4645 市進ホールディングス 四半期報告書－第42期第2四半期(2015/06/01－2015/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　教育業界におきましては、従来からの少子化による学齢人口の減少、それに伴う受験制度や教育ニーズの多様化などにより、同業他社間の競争も一段と激しさを増しております。このような厳しい経営環境のもと当社グループにおきましては平成24年２月期、平成25年２月期と２期連続して、営業損失・当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローがマイナスとなっております。平成26年２月期及び平成27年２月期におきましては営業利益・経常利益を計上し、営業キャッシュ・フローはプラスとなりましたが、当期純損失を計上いたしました。こうした状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。これらの事象または状況は、主要サービス部門である学習塾の集団授業の集客において厳しい状況で推移したことが主要因でありますが、学習塾部門だけでない総合教育サービスの提供に向けて、中長期的な観点で改革の手を緩めることなく事業展開したことにも起因いたします。ここ数年で各種の業務提携や資本提携を進めてまいりましたが、今後はこれらの成果が利益につながっていくものと考えております。当社グループでは、当該事象または状況を解消すべく、主に次の施策を行っております。

１．間接コストの削減について

　平成26年６月に早期希望退職を実施し、10月には間接コストの削減としてグループ内コストセンターでありました株式会社友進を解散いたしました。また、各事業会社管理部門、株式会社市進ホールディングスの間接部門人員の削減をいたしました。

２．不採算拠点撤退による利益改善と重点地域への展開について

　前連結会計年度末をもちまして不採算でありました市進学院14拠点は撤退し、「千葉県・東京都・茨城県を重点地域としたドミナント展開」という方針に基づき千葉県に５教室、東京都に３教室、合計８教室の新規開校をし、売上高の向上、利益率の向上、合格実績の伸長を図っております。

３．財務体質の健全化について

　平成26年６月９日に株式会社学研ホールディングスを相手先とする第三者割当増資と、自己株式の処分を実施しております。また、上記１、２の施策等により継続的に黒字を達成するよう事業活動を実施し、財務体質の健全化に努めてまいります。

　これらの施策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）経営成績の分析

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策及び金融政策によって企業収益や設備投資に回復基調がみられるものの、個人消費においては、円安による物価上昇や消費増税後の節約志向などから持ち直しの動きは弱く、先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループが属する教育サービス業界におきましては、小学校での英語教科化や大学入試改革の議論などが活発化し、ＩＣＴを活用した学習方法の研究・開発が進むなど、当業界に対する社会の関心はこれまで以上に大きくなっております。一方で少子化傾向が継続する中、同業他社間の生徒獲得競争は一段と激しさを増すとともに、提携やＭ＆Ａなどの業界再編や経営多角化による新分野への進出の動きがより顕著になっております。

このような経営環境のもと、当社グループにおきましては、「利益体質の強化」と「成長分野へのシフト」を基本戦略とし、事業を展開してまいりました。具体的には「利益体質の強化」として、不採算拠点からの撤退、間接部門の合理化によるグループ人員の削減、施設費や印刷費の合理化などを実施しております。「成長分野へのシフト」としては、従来から運営している小中高生対象の学習塾のほか、映像授業販売、学童保育、幼児教育、日本語学校、高齢者専用賃貸住宅、高齢者向けデイサービスなどへ事業の領域を広げております。

当第２四半期連結累計期間におきましては、当社グループは創立50周年を迎え、講演会などのイベントや記念キャンペーンを実施した効果もあり、春の新学期立ち上がり生徒数は好調に推移いたしました。主要営業部門である集団学習塾「市進学院」において「利益体質の強化」を図るために不採算拠点からの撤退を進めてきた結果などから、売上高につきましては前年同四半期比4.4％の減収となっておりますが、期首の業績予想は若干上回る結果となりました。

当社グループは各拠点で集団学習、個別学習、映像学習の商品を提供し、多様化する顧客ニーズに対応し顧客満足度を向上させていく「学びＭＡＸ」の導入を進めておりましたが、さらに高品質なサービスを提供できるよう、集団学習、個別学習、映像学習それぞれの専門性を高め、サービスの向上に努めております。当第２四半期連結累計期間に集団学習をメインとする株式会社市進の運営する「市進学院」に併設しておりました個別学習部門を、個別学習塾「個太郎塾」を運営する株式会社個学舎の運営といたしました６教室につきましては生徒数が前年同期比1.3倍で推移しており、今後もグループ内における各業態の専門性をさらに深化させ、業績向上に努めます。茨城県で展開する株式会社茨進については、堅調な合格実績と施設リニューアルが成功し、生徒数は引き続き順調に伸びております。

「成長分野へのシフト」の基本戦略のもと、その他のサービス部門におきましては、全国展開している映像授業販売のウイングネットでは契約加盟校数を増やしており、小学校受験の「桐杏学園」や㈱学研エデュケーショナルのＦＣとして展開している幼児向け能力開発教室「ほっぺんくらぶ」でも順調に生徒数を伸ばしております。日本語学校「江戸カルチャーセンター」では留学生数が引き続き増加しており、生徒の定員数を増やしております。川越市の自社所有ビルを活用した高齢者向けデイサービス「ココファン川越」では同業他社との競争が厳しい地域ではありますが通所者数を増やしております。学童保育の分野では千葉県流山市において「ナナカラ」を開校し、当社グループならではの「まなび」を取り入れたプログラムや様々なイベント開催で好評を博しております。８月からは東京都中央区においてネイティブ講師、バイリンガル講師によるオールイングリッシュの保育・学童施設「みらいえインターナショナルスクール」の運営を開始し、当社グループが力を入れている英語教育をさらに強化してまいります。

  経費面におきましては、「利益体質の強化」の基本戦略のもと、引き続きグループ全体での経費節減に取り組んでおります。今後も細かな経費も含め当社グループ全社において節減努力を続けてまいります。

　この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は7,838百万円（前年同四半期比95.6％）、営業損失は70百万円（前年同四半期営業損失211百万円）、経常損失は100百万円（前年同四半期経常損失230百万円）、四半期純損失は162百万円（前年同四半期純損失470百万円）となりました。これは予算を上回る結果であります。売上高・経費ともに予算に対して順調に推移しており、今後も利益体質の強化をさらに進めてまいります。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は11,255百万円（前連結会計年度比96.8％）となりました。主な要因は差入保証金の回収による減少などによるものであります。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における負債は9,890百万円（前連結会計年度比99.3％）となりました。主な要因は未払金及び未払消費税の支払いによる減少などによるものであります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産は1,364百万円（前連結会計年度比81.7％）となりました。主な要因は利益剰余金の減少であります。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、847百万円（前年同四半期比345百万円の減少）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは353百万円の支出（前年同四半期279百万円の支出）となりました。主な要因としましては、税金等調整前四半期純損失137百万円の計上及び未払消費税の減少273百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは124百万円の支出（前年同四半期135百万円の支出）となりました。主な要因としましては、市進学院拠点の新設・移転による有形固定資産の取得支出によるものであります。

   （財政活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における財政活動によるキャッシュ・フローは437百万円の収入（前年同四半期786百万円の収入）となりました。主な要因としましては、借入金の増加によるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式90株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年６月１日から平成27年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年３月１日から平成27年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(会計方針の変更）

(退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて第１四半期連結会計期間より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数を基礎に決定する方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法（デュレーションアプローチ）へ変更しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、第１四半期連結会計期間の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の期首の退職給付に係る負債が26,033千円増加し、利益剰余金が26,033千円減少しております。また、当第２四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失に与える影響は軽微であります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　早期退職関連費用

前第２四半期連結累計期間(自　平成26年３月１日　至　平成26年８月31日)

　希望退職者の募集に伴う割増退職金及び再就職支援費用等であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の当第２四半期連結会計期間末残高と当第２四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年３月１日　至　平成26年８月31日）

１．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動に関する事項

　当社は、平成26年６月９日付で、株式会社学研ホールディングスから第三者割当増資の払込を受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が99百万円、資本準備金が59百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,475百万円、資本剰余金が1,145百万円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年３月１日　至　平成27年８月31日）

１．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自　平成26年３月１日　至　平成26年８月31日）及び当第２四半期連結累計期間（自　平成27年３月１日　至　平成27年８月31日）

当社グループは、教育関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金

　　　　額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

取得による企業結合

　当社は、平成27年９月25日開催の取締役会において、株式会社アンドゥの株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付にて株式譲渡契約を締結、平成27年10月１日に当該株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　　　　　株式会社アンドゥ

　　　事業の内容　　　　　　　　個別指導塾の運営

（2）企業結合を行った主な理由

　　　当社グループの企業価値向上及び相乗効果による事業拡大を図ることを目的としております。

（3）企業結合日

　　　平成27年10月１日

（4）企業結合の法的形式

　　　現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

　　　変更ありません。

（6）取得した議決権比率

　　　合併直前に所有していた議決権比率　　 ―％

　　　企業結合日に追加取得した議決権比率　100％

　　　取得後の議決権比率　　　　　　　　　100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したためであります。

２．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

　　現時点では確定しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社市進ホールディングスの平成27年3月1日から平成28年2月29日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（平成27年6月1日から平成27年8月31日まで）及び第2四半期連結累計期間（平成27年3月1日から平成27年8月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社市進ホールディングス及び連結子会社の平成27年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成27年９月25日開催の取締役会において、株式会社アンドゥの株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付にて株式譲渡契約を締結、平成27年10月１日に当該株式を取得している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上