5932 三協立山 四半期報告書－第71期第1四半期(2015/06/01－2015/08/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益又は四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

４．第70期第１四半期連結累計期間及び第70期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第71期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についての異動は、次のとおりであります。

＜建材事業＞

筑豊アルミ株式会社を新たに設立し、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

＜マテリアル事業＞

該当事項はありません。

＜商業施設事業＞

該当事項はありません。

＜国際事業＞

ST Extruded Products Austria GmbHを新たに設立し、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
　なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

（１）業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、企業収益の改善や新設住宅着工など消費税増税による需要反動減からの持ち直しの動きも見られましたが、個人消費は本格回復に至らず依然弱含みで推移しました。

また、為替相場の円安基調継続を背景として輸入原材料価格は高止まりする一方、アルミ地金市況は足元で下落傾向となるなど、先行きが不透明な状況となっております。

このような状況下、当社グループは、前中期経営計画（平成25年５月期～平成27年５月期）期間内での外部環境や進捗結果などを踏まえて、2020年（平成32年）５月期までの経営計画『VISION2020』の目標値を見直すとともに、『国内事業の収益体制強化と成長戦略の実現』を基本方針とする次期中期経営計画（平成28年５月期～平成30年５月期）を策定致しました。これら中長期の目標達成に向けて「改装・リフォーム事業の強化」「非建材事業の強化」「海外展開」に引き続き取り組むとともに、コストダウンなど効率化に注力してまいりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における連結業績は、売上高792億88百万円（前年同期比18.2％増）、営業利益１億53百万円（前年同期比94.9％減）、経常利益１億１百万円（前年同期比96.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失76百万円（前年同期は24億76百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

建材事業

建材事業においては、販売網の強化、リフォーム需要の取り込みなど諸施策を推進しましたが、前年度発生した関東地区雪害対応の売上反動減の影響、主要原材料であるアルミ地金の前年度からの高値影響、競争激化が続いたことなどにより、売上高479億13百万円（前年同期比2.1％減）、セグメント損失２億５百万円（前年同期は17億57百万円のセグメント利益）となりました。

マテリアル事業

マテリアル事業においては、輸送・一般機械分野での需要の取り込み、平成26年９月に子会社化した三協サーモテック株式会社の連結売上などにより、売上高109億48百万円（前年同期比13.3％増）となりましたが、電気機器分野の需要減少などにより、セグメント利益６億32百万円（前年同期比21.0％減）となりました。

商業施設事業

商業施設事業においては、コンビニエンスストアや専門量販店を中心とした拡販に注力しましたが、前年度の小売業などの経営統合関連の需要が一段落したことなどにより、売上高79億84百万円（前年同期比5.3％減）、セグメント利益２億85百万円（前年同期比49.2％減）となりました。

国際事業

国際事業においては、堅調な自動車、航空機分野の需要や伸張するASEANでの建材分野の需要取り込みなどにより、売上高124億６百万円となりましたが、欧州での鉄道分野の競争激化、Ｍ＆Ａによるのれんの償却負担などにより、セグメント損失５億53百万円（前年同期は14百万円のセグメント損失）となりました。

（２）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて23億33百万円減少し、2,682億23百万円となりました。これは、商品及び製品等のたな卸資産が25億56百万円増加したものの、受取手形及び売掛金が44億３百万円減少したことが主な要因であります。

負債は、前連結会計年度末に比べて13億41百万円減少し、1,840億66百万円となりました。これは、転換社債型新株予約権付社債が150億70百万円増加したものの、支払手形及び買掛金が32億40百万円、短期借入金が78億41百万円、未払費用などその他流動負債が31億91百万円、長期借入金が28億37百万円、それぞれ減少したことが主な要因であります。なお、純資産は841億56百万円、自己資本比率は30.7％となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題につき、重要な変更はありません。また、新たに生じた事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。

（４）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、７億53百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

(注) １．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下の通りであります。

(1)本新株予約権の行使請求(下記(注)３に定義する。以下同じ。)により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日(下記(注)４(1)④に定義する。以下同じ。)において適用のある転換価額(下記(注)４(1)③に定義する。以下同じ。)で除して得られる数であるため、下記(注)４(1)④に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

(2)転換価額の修正基準
平成28年６月３日（以下、「決定日」という。）まで（当日を含む。）の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、平成28年６月10日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。本号及び下記(注)４(1)④において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）が発表されない日を含まない。

(3)転換価額の修正頻度
１回（平成28年６月10日に修正されることがある。）

(4)転換価額の下限等
下記(注)４(1)④に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の80％に相当する金額である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

(5)繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、下記(注)２(3)乃至(7)に従い、繰上償還されることがある。

２．社債の償還の方法及び期限

(1)本社債は、平成30年６月５日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本(注)(3)乃至(7)に定めるところによる。

(2)本社債を償還すべき日（本(注)(3)乃至(7)の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下、「償還日」という。）が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。

(3)120％ソフトコール条項による繰上償還

①当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。以下、本(注)において同じ。）がある20連続取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。本(注)(5)③、(6)②及び(7)②における場合を除き、以下同じ。）にわたり、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある転換価額の120％以上であった場合、当該20連続取引日の最終日から15日以内に必要事項を公告した上で、平成28年10月５日以降、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から90日目以降120日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割又は当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当て（以下、「株式分割等」という。）を行う場合、当該株式分割等の基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日又は効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。以下本号において同じ。）の２取引日前の日から当該株式分割等の基準日までの３取引日（当該基準日を含む。）についての本条項の適用にあたっては、下記(注)４(2)②(ロ)の規定にかかわらず、当該各取引日の１か月前の応当日（応当日がない場合には当該各取引日の前月末日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、当該株式分割等により交付されることとなる株式数を交付株式数として、下記(注)４(2)①に定める新株式発行等による転換価額調整式により算出された転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。

②本号及び本(注)(5)、(6)又は(7)の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本(注)(5)、(6)又は(7)の手続が適用される。但し、本(注)(5)に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本(注)(6)に定める公開買付開始公告が行われる前又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表する前に本号①に基づく公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。

③当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

(4)クリーンアップ条項による繰上償還

①本号の繰上償還の公告を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の金額の合計額が発行時の本社債の金額の合計額の10％を下回った場合、当社は、必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。

②本号及び本(注)(5)、(6)又は(7)の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本(注)(5)、(6)又は(7)の手続が適用される。但し、本(注)(5)に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本(注)(6)に定める公開買付開始公告が行われる前又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表する前に本号①に基づく公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。

③当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

(5)組織再編行為による繰上償還

①組織再編行為（本号⑤に定義する。以下同じ。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社の機関が決定した場合）において、当社が、(イ)下記(注)10に従って承継新株予約権（同(注)に定義する。）を交付することができない場合、又は(ロ)組織再編行為の承認若しくは決定の日（以下、「承認日」という。）までに、財務代理人に対し、承継会社等（本号⑥に定義する。）が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日（当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日で、かつ銀行営業日とする。）の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②乃至④に従って決定される償還金額（以下、「組織再編行為償還金額」という。）で繰上償還する。

②組織再編行為償還金額は、参照パリティ（本号③に定義する。）及び償還日に応じて下記の表（本社債の各社債の金額に対する割合（百分率）として表示する。）に従って決定される。

組織再編行為償還金額（％）

③「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を、当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件（当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む。）が承認又は決定された日（かかる承認又は決定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記(注)４(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成30年５月30日（同日を含む。）から平成30年６月４日（同日を含む。）までの期間の場合は、償還金額は各社債の金額の100％とする。本③、本(注)(6)②及び(7)②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）が発表されない日を含まない。

④参照パリティ又は償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。

(イ)参照パリティが本号②の表の第１行目に記載された２つの値の間の値である場合、又は償還日が本号②の表の第１列目に記載された２つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる２つの値又はかかる２つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる２つの値又はかかる２つの日付の間を直線で補間して算出した数値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）により算出した金額とする。但し、日付に係る補間については、１年を365日とする。

(ロ)参照パリティが本号②の表の第１行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる右端の値と同一とみなす。

(ハ)参照パリティが本号②の表の第１行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる左端の値と同一とみなす。
但し、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の160％を上限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が160％を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の160％とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100％を下限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100％未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100％とする。

⑤「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割又は新設分割（承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。）、(ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及び(ニ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるものを総称していう。

⑥「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。

(イ)合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(ロ)吸収分割　当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(ハ)新設分割　新設分割により設立する株式会社

(ニ)株式交換　株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(ホ)株式移転　株式移転により設立する株式会社

(ヘ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続　本社債に基づく当社の義務を引き受ける又は承継する株式会社

⑦当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

(6)上場廃止等による繰上償還

①(イ)当社以外の者（以下、「公開買付者」という。）によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。）から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下、「上場廃止等償還金額」という。）で繰上償還する。

②上場廃止等償還金額は、本(注)(5)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記(注)４(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成30年５月30日（同日を含む。）から平成30年６月４日（同日を含む。）までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100％とする。

③本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為の承認日又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。

④当社が本号に定める償還義務と本(注)(5)又は(7)に定める償還義務の両方を負うこととなる場合、本社債は本(注)(5)又は(7)に従って償還されるものとする。

(7)スクイーズアウトによる繰上償還

①当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合（以下、「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、当該スクイーズアウト事由に係る決議日（以下、「スクイーズアウト事由発生日」という。）から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下、「スクイーズアウト償還金額」という。）で繰上償還する。

②スクイーズアウト償還金額は、本(注)(5)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該スクイーズアウト事由における取得の対価が金銭のみである場合には、当社普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記(注)４(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成30年５月30日（同日を含む。）から平成30年６月４日（同日を含む。）までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100％とする。

(8)本(注)(3)乃至(7)の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により下記(注)５に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。

(9)当社が本(注)(3)乃至(7)の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の公告を行うことはできない。

(10)当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められている場合を除き、払込期日(平成27年６月５日)の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場合、当該本社債に付された本新株予約権は下記(注)７に従って行使できなくなることにより消滅する。

３．当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下、「行使請求」という。）により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

①各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。

②各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

③各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額（以下、「転換価額」という。但し、下記(注)10において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。）は、当初、2,569円とする。但し、転換価額は本(注)(1)④に定めるところにより修正され、また本(注)(2)①乃至⑦に定めるところにより調整されることがある。

④平成28年６月３日（決定日）まで（当日を含む。）の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下、「決定日価額」という。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、平成28年６月10日（以下、「効力発生日」という。）以降、決定日価額（但し、決定日から（当日を含まない。）効力発生日まで（当日を含む。）の間に本(注)(2)①乃至⑦に従って行われる調整に服する。）に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の80％に相当する金額（但し、決定日から（当日を含まない。）効力発生日まで（当日を含む。）の間に本(注)(2)①乃至⑦に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）の１円未満の端数を切り上げた金額をいう。

(2)転換価額の調整

①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(注)(2)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

②新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ)本号⑥(ロ)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(ハ)本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又は本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(ハ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本(ハ)に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下、「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

(ニ)本(注)(2)②(イ)乃至(ハ)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本(注)(2)②(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。株式の交付について、当社は本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替期間又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

　この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

③当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号④に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

　「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金１億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

④(イ)「特別配当」とは、平成30年５月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金１億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、1,362,399.5円(基準配当金)(当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

(ロ)特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

⑤転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

⑥(イ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ロ)転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本号②(ニ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ハ)新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本号②又は⑦に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑦当社は、本号②及び③に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。

(イ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ロ)本号⑦(イ)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ハ)当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ニ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

(3)本(注)(1)④に定めるところにより転換価額の修正を行うとき、又は本(注)(2)①乃至⑦に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、修正後又は調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる修正又は調整を行う旨並びにその事由、修正又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を通知又は公告する。但し、適用開始日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用開始日以降すみやかにこれを行う。

５．以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1)当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）。

(2)振替機関が必要であると認めた日。

(3)組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。

(4)上記(注)２(3)乃至(7)に定めるところにより、平成30年５月29日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。

(5)当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含む。）以降。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額）は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、上記(注)３記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。

８．本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

９．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

10．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、組織再編行為を行う場合は、上記(注)２(5)に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本(注)(1)乃至(9)の内容のもの（以下、「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

(3)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本(注)(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4)承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注)４(1)④に準じた修正及び上記(注)４(2)①乃至⑦に準じた調整を行う。

(5)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

(6)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が上記(注)５(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、上記(注)５に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

(7)承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。

(8)承継新株予約権の取得条項
承継新株予約権の取得条項は定めない。

(9)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

11．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし

12．本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容

本新株予約権付社債の割当て等を規定する第三者割当て契約を締結しております。

13．当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

14．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし

15．その他投資家の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

　２．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

(注) １．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下の通りであります。

(1)本新株予約権の行使請求(下記(注)３に定義する。以下同じ。)により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日(下記(注)４(1)④に定義する。以下同じ。)において適用のある転換価額(下記(注)４(1)③に定義する。以下同じ。)で除して得られる数であるため、下記(注)４(1)④に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

(2)転換価額の修正基準
平成29年６月５日（以下、「決定日」という。）まで（当日を含む。）の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、平成29年６月12日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。本号及び下記(注)４(1)④において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）が発表されない日を含まない。

(3)転換価額の修正頻度
１回（平成29年６月12日に修正されることがある。）

(4)転換価額の下限等
下記(注)４(1)④に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の80％に相当する金額である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

(5)繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、下記(注)２(3)乃至(7)に従い、繰上償還されることがある。

２．社債の償還の方法及び期限

(1)本社債は、平成32年６月５日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本(注)(3)乃至(7)に定めるところによる。

(2)本社債を償還すべき日（本(注)(3)乃至(7)の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下、「償還日」という。）が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。

(3)120％ソフトコール条項による繰上償還

①当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。以下、本(注)において同じ。）がある20連続取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。本(注)(5)③、(6)②及び(7)②における場合を除き、以下同じ。）にわたり、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある転換価額の120％以上であった場合、当該20連続取引日の最終日から15日以内に必要事項を公告した上で、平成29年10月５日以降、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から90日目以降120日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割又は当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当て（以下、「株式分割等」という。）を行う場合、当該株式分割等の基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日又は効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。以下本号において同じ。）の２取引日前の日から当該株式分割等の基準日までの３取引日（当該基準日を含む。）についての本条項の適用にあたっては、下記(注)４(2)②(ロ)の規定にかかわらず、当該各取引日の１か月前の応当日（応当日がない場合には当該各取引日の前月末日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、当該株式分割等により交付されることとなる株式数を交付株式数として、下記(注)４(2)①に定める新株式発行等による転換価額調整式により算出された転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。

②本号及び本(注)(5)、(6)又は(7)の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本(注)(5)、(6)又は(7)の手続が適用される。但し、本(注)(5)に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本(注)(6)に定める公開買付開始公告が行われる前又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表する前に本号①に基づく公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。

③当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

(4)クリーンアップ条項による繰上償還

①本号の繰上償還の公告を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の金額の合計額が発行時の本社債の金額の合計額の10％を下回った場合、当社は、必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。

②本号及び本(注)(5)、(6)又は(7)の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本(注)(5)、(6)又は(7)の手続が適用される。但し、本(注)(5)に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本(注)(6)に定める公開買付開始公告が行われる前又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表する前に本号①に基づく公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。

③当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

(5)組織再編行為による繰上償還

①組織再編行為（本号⑤に定義する。以下同じ。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社の機関が決定した場合）において、当社が、(イ)下記(注)10に従って承継新株予約権（同(注)に定義する。）を交付することができない場合、又は(ロ)組織再編行為の承認若しくは決定の日（以下、「承認日」という。）までに、財務代理人に対し、承継会社等（本号⑥に定義する。）が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日（当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日で、かつ銀行営業日とする。）の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②乃至④に従って決定される償還金額（以下、「組織再編行為償還金額」という。）で繰上償還する。

②組織再編行為償還金額は、参照パリティ（本号③に定義する。）及び償還日に応じて下記の表（本社債の各社債の金額に対する割合（百分率）として表示する。）に従って決定される。

組織再編行為償還金額（％）

③「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を、当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件（当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む。）が承認又は決定された日（かかる承認又は決定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記(注)４(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成32年５月30日（同日を含む。）から平成32年６月４日（同日を含む。）までの期間の場合は、償還金額は各社債の金額の100％とする。本③、本(注)(6)②及び(7)②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）が発表されない日を含まない。

④参照パリティ又は償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。

(イ)参照パリティが本号②の表の第１行目に記載された２つの値の間の値である場合、又は償還日が本号②の表の第１列目に記載された２つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる２つの値又はかかる２つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる２つの値又はかかる２つの日付の間を直線で補間して算出した数値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）により算出した金額とする。但し、日付に係る補間については、１年を365日とする。

(ロ)参照パリティが本号②の表の第１行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる右端の値と同一とみなす。

(ハ)参照パリティが本号②の表の第１行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる左端の値と同一とみなす。
但し、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の160％を上限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が160％を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の160％とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100％を下限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100％未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100％とする。

⑤「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割又は新設分割（承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。）、(ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及び(ニ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるものを総称していう。

⑥「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。

(イ)合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(ロ)吸収分割　当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(ハ)新設分割　新設分割により設立する株式会社

(ニ)株式交換　株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(ホ)株式移転　株式移転により設立する株式会社

(ヘ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続　本社債に基づく当社の義務を引き受ける又は承継する株式会社

⑦当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

(6)上場廃止等による繰上償還

①(イ)当社以外の者（以下、「公開買付者」という。）によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。）から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下、「上場廃止等償還金額」という。）で繰上償還する。

②上場廃止等償還金額は、本(注)(5)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記(注)４(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成32年５月30日（同日を含む。）から平成32年６月４日（同日を含む。）までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100％とする。

③本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為の承認日又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。

④当社が本号に定める償還義務と本(注)(5)又は(7)に定める償還義務の両方を負うこととなる場合、本社債は本(注)(5)又は(7)に従って償還されるものとする。

(7)スクイーズアウトによる繰上償還

①当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合（以下、「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、当該スクイーズアウト事由に係る決議日（以下、「スクイーズアウト事由発生日」という。）から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下、「スクイーズアウト償還金額」という。）で繰上償還する。

②スクイーズアウト償還金額は、本(注)(5)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該スクイーズアウト事由における取得の対価が金銭のみである場合には、当社普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記(注)４(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成32年５月30日（同日を含む。）から平成32年６月４日（同日を含む。）までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100％とする。

(8)本(注)(3)乃至(7)の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により下記(注)５に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。

(9)当社が本(注)(3)乃至(7)の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の公告を行うことはできない。

(10)当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められている場合を除き、払込期日(平成27年６月５日)の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場合、当該本社債に付された本新株予約権は下記(注)７に従って行使できなくなることにより消滅する。

３．当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下、「行使請求」という。）により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

①各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。

②各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

③各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額（以下、「転換価額」という。但し、下記(注)10において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。）は、当初、2,686円とする。但し、転換価額は本(注)(1)④に定めるところにより修正され、また本(注)(2)①乃至⑦に定めるところにより調整されることがある。

④平成29年６月５日（決定日）まで（当日を含む。）の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下、「決定日価額」という。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、平成29年６月12日（以下、「効力発生日」という。）以降、決定日価額（但し、決定日から（当日を含まない。）効力発生日まで（当日を含む。）の間に本(注)(2)①乃至⑦に従って行われる調整に服する。）に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の80％に相当する金額（但し、決定日から（当日を含まない。）効力発生日まで（当日を含む。）の間に本(注)(2)①乃至⑦に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）の１円未満の端数を切り上げた金額をいう。

(2)転換価額の調整

①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(注)(2)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

②新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ)本号⑥(ロ)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(ハ)本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又は本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(ハ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

    但し、本(ハ)に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下、「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

(ニ)本(注)(2)②(イ)乃至(ハ)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本(注)(2)②(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。株式の交付について、当社は本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替期間又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

　この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

③当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号④に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

　「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金１億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

④(イ)「特別配当」とは、平成32年５月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金１億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、1,303,053.5円(基準配当金)(当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

(ロ)特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

⑤転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

⑥(イ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ロ)転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本号②(ニ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ハ)新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本号②又は⑦に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑦当社は、本号②及び③に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。

(イ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ロ)本号⑦(イ)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ハ)当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ニ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

(3)本(注)(1)④に定めるところにより転換価額の修正を行うとき、又は本(注)(2)①乃至⑦に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、修正後又は調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる修正又は調整を行う旨並びにその事由、修正又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を通知又は公告する。但し、適用開始日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用開始日以降すみやかにこれを行う。

５．以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1)当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）。

(2)振替機関が必要であると認めた日。

(3)組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。

(4)上記(注)２(3)乃至(7)に定めるところにより、平成32年５月29日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。

(5)当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含む。）以降。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額）は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、上記(注)３記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。

８．本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

９．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

10．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、組織再編行為を行う場合は、上記(注)２(5)に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本(注)(1)乃至(9)の内容のもの（以下、「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

(3)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本(注)(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4)承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注)４(1)④に準じた修正及び上記(注)４(2)①乃至⑦に準じた調整を行う。

(5)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

(6)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が上記(注)５(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、上記(注)５に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

(7)承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。

(8)承継新株予約権の取得条項
承継新株予約権の取得条項は定めない。

(9)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

11．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし

12．本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容

本新株予約権付社債の割当て等を規定する第三者割当て契約を締結しております。

13．当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

14．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし

15．その他投資家の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年５月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

平成27年５月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,700株(議決権47個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

自己株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  82株

相互保有株式　　協和紙工業株式会社　　　　　　　　  49株

② 【自己株式等】

平成27年５月31日現在

(注)　株主名簿上は、三協アルミニウム工業株式会社（現、当社）名義となっておりますが、同社が実質的に所有していない株式が200株（議決権２個）あります。なお、当該株式数（200株）は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年６月１日から平成27年８月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年６月１日から平成27年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(会計方針の変更等)

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(四半期連結貸借対照表関係)

１　偶発債務(債務保証)

従業員の金融機関からの借入金等に対して次のとおり債務保証を行っております。

２　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※３　四半期連結会計期間末日満期手形

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が前連結会計年度末残高に含まれております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額は、次のとおりであります。　

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  平成26年６月１日  至  平成26年８月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  平成27年６月１日  至  平成27年８月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自  平成26年６月１日  至  平成26年８月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、賃貸事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△140百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主として親会社の総務部、人事部、財務部など、管理部門に係る費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

当第１四半期連結累計期間において、固定資産に係る重要な減損損失の認識、のれんの金額の重要な変動及び重要な負ののれん発生益の認識はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  平成27年６月１日  至  平成27年８月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、賃貸事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△31百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主として親会社の総務部、人事部、財務部など、管理部門に係る費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

「国際事業」セグメントにおいて、前連結会計年度に当社の子会社Sankyo Tateyama Europe BVBA（旧社名：Sankyo Tateyama Euro BVBA）を通じて取得した、ST Extruded Products Germany GmbH（旧社名：Aleris Extruded Products Germany GmbH）等の取得原価の配分について、暫定的な会計処理によりのれんを計上しておりました。

当第１四半期連結累計期間の追加支払額に基づく取得原価の価格調整によるのれんの修正額は4.4百万ユーロ（607百万円）であります。

なお、当第１四半期連結累計期間においても取得原価の配分が完了していないため、引き続き暫定的な会計処理を行っております。

 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

前連結会計年度より、「建材事業」「マテリアル事業」「商業施設事業」に加えて、「国際事業」の区分を新設し、これら４つを報告セグメントとしております。

また、SANKYO TATEYAMA (THAILAND) CO.,LTD.は、これまで「マテリアル事業」に区分しておりましたが、「国際事業」の新設により、前連結会計年度より「国際事業」に区分の変更をしております。

なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分及び測定方法に基づき作成したものを開示しております。

（企業結合等関係）

１．取得原価の配分額に重要な修正がなされた場合の修正内容及び金額

前連結会計年度に当社の子会社Sankyo Tateyama Europe BVBA（旧社名：Sankyo Tateyama Euro BVBA）を通じて取得した、ST Extruded Products Germany GmbH（旧社名：Aleris Extruded Products Germany GmbH）等の取得原価の配分について、連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っておりました。

当第１四半期連結累計期間においても、引き続き暫定的な会計処理を行っておりますが、当第１四半期連結累計期間の追加支払額に基づく取得原価の価格調整によるのれんの修正額は次のとおりであります。

(注)円貨額は、子会社の四半期決算日の為替相場による換算額です。

２．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

23.6百万ユーロ　(3,238百万円)

なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(注)円貨額は、子会社の四半期決算日の為替相場による換算額です。

(2)発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(3)償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年10月９日

三協立山株式会社

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 土 肥 真 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 篠 﨑 和 博 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 出 健 治 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている三協立山株式会社の平成27年６月１日から平成28年５月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年６月１日から平成27年８月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年６月１日から平成27年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、三協立山株式会社及び連結子会社の平成27年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。