6474 不二越 四半期報告書－第133期第3四半期(2015/06/01－2015/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　(1) 業績の状況

　当第３四半期連結累計期間（平成26年12月１日～平成27年８月31日）の当社グループをとり巻く環境は、国内での消費税引き上げの影響、中国・アセアンをはじめとした新興国経済の成長鈍化など一部に弱さも見られるものの、米国を中心とした先進国経済の回復基調と、海外の自動車生産の堅調な推移などから、引き続き緩やかに回復しております。

　このような状況のもと、当社グループは、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器、そして特殊鋼事業をあわせ持つ総合機械メーカーとしての特長を活かし、海外の現地ユーザーを中心とした新規開拓や、新商品の投入、既存商品のラインナップの拡充などによる売上拡大にとり組むとともに、生産性の向上をはじめとしたトータルコストダウンの成果のとり込みなど、収益改善をすすめてまいりました。

　当第３四半期連結累計期間の連結売上高は、1,623億31百万円(前年同期比0.6％減)、このうち、国内向けの売上高は876億45百万円(同1.7％減)、海外売上高は746億86百万円(同0.8％増)となりました。利益面につきましては、営業利益は146億77百万円(同1.6％増)、経常利益は135億円(同2.2％減)、四半期純利益は87億70百万円(同15.1％増)となりました。

なお、連結子会社のうち、在外子会社については、従来９月30日現在の財務諸表を使用しておりましたが、前連結会計年度より11月30日現在の財務諸表を使用することに変更しております。この変更により、在外子会社については、前第３四半期連結累計期間は11ヶ月となっております。

　セグメントの業績につきましては、次のとおりであります。

①機械工具事業では、前連結会計年度の在外子会社の決算期変更に伴う影響を受けたものの、自動車や航空機、産業機械分野における国内外の需要とり込みに加え、工具やロボットでの新商品投入が奏効し、機械工具トータルの売上高は551億8百万円(前年同期比2.7％増)となり、あわせて採算性向上にとり組んだ結果、営業利益は62億4百万円(同22.9％増)となりました。

②部品事業につきましては、海外での自動車の需要拡大と、小型建設機械分野のシェアアップをすすめたものの、日系自動車メーカーの減産、および前連結会計年度の在外子会社の決算期変更に伴う影響を受け、売上高は945億66百万円(前年同期比1.9％減)となり、営業利益は71億52百万円(同10.1％減)となりました。

③その他の事業につきましては、工業炉の需要変動の影響を受けて、売上高は126億57百万円(前年同期比4.1％減)、営業利益は13億54百万円(同4.1減)となりました。

　(2) 財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、2,565億38百万円となり、前連結会計年度末に比べ8億58百万円増加しました。主として、投資有価証券が11億11百万円、有形固定資産が37億97百万円、退職給付に係る資産が11億83百万円、たな卸資産が27億66百万円増加し、現金及び預金が36億12百万円、受取手形及び売掛金が50億32百万円減少しております。

　負債合計は、1,520億37百万円となり、前連結会計年度末に比べ60億74百万円減少しました。主として、支払手形及び買掛金が57億61百万円、未払法人税等が26億35百万円減少し、借入金が70億65百万円増加しております。

　純資産合計は、1,045億1百万円となり、前連結会計年度末に比べ69億32百万円増加しました。主として、利益剰余金が73億24百万円増加し、為替換算調整勘定が21億38百万円減少しております。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

    なお、会社の支配に関する基本方針は次の通りです。

  ○当社グループの財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針

① 基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの企業価値の根源を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。

  当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決まるものであり、特定の株主または株主グループによって当社の株式の一定規模以上の買付行為（本①において、以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われた場合であっても、株主の皆様がこれを受け入れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。

  しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。こうした事情に鑑み、当社は、大規模買付者をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては当社取締役会が大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示することも、当社の取締役としての責務であると考えております。

　さらに、今日、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる可能性も決して否定できない状況にあります。

　このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような大規模買付行為に対しては、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の取締役としての責務であると考えております。

② 基本方針実現のためのとり組みの具体的な内容の概要

１. 基本方針の実現に資する特別なとり組み

  当社グループは、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命に基づいて、総合機械メーカーとしての強みを発揮し、世界市場でナチブランドを確立することを経営の基本方針としております。

　こうした経営の基本方針に基づいて、当社グループは、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器、そして特殊鋼事業で蓄積してきた技術シーズ、事業のシナジーを活かして、世界の顧客のものづくりのプロセスに対して、高精度、高機能、高い信頼性をアピールできる商品ラインとサービスを提供しております。

  そして、経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめ当社グループと関係するカスタマー、サプライヤー、金融機関、従業員、地域社会など多様なステークホルダーとの良好な関係を築き、長期的かつ安定的な収益の確保をはかり、企業価値を高めて社会的な使命を果たすよう努めております。

  さらに、当社としましては、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器、そして特殊鋼事業をあわせ持つ総合機械メーカーとしての強みを活かし、“成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業”を実現することを目指して、2020年をターゲットとした長期ビジョンと、そのマイルストーンとして、2016年までの中期経営計画を策定いたしました。

　また、当社は、株主の皆様に対する利益還元を企業経営の基本の一つとして位置づけ、配当につきましては、連結業績、配当性向などを総合的に勘案し、安定的な配当を継続実施することを基本としております。また、内部留保資金につきましては、将来の事業展開、財務体質の強化に充当いたします。

  当社グループは、長期的な展望に立って経営資源の拡充に努め、中期経営計画における基本方針に基づいて、ナチブランドの確立と企業価値の最大化にグループをあげてとり組んでまいります。

２. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み

  当社は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させ、上記基本方針（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針をいいます。以下、同じとします。）を実現するため、平成20年２月20日開催の当社第125期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、その後、平成23年２月23日開催の当社第128期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき継続しております。（以下、継続後の対応策を「原施策」といいます。）

　当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等も踏まえ、原施策の継続の是非や内容について検討を行った結果、平成26年１月16日開催の当社取締役会において、原施策を継続する内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本施策」といいます。）について決議し、平成26年２月19日開催の当社第131期定時株主総会において本施策の継続に関する議案は承認可決されました。

(a) 本施策継続の目的および対象となる当社株券等の買付け

  本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権保有割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（取引所金融商品市場における買付け、公開買付け、その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、上記①に記載の基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し、向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。

  ここに、特定株主グループとは、(Ⅰ)当社株券等の保有者およびその共同保有者、または(Ⅱ)当社株券等の買付け等を行う者およびその特別関係者をいい、議決権保有割合とは、特定株主グループが上記(Ⅰ)の場合においては当該保有者の株券等保有割合をいい、特定株主グループが上記(Ⅱ)の場合においては当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合の合計をいいます。

(b) 本施策の概要

  本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールと、大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置から構成されております。

  本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主の皆様および当社取締役会による判断のための情報提供と、当社取締役会による検討・評価の期間の付与を要請しております。

  次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な対抗措置の発動を決議しうることを前提として、その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合または大規模買付行為によって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました。

  本施策に基づき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外有識者から構成される独立委員会を設置し、その意見を最大限尊重することといたしました。

  なお、当社は、本施策に従って大規模買付対抗措置を機動的に実施するため、新株予約権の発行登録を行う場合があります。また、本施策の有効期限は、平成29年２月に開催予定の当社第134期定時株主総会終結の時までとします。

　なお、本施策の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nachi-fujikoshi.co.jp/）に掲載の平成26年１月16日付当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続のお知らせ」をご参照ください。

 ③ 上記の各とり組みに対する当社取締役会の判断および理由

１. 基本方針の実現に資する特別なとり組み

　上記②１．に記載した企業価値向上のためのとり組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。従って、これらのとり組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではありません。

２. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み

(a) 本施策が基本方針に沿うものであること

　本施策は、大規模買付者をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示する等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、上記①に記載の当社の基本方針に沿うものです。

(b) 本施策が株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

  当社は、本施策は当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的とするものであること、大規模買付ルールの内容ならびに大規模買付対抗措置の内容および発動要件は事前に開示されていること、本施策の継続等について株主の皆様の意思が反映されていること、大規模買付対抗措置の発動の手続について当社取締役会の判断に係る客観性・合理性が確保されていること、本施策は経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、本施策は経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に適合していること、デッドハンド型買収防衛策ではないことの理由から、本施策は、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(4）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、30億16百万円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、実質株主が把握できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成27年５月31日の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

　　　　(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員持株ＥＳＯＰ信託

　　　　　　口)が保有する当社株式1,350,000株(議決権の数1,350個)が含まれております。

②【自己株式等】

　　　　(注)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(従業員ＥＳＯＰ信託口)が保有する当社株式1,350,000株は、

　　　　　　上記自己株式に含めておりません。

２【役員の状況】

  前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年６月１日から平成27年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年12月１日から平成27年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて第１四半期連結会計期間より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更し、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に基づき決定する方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当第３四半期連結累計期間の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
　この結果、当第３四半期連結累計期間の期首の退職給付に係る資産が1,213百万円、退職給付に係る負債が373百万円、利益剰余金が542百万円それぞれ増加しております。なお、四半期連結損益計算書に与える影響は軽微であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　　※　四半期連結会計期間末日満期手形

　 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及び負ののれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成25年12月１日　至　平成26年８月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　平成26年12月１日　至　平成27年８月31日）

１．配当金支払額

（注）配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式に対する配当金14百万円が含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成25年12月１日　至平成26年８月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．セグメント利益の調整額は、主としてセグメント間取引消去であります。

　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成26年12月１日　至平成27年８月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．セグメント利益の調整額は、主としてセグメント間取引消去であります。

　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１.　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.　株主資本において自己株式として計上されている従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社不二越の平成26年12月１日から平成27年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年６月１日から平成27年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年12月１日から平成27年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社不二越及び連結子会社の平成27年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上