E05141 エル・シー・エーホールディングス 四半期報告書－第52期第1四半期(2015/05/21－2015/08/20)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失金額が計上されているため、また、潜在株式は存在しないため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結会計期間において、「海外戦略事業」を構成していた地球環境開発㈱の全保有株式を平成27年８月４日付で売却し、同社を連結の範囲から除外しております。

また、従来「ビジネスパッケージ提供事業」として報告しておりました子会社㈱Interfaceについて、不動産関連事業の本格化に伴い、当第１四半期連結会計期間より、新たに「不動産事業」を区分し報告セグメントとしております。

これに伴い、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの内「ビジネスパッケージ提供事業」及び「海外戦略事業」を廃止しております。

当該セグメント区分の変更について、詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

(1）当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

(2）提出会社が将来にわたって事業を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象

　当社グループには将来にわたって事業を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。その内容は、当第１四半期連結累計期間において44,664千円の営業損失を計上し債務超過となったこと及び税務当局及び一部の債権者から当社グループ保有の重要な資産の差押を受けていること等であります。

　当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

２【経営上の重要な契約等】

(1)子会社における不動産売買事業

　当社は、平成26年６月16日開催の取締役会において、子会社である㈱Interfaceが不動産売買事業及び貸コテージ（別荘）事業へ参入することを決議し、取り組んでまいりました。このうち不動産売買事業につきまして、平成27年６月４日開催の取締役会において、同社が福岡県内に保有する販売用不動産の売却を決議し、売買契約を締結、平成27年６月29日に代金決済を完了しました。

(2)連結子会社の異動（株式譲渡）

　当社は、平成27年８月４日開催の取締役会において、当社連結子会社である地球環境開発㈱の保有株式を全て同社代表取締役である西澤憲史郎氏に譲渡することを決議しました。本件株式譲渡に伴い、当第１四半期連結会計期間より、当社の連結の範囲から除外されました。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

（１）業績の状況

　当社グループは、当期も内部管理体制改善を推進すると共に、延滞債務の圧縮と当社グループの事業再生にさらに取り組むことを方針として事業展開しております。特に当第１四半期連結累計期間においては、当社株式が㈱東京証券取引所において特設注意市場銘柄の指定を解除されることに全力で注力し、平成27年８月10日に㈱東京証券取引所に「内部管理体制確認書」を提出し、本四半期報告書提出日現在、審査が継続中です。

　また、延滞債務の圧縮と当社グループの事業再生に関する活動としては、平成27年５月20日付払込完了の第三者割当増資資金による延滞債務圧縮を進めると共に、前連結会計年度より展開してまいりました不動産売買事業において、第一号案件として取り組んできた「福岡物件」を、平成27年６月４日付で売買契約を締結、６月29日付で代金決済が完了したことで、収益の確保と売却資金による更なる延滞債務の圧縮を進めてまいりました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は660,678千円（前年同四半期売上高54,927千円）、営業損失は44,664千円（前年同四半期営業損失71,076千円）、経常損失は76,440千円（前年同四半期経常損失118,925千円）親会社株主に帰属する四半期純損失は81,713千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失92,139千円）となりました。

  セグメントの業績は次のとおりであります。なお、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

① マネジメントコンサルティング事業

㈱インタープライズ・コンサルティングは、当社グループの創業以来50年間、中核事業としてきた経営コンサルティングサービス事業を承継した企業であり、同社の提供するサービスは、中小企業から大手企業まで幅広い支持を頂いております。従来の業界特化型コンサルティングでは、現在は「ＳＳ＆店舗ビジネス業界」を中心に展開しております。また業界を問わない分野である、経営戦略策定、人事制度構築、理念策定・浸透等のコンサルティングサービスに加え、宗教法人への人事・ＩＴ関連のコンサルティングや上場を目指す企業への財務コンサルティング等を展開しており、当第１四半期連結累計期間については、計画通り堅調に推移しております。

以上より、当第１四半期累計期間におけるマネジメントコンサルティング事の業績は、売上高32,142千円（前年同四半期比21.7%減）、営業損失57,617千円（前年同四半期営業損失38,210千円）となりました。

②不動産事業

　子会社㈱Interfaceにおいて、不動産売買事業及び貸コテージ（別荘）事業の本格化に伴い、当第１四半期連結会計期間より、新たに「不動産事業」を区分し報告セグメントとしております。

　不動産事業における業績の概要は以下の通りです。

　㈱Interfaceでは、前連結会計年度より新たに「不動産売買事業」を展開し、当第１四半期連結累計期間において、第一号案件として取り組んできた「福岡物件」の売却を実現（売買契約を締結、代金決済を完了）しており、今後も新たな案件に取り組んでまいります。また、不動産関連事業として予定しているもう一つの事業である軽井沢における「貸コテージ（別荘）事業」については、各種免許の取得等、開業に向けた準備を進めてまいりました。現時点においては、未だ事業開始時期を明言できる状況には至っておりませんが、今後更に準備を進めてまいります。

　以上より、当第１四半期累計期間における不動産事業の業績は、売上高628,536千円（前年同四半期売上高は－千円）、営業利益12,952千円（前年同四半期営業損失6,515千円）となりました。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（３）研究開発活動

　該当事項はありません。

（４）事業のリスク等に記載した重要事象等についての分析及び対応策

　当社グループは、「１　事業等のリスク　(2）」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が生じております。

　これらの状況の解消に向け、当社グループは、事業収益力の回復及び財務体質の改善のため、新規事業をグループ内に取り込むことにより、収益性向上と企業価値の拡大を進め、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指して参ります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）発行済株式のうち、215,904千株は、現物出資（短期貸付金債権　2,177,064千円、未収債権　524,839千円、土地及び建物　2,663,477千円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年５月20日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式(その他）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数42個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年５月21日から平成27年８月20日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年５月21日から平成27年８月20日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、引続き厳しい経営環境の中、財務体質改善に向け、収益の向上とキャッシュ・フローの改善にグループの総力をあげて取り組んでおりますが、当第１四半期連結累計期間において44,664千円の営業損失、81,713千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上した結果、34,070千円の債務超過となりました。加えて、多額の税金滞納や債務の支払遅延により、税務当局及び一部の債権者から当社グループ保有の重要な資産の差押を受けております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

これらの状況の解消のため、事業収益力の回復及び財務体質の改善を必須課題とし、新たな事業分野への進出を含めた事業の再構築を模索してまいりました。その結果当社は、前連結会計年度より不動産売買事業及び貸コテージ（別荘）事業への参入を決定し、当第１四半期連結累計期間において、不動産売買事業における第一号案件として取り組んできた「福岡物件」の売買を実現（売買契約を締結、代金決済を完了）しております。今後も新たな案件への取り組み等、さらなる収益性向上と企業価値の拡大を進め、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指してまいります。

資本増強の面においては、前連結会計年度において、新株予約権が行使されたこと及び第三者割当による新株式の発行を行ったことにより、合計1,065,452千円の資本増強を実現することができました。本件増資の主たる目的は、上記不動産事業への投資や前述の滞納税金や遅延債務の弁済のためです。また今後更なる資金調達を検討してまいります。

コンサルティング会社としての再生に加え、不動産事業の事業基盤を早期に確立し、収益力を強化することで、さらなる債務圧縮による財務体質強化の実現にも繋がると考えております。

また、当社が展開する不動産売買事業や軽井沢における貸コテージ（別荘）事業については、宅地建物取引業法や旅館業法等の法規制を受けており、不動産事業に関する法規制の改正などの影響も受ける可能性があります。また、景気や地価、金利等の動向などの影響も受ける可能性があり、これらが当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該状況のため、当社の計画が予定通り進まない可能性もあり、現時点では、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第１四半期連結会計期間より、地球環境開発㈱は全保有株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これにより損益に与える影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　担保資産

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

投資不動産は、根抵当権者が有する債権395,234千円（極度額450,000千円）の物上保証として、担保に供しております。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　資産から直接控除した貸倒引当金

　資産の金額から直接控除した貸倒引当金の額は、次のとおりであります。

※３　資産の差押

　未納税金等について差押を受けている資産は以下の通りです。

（四半期連結損益計算書関係）

　　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年５月21日　至　平成26年８月20日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、当第１四半期連結累計期間において、第三者割当増資を実施し、また第７回新株予約権の権利行使による払込を受けました。これにより、資本金が382,726千円、資本準備金が382,726千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が6,529,787千円、資本剰余金が3,054,416千円となりました。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年５月21日　至　平成27年８月20日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、当第１四半期連結累計期間において、その他資本剰余金を6,429,787千円減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。

　なお、株主資本の合計金額には、著しい変動はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成26年５月21日 至平成26年８月20日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額は「ビジネスパッケージ提供事業」及び「海外戦略事業」の合計額を記載しております。

２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成27年５月21日 至平成27年８月20日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　従来「ビジネスパッケージ提供事業」として報告しておりました子会社㈱Interfaceについて、不動産関連事業の本格化に伴い、当第１四半期連結会計期間より、新たに「不動産事業」を区分し報告セグメントとしております。

　なお、「ビジネスパッケージ提供事業」は、前連結会計年度において㈱メディマックスを売却し連結の範囲から除外したこと及び当第１四半期会計期間より㈱Interfaceを「不動産事業」として区分したことにより、当第１四半期会計期間より報告セグメントから除外しました。

　また、「海外戦略事業」は、平成27年８月４日に当セグメントを構成しておりました地球環境開発㈱の全保有株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントから除外しました。

　これにより、当第１四半期連結会計期間より、当社グループの報告セグメントは従来の「マネジメントコンサルティング事業」、「ビジネスパッケージ提供事業」、「海外戦略事業」の３区分から、「マネジメントコンサルティング事業」及び「不動産事業」の２区分へ変更しております。

　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分方法によって作成したものを記載しております。

（企業結合等関係）

事業分離

（子会社株式の売却）

当社は、平成27年８月４日付で連結子会社である地球環境開発㈱の全保有株式を譲渡いたしました。

当該事業分離の状況は、以下の通りであります。

１．事業分離の概要

(1）分離先企業等の名称

西澤憲史郎氏（地球環境開発㈱代表取締役）

(2）分離した事業の内容

バイオマス燃料販売事業

(3）事業分離を行った理由

地球環境開発㈱は、当初、欧州向けバイオマス燃料の販売事業へ進出することを企図して平成24年11月に当社が100％株式を取得する形で子会社化いたしました。しかしその後、石油及び石炭価格の下落からバイオマス燃料の価格が相対的に上昇し、欧州でのバイオマス燃料の重要性や緊急性が低下したことにより価格面での調整が難航、その後も中国向けの販路を模索する等の活動を続けてまいりましたが、仲介を主とする現在の取引モデルで、今後取引量を拡大し利益を大幅に増大させるためには、人材の確保及び資金の確保が重要課題となり、現在の当社グループの業況及び財務状態では十分な原資の確保が困難と判断したためです。

(4）事業分離日

平成27年８月４日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

97千円

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3）会計処理

　地球環境開発㈱の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益として、特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

海外戦略事業

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

(1）決算日後の状況

　特記事項はありません。

(2）訴訟

　当社子会社である株式会社インタープライズ・コンサルティングは、株式会社リブ・コンサルティング（本店所在地：東京都千代田区、代表取締役：関厳）、合同会社オートビジネス・コンサルティング（本店所在地：東京都千代田区、代表社員：田下親男）及び当社子会社元取締役ら３名に対し、平成25年８月２日付で東京地方裁判所に損害賠償請求訴訟を提起した案件（損害賠償請求金額1,029,329千円）について係争中でありましたが、平成27年９月11日、東京地方裁判所より原告の請求を棄却する判決を受けました。同社はこの判決を不服として東京高等裁判所に控訴しており、控訴審においても引き続き同社の正当性を主張してまいります。

　また当社は、当社が平成21年に実施した不動産の現物出資による第三者割当増資（以下、本件増資という。）に係る、平成25年度（判）第33号金融商品取引法違反審判事件（有価証券報告書等虚偽記載）に関してその責任を追及するため、平成26年９月19日付で、代表取締役を含む当時の取締役等６名及び当該不動産の鑑定を担当した不動産鑑定士に対し損害賠償等請求訴訟を提起、その他２名の旧経営陣及び本件増資の出資者に対して損害賠償請求調停を申立てました。平成27年７月28日付で一部の被告との和解が成立しましたが、その他については引続き係争中です。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エル・シー・エーホールディングスの平成27年５月21日から平成28年５月20日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年５月21日から平成27年８月20日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年５月21日から平成27年８月20日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エル・シー・エーホールディングス及び連結子会社の平成27年８月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当第１四半期連結累計期間において重要な営業損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上した結果、債務超過となっている。加えて、多額の税金滞納や債務の支払遅延により、税務当局及び一部の債権者から会社グループ保有の重要な資産の差押を受けている。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上