6728 アルバック 有価証券報告書－第111期(2014/07/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　 （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第107期及び第108期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第109期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第107期、第108期及び第109期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数を表示しております。

(2）提出会社の経営指標等

   （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成24年９月28日に第三者割当増資によりＡ種種類株式1,500株を新規発行し、平成26年11月５日に500株を取得し、消却しております。

３．第110期の１株当たりＡ種種類株式の配当額には、累積配当金を含めて表示しております。

４．第107期及び108期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第109期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第107期及び第108期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数を表示しております。

２【沿革】

　当社は、昭和27年米国NRC Equipment Corporationと技術提携を前提とした総代理店契約を結び各種真空装置の輸入販売を目的として創業いたしました。

　創業後の主要事項は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社44社、関連会社６社からなり、真空技術が利用されているさまざまな産業分野に多岐に渡る製品を生産財として提供している真空総合メーカーであります。

  事業内容は、真空技術を基盤として、真空装置・機器やサービスを提供する真空機器事業と真空技術の周辺技術を基盤として、主に材料や表面分析装置等を提供する真空応用事業に区分できます。

　各々の事業区分ごとの主要製品は下表のとおりであります。

　なお、上記の真空機器事業と真空応用事業の区分と「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分は同一であります。

　また、当社企業集団の主要製品の概要は、次のとおりであります。

  以上のような装置により、携帯電話、スマートフォン、PC、タブレットPC、携帯音楽プレイヤー、太陽電池、デジタル家電、薄型テレビ、自動車等の最終製品を構成するエレクトロニクス部品等が生み出されております。

また、主な各々の事業区分ごとの事業の流れは以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の（　）内数字は、間接所有割合で内数であります。

３．持分は50％以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

４．㈱昭和真空は、有価証券報告書を提出している会社であります。

５．特定子会社に該当する会社は以下のとおりであります。

アルバック東北㈱、アルバック九州㈱、ULVAC Technologies,Inc.、アルバック販売㈱、愛発科真空技術(蘇州)有限公司、愛発科(中国)投資有限公司、愛発科電子材料(蘇州)有限公司

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末と比べて67名減少しておりますが、その主な理由は、当連結会計年度において、アドバンス理工㈱を連結範囲から除外したことによります。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3)労働組合の状況

当社グループの労働組合は、主としてアルバック労働組合であります。なお、労使関係については良好であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善傾向が続く中、個人消費は底堅い動きを見せ、企業収益も改善に向かうなど緩やかな回復が続いてまいりました。米国では、設備投資に弱さが見られるものの個人消費が増加するなど景気の回復が続いてまいりました。欧州では、ギリシャ問題や失業率、物価の動向などに留意する必要はあるものの、景気は持ち直しの動きが続いてまいりました。中国では、個人消費や生産の伸びが低下するなど、景気は緩やかに減速してまいりました。

当社グループを取り巻くエレクトロニクス市場においては、引き続きスマートフォンが市場を牽引し、それらに搭載される中小型の液晶パネルや半導体、電子部品の出荷が増加いたしました。

液晶ディスプレイ製造装置の設備投資については、期の前半は各社の投資一巡による一服感が見られ、総じて低調に推移いたしましたが、後半には投資を再開する動きが出て、回復してまいりました。自動車市場においては、引き続きエコカーなどの販売が好調なことから、カーエレクトロニクス製品をはじめ自動車部品向けの設備投資が堅調に推移いたしました。

その結果、当連結会計年度につきましては、受注高は、1,827億32百万円(前年同期比129億24百万円(7.6％)増)となり、売上高は1,791億74百万円(同52億96百万円(3.0％)増)となりました。また、損益面では、営業利益は111億32百万円(同８億63百万円(7.2％)減)、経常利益は124億75百万円(同９億８百万円(6.8％)減)、当期純利益は88億74百万円(同26億64百万円(23.1％)減)となりました。

企業集団の事業セグメント別状況は次のとおりであります。

「真空機器事業」

真空機器事業を品目別に見ますと下記のとおりです。

（FPD及びPV製造装置）

FPD（フラットパネルディスプレイ）製造装置は、期の後半において中小型液晶ディスプレイ製造装置の投資に回復が見られたことにより、受注高は前年同期を上回りました。売上高は、大型液晶ディスプレイ製造装置や有機EL製造装置が寄与いたしましたが、期の前半の受注が減少したこと等により、前年同期比減少いたしました。

（半導体及び電子部品製造装置）

半導体関連は、モバイルDRAM、NANDフラッシュメモリ用スパッタリング装置や自然酸化膜除去装置が、電子部品関連は、モバイル機器向け高機能デバイス製造装置が寄与し、受注高、売上高ともに前年同期を上回りました。

（コンポーネント）

半導体、電子部品、FPD業界や自動車関連向けを中心に堅調に推移し、受注高、売上高とも前年同期を上回りました。

（一般産業用装置）

自動車部品製造用真空熱処理炉などを中心に、前年同期を上回る売上高を計上いたしました。

その結果、真空機器事業の受注高は1,527億67百万円、受注残高は665億96百万円、売上高は1,476億41百万円となり、営業利益は77億82百万円となりました。

「真空応用事業」

真空応用事業を品目別に見ますと下記のとおりです。

（材料）

主に日本、韓国などの主要パネルメーカーから液晶ディスプレイ用スパッタリングターゲットを受注し、前年同期を上回る受注高、売上高を計上いたしました。

（その他）

マスクブランクス関連は、スマートフォンやタブレット端末向け及び車載用の半導体向け需要の増加を受け、堅調に推移いたしました。

その結果、真空応用事業の受注高は299億65百万円、受注残高は64億17百万円、売上高は315億33百万円となり、営業利益は32億33百万円となりました。

なお、上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ46億58百万円増加し、616億70百万円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フロ－は、前連結会計年度に比べ102億21百万円減少し、当連結会計年度は219億92百万円の収入となりました。

　投資活動に使用されたキャッシュ・フロ－は、前連結会計年度に比べ10億32百万円増加し、40億55百万円の支出となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ19億86百万円増加し、148億95百万円の支出となりました。

　なお、キャッシュ・フロ－の増減要因は、「７［財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］（1）財政状態　②キャッシュ・フロ－の状況」に記載しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は、販売価格をもって表示しております。

２．消費税等は含んでおりません。

(2）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　消費税等は含んでおりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．消費税等は含んでおりません。

２．真空機器事業の主な品目別販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　（注）消費税等は含んでおりません。

３．真空応用事業の主な品目別販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　（注）消費税等は含んでおりません。

３【対処すべき課題】

平成26年８月に策定した現中期経営計画の実現に向け、「価値創造型ビジネスモデルの再構築（真空技術を核とした付加価値を高める仕組みの再構築）」、「不採算事業の見直し」、「損益分岐点売上高の引下げ」を基本方針として、「確実・安定的に収益確保できる体制の確立」を目指しております。

事業領域については、「FPD及びPV製造装置」「一般産業用装置」「コンポーネント」が継続的に下支えする中、「半導体及び電子部品製造装置」が成長を牽引していくシナリオとなっております。

初年度にあたる平成27年６月期につきましては、受注高・売上高・営業利益・経常利益・当期純利益とも当初予想を上回る結果となりました。

平成28年６月期につきましては、売上高は現中期経営計画から変更ありません。営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益は現中期経営計画を上回る予想をしております。

引き続き、「中期経営計画」を実現するため、

・営業戦略プロジェクト

・開発戦略プロジェクト

・コスト管理強化プロジェクト

を推進してまいります。

〈数値目標（連結ベース）〉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円）

（注）単位未満四捨五入

４【事業等のリスク】

当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のある主なリスク要因は、以下のとおりです。

①FPD、半導体及び電子部品の市場変動による影響

　当社グループは、特にFPD、半導体及び電子部品などの製造工程で使われる真空装置の分野において、独自技術の開発を行って市場投入することにより、同分野におけるシェアを獲得して成長してまいりました。今や、同分野の売上は、連結売上高の約５割を占めており、当社グループの主力分野となっております。その反面、当社グループの取引先であるFPDメーカー、半導体及び電子部品メーカーの設備投資の大幅な縮小が発生した場合や取引先である顧客の財務状況が悪化した場合には、当社グループの経営成績や財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

②研究開発による影響

　当社グループは、積極的な研究開発投資を継続して行うことにより、最先端技術を使用した新製品を市場に投入し続けてきました。しかしながら、新技術を製品化する上では不可避の、想定計画との比較において開発が著しく困難な局面にぶつかったり、または開発の著しい遅延が余儀なくされるといった事象が発生した場合などに、当社グループの経営成績や財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

③価格競争による影響

　当社グループの主要取引先であるFPD業界においては、依然としてデジタル家電の需要が高いものの、当該取引先からの強い販売価格の引き下げ要求が恒常化していることに加え、韓国、台湾、中国の新規競合メーカーの台頭による一層の競争の激化や材料・購入品の価格高騰による原価上昇によって、当社グループの経営成績や財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

④海外売上高増加による影響

　当社グループの海外売上高比率は高く、特に韓国、台湾及び中国などの対アジア地域売上高比率が高率となっております。そこで、為替リスクを回避するため、原則として円建取引をしております。しかしながら、当該円建取引では、円高時において価格競争力の面で海外メーカーと比較して不利となることがあります。また、例外的に外貨建取引を行った場合においては、急激な為替変動による為替リスクが生じる可能性があります。これらの要因により、当社グループの経営成績や財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤グローバル事業展開に関する影響

　当社グループは、今後成長が期待される中国市場におけるシェア確保のため、積極的に同国に進出して現地法人による事業展開をしております。これらの現地法人においては、個々の経営を把握して適宜対応できる体制を構築しておりますが、予期しえない法制度の変化による各種規制や税制・相場制度の変更、政情不安、景気変動、人材の流出などにより、当社グループの経営成績や財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑥品質に関する影響

　当社グループは、ISO9001の認証取得を含む品質保証体制を確立し、高レベルのサービスを提供し続けてきました。しかしながら、常に先端技術を利用した製品を提供していることから、開発的要素も多く、予期せぬ不良が発生して対応を余儀無くされる場合も想定されます。このような場合、当社グループの経営成績や財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑦知的財産権に関する影響

　当社グループは、各種真空装置に関する多数の特許を保有し、積極的に新規権利獲得にも努めています。同時に、当社グループの製品に関する第三者の特許調査も行っております。しかしながら、第三者から不測の特許侵害訴訟が提起された場合、当社グループの経営成績や財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑧資金調達に与える影響

　当社グループの借入金にかかる金融機関との契約には、財務制限条項が付されているものがあります。当該財務制限条項に抵触した場合、当社グループの経営成績や財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑨訴訟等に係るリスク

当社グループの営む事業に関連して、国内外の訴訟等の対象となるリスクが存在しており、重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの経営成績や財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

当社は太陽電池製造装置についての売買契約を締結したCHINA SOLAR POWER（HOLDINGS）LTD.が同契約に従った装置代金を支払わないことから、同社に対して当該装置代金の支払等を求める仲裁を香港国際仲裁センターに申し立てておりました。今般、同仲裁において当社の主張を全面的に認めた仲裁判断が示され、これを受けて当社は同仲裁判断で認められた債権の回収手続きを進めております。しかしながら、同社から香港高等法院に対して本件仲裁裁定取消の申し立てがなされていることもあり、回収が長期にわたる可能性があります。なお、上記仲裁判断に基づく、当社の同社に対する現時点での未回収代金債権額は1,279百万円であります。

⑩その他リスク

当社グループと同様にグローバルな事業展開や広範な事業展開をしている企業と同じく、各国または各地域における経済環境、自然災害、戦争、テロ、感染症等の諸般の不可抗力要因が、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（株式譲渡契約）

当社は、平成26年11月11日開催の取締役会において、連結子会社であるアルバック理工㈱の株式を㈱チノーに売却することを決議し、同日付で㈱チノーとの間で株式譲渡契約を締結いたしました。この株式譲渡契約に基づき、平成26年12月25日に株式譲渡を実行いたしました。なお、アルバック理工㈱は、平成26年12月25日付でアドバンス理工㈱に商号変更いたしました。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度における研究開発活動は、当社を中心として以下のとおり実施いたしております。

　当社グループは、真空技術を応用した次世代・最先端の分野における研究開発活動を経営の重要な柱に位置付けております。技術開発部、超材料研究所、半導体電子技術研究所、韓国超材料研究所の各開発拠点におきましては、競合他社に先駆けた当社の独創的な開発テーマを選び、積極的な研究開発活動を行っております。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は55億62百万円となり、セグメントごとに研究開発活動の成果を示すと次のとおりであります。

真空機器事業

　当社の事業の柱である液晶ディスプレイをはじめ、有機ELディスプレイ、タッチパネル、フレキシブルディスプレイなどの次世代フラットパネルディスプレイ（FPD）分野のみならず、３次元NANDフラッシュメモリや次世代メモリとして期待されている不揮発性メモリ用製造装置などの半導体分野やLED、パワー半導体、高密度実装、MEMS（微小電気機械システム）や薄膜リチウム二次電池といった高機能電子デバイス用装置などの電子デバイス分野に開発投資を行い、一定の成果をあげております。また、真空ポンプや真空計測機器などの各種真空コンポーネント分野へも開発投資を行っております。

　当セグメントに係る研究開発費は51億20百万円であり、代表的な成果は次のとおりであります。

（１）世界初、CMOSへ搭載可能な圧電MEMSデバイス向け量産用低温PZTスパッタリング技術を開発

　この技術は、センサーなどのMEMSデバイスの高性能化、多機能化、小型化に貢献します。PZT薄膜を用いた圧電素子はスパッタリング装置「SME-200」によって一貫形成することが可能であり、長年の研究開発で培ってきた当社のPZT成膜技術はその品質と高い信頼性が評価されています。

　一般的にPZT薄膜の結晶化温度はスパッタリング法で600℃程度、Sol-Gel法で700℃程度と高温プロセスが必要なため、500℃以下の低温プロセスが必要なCMOSへの搭載が困難でした。当社は、独自技術によりCMOSへ搭載可能な圧電MEMSデバイス用PZT薄膜を500℃以下のスパッタリングプロセスにより形成し、最高レベルの圧電性能と素子の信頼性に必要な高絶縁耐圧、耐疲労性能を満たす技術を世界で初めて実現することができました。

（２）リークディテクタ「HELIOT900シリーズ」新機種の販売を開始

　リークディテクタは、ヘリウムガスを使用した漏れ検査において、漏れ量や漏れ箇所の特定を行うための検査装置です。

　当社では平成26年６月に販売を開始したリークディテクタ「HELIOT900シリーズ」に、500/600(50Hz/60Hz)L/minの粗引きポンプを搭載した新機種「HELIOT904D4」を追加し、内容積の大きな検査対象に対してこれまで以上に幅広く対応できるラインアップに拡充いたしました。

（３）セラミック玉軸受型ターボ分子ポンプ「UTM300B」の販売を開始

　ターボ分子ポンプは、高真空から超高真空までを作るための真空ポンプで、研究開発から製造ライン向けに広く使われています。当社はこれまで、ピボット軸受型の小型タイプ、磁気軸受型の中・大型タイプをラインアップしてまいりましたが、ターボ分子ポンプの用途が多様化していく中で、取り付け方向が自由であること、より小型であること、補助ポンプも小型にできることなどのニーズに対応するため、この度、セラミック玉軸受型ターボ分子ポンプ「UTM300B」を製品化しました。これは、セラミック玉軸受を採用した排気速度280L/secのターボ分子ポンプで、コントローラとポンプの一体化により省スペースを実現。取り付け方向に制限が無く、優れた高背圧特性により補助ポンプの小型化も可能になりました。

真空応用事業

　ナノテクノロジーやエネルギー、環境に関連する先端材料や、表面分析機器などの開発を行っております。

　当セグメントに係る研究開発費は４億42百万円となり、代表的な成果は次のとおりであります。

（１)超伝導加速器用高純度ニオブ材料を開発し、販売を開始

　純金属の中で超伝導になる温度が一番高いニオブ（Nb）は加速空洞材料として使用されていますが、金属Nbを高純度化するために、当社はグループ会社であるアルバック東北㈱に新設した600kW EB溶解炉を使用し、原料の選別、真空度、溶解スピードなどの条件を最適化することで、RRR（残留抵抗比：Residual Resistance Ratio）>250のインゴットの製造に成功しました。

　超伝導加速器は、素粒子物理分野であるILC（国際リニアコライダー：International Linear Collider）による宇宙の起源の解明、医療分野であるたんぱく質の構造解析、環境・エネルギー分野である核変換を利用した高レベル放射性廃棄物の分離変換(ADS)などへの利用が期待されています。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)財政状態

①　資産、負債及び純資産の状況

（資産）

　　前連結会計年度末に比べ、115億57百万円増加となりました。主な内容は、受取手形及び売掛金が103億44百万円増加したこと、現金及び預金が50億15百万円増加したこと、一方で、たな卸資産が22億19百万円減少したことなどであります。

（負債）

　　前連結会計年度末に比べ、11億33百万円減少となりました。主な内容は、短期借入金が63億98百万円減少したこと、一方で、前受金が47億７百万円増加したことなどであります。

（純資産）

　　前連結会計年度末に比べ、126億90百万円増加となりました。主な内容は、利益剰余金が260億99百万円増加したこと、その他の包括利益累計額が65億53百万円増加したこと、一方で、資本剰余金が206億65百万円減少したことなどであります。

②　キャッシュ・フロ－の状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　税金等調整前当期純利益、減価償却費、たな卸資産の減少、仕入債務の増加、前受金の増加などのプラス要因に対し、売上債権の増加、受注損失引当金の減少などのマイナス要因により、219億92百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　有形及び無形固定資産の取得による支出などにより、40億55百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　自己株式の取得による支出、配当金の支払、短期借入金の減少、長期借入金の減少などにより、148億95百万円の支出となりました。

　　以上により、現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末に比べ、46億58百万円増加し、616億70百万円となりました。

(2)経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善傾向が続く中、個人消費は底堅い動きを見せ、企業収益も改善に向かうなど緩やかな回復が続いてまいりました。米国では、設備投資に弱さが見られるものの個人消費が増加するなど景気の回復が続いてまいりました。欧州では、ギリシャ問題や失業率、物価の動向などに留意する必要はあるものの、景気は持ち直しの動きが続いてまいりました。中国では、個人消費や生産の伸びが低下するなど、景気は緩やかに減速してまいりました。

当社グループを取り巻くエレクトロニクス市場においては、引き続きスマートフォンが市場を牽引し、それらに搭載される中小型の液晶パネルや半導体、電子部品の出荷が増加いたしました。

液晶ディスプレイ製造装置の設備投資については、期の前半は各社の投資一巡による一服感が見られ、総じて低調に推移いたしましたが、後半には投資を再開する動きが出て、回復してまいりました。自動車市場においては、引き続きエコカーなどの販売が好調なことから、カーエレクトロニクス製品をはじめ自動車部品向けの設備投資が堅調に推移いたしました。

その結果、当連結会計年度につきましては、受注高は、1,827億32百万円(前年同期比129億24百万円(7.6％)増)となり、売上高は1,791億74百万円(同52億96百万円(3.0％)増)となりました。また、損益面では、営業利益は111億32百万円(同８億63百万円(7.2％)減)、経常利益は124億75百万円(同９億８百万円(6.8％)減)、当期純利益は88億74百万円(同26億64百万円(23.1％)減)となりました。

企業集団の事業セグメント別状況は次のとおりであります。

「真空機器事業」

真空機器事業を品目別に見ますと下記のとおりです。

（FPD及びPV製造装置）

FPD（フラットパネルディスプレイ）製造装置は、期の後半において中小型液晶ディスプレイ製造装置の投資に回復が見られたことにより、受注高は前年同期を上回りました。売上高は、大型液晶ディスプレイ製造装置や有機EL製造装置が寄与いたしましたが、期の前半の受注が減少したこと等により、前年同期比減少いたしました。

（半導体及び電子部品製造装置）

半導体関連は、モバイルDRAM、NANDフラッシュメモリ用スパッタリング装置や自然酸化膜除去装置が、電子部品関連は、モバイル機器向け高機能デバイス製造装置が寄与し、受注高、売上高ともに前年同期を上回りました。

（コンポーネント）

半導体、電子部品、FPD業界や自動車関連向けを中心に堅調に推移し、受注高、売上高とも前年同期を上回りました。

（一般産業用装置）

自動車部品製造用真空熱処理炉などを中心に、前年同期を上回る売上高を計上いたしました。

その結果、真空機器事業の受注高は1,527億67百万円、受注残高は665億96百万円、売上高は1,476億41百万円となり、営業利益は77億82百万円となりました。

「真空応用事業」

真空応用事業を品目別に見ますと下記のとおりです。

（材料）

主に日本、韓国などの主要パネルメーカーから液晶ディスプレイ用スパッタリングターゲットを受注し、前年同期を上回る受注高、売上高を計上いたしました。

（その他）

マスクブランクス関連は、スマートフォンやタブレット端末向け及び車載用の半導体向け需要の増加を受け、堅調に推移いたしました。

その結果、真空応用事業の受注高は299億65百万円、受注残高は64億17百万円、売上高は315億33百万円となり、営業利益は32億33百万円となりました。

なお、上記金額には消費税等は含まれておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度は、67億31百万円の設備投資を行いました。
　真空機器事業につきましては、FPD及びPV製造装置、半導体及び電子部品製造装置それぞれの事業の評価用機械装置や研究開発用機械装置などに、60億８百万円の投資を行いました。
　真空応用事業につきましては、７億22百万円の投資を行いました。
　また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含まれておりません。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．上記の他、連結会社以外からの賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

　　提出会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成27年９月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より普通株式100,000,000株となり、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の発行可能株式総数を削除しております。

②【発行済株式】

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2) 取得価額の修正の基準及び頻度

①　修正基準

取得価額算定期間（下記３．(4)④に定義する。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値の95％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とします。なお、取得価額算定期間中に下記３．(4)⑤に規定する事由が生じた場合、ＶＷＡＰの平均値は下記３．(4)⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整されます。

②　修正頻度

平成25年11月１日以降、毎年５月１日及び11月１日

(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限並びに資金調達額の下限

①　取得価額の下限

375円

②　取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

41,595,555株

③　資金調達額の下限

15,000,000,000円（取得価額の修正により資金調達額は変動しません。）

(4) 当社の決定によるＡ種種類株式の全部または一部の取得を可能とする旨の条項の有無

Ａ種種類株式には、平成24年９月29日（同日を含む。）以降いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の35取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部または一部を取得することができる取得条項が付されております。

上記(1)乃至(4)の詳細は、下記注３．(4)及び(5)をご参照下さい。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

①　権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

各所有者は、金銭及びＢ種種類株式対価取得請求の効力が生じる日の45取引日前までに、割当予定先が当社に対して、金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求を行う意向を有している旨並びにそのＡ種種類株式数を書面により通知（当該通知は撤回することができない。）すること。

②　当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

③　当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

④　その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

３．Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

①　Ａ種期末配当金

当社は、剰余金の期末配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）またはＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて以下「普通株主等」という。）及びＢ種種類株式を有する株主またはＢ種種類株式の登録株式質権者（両者を併せて以下「Ｂ種種類株主等」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に、下記②に定める配当年率（以下「Ａ種配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「Ａ種期末配当金」という。）の配当をする。なお、Ａ種期末配当金に、各Ａ種種類株主等の保有に係るＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　Ａ種配当年率

平成27年６月30日までの期間においては3.5％とし、平成27年７月１日以降の期間においては4.0％とする。

③　非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。

④　累積条項

ある事業年度においてＡ種種類株主等に対してする剰余金の配当の額がＡ種期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（１株当たりの累積未払金を、以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種期末配当金並びに普通株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種種類株主等に対して支払う。

(2) 残余財産の分配

①　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等及びＢ種種類株主等に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記③に定める経過Ａ種配当金相当額を加えた額の金銭（以下「Ａ種残余財産分配額」といい、以下同様とする。）を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等の保有に係るＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過Ａ種配当金相当額

Ａ種種類株式１株当たりの経過Ａ種配当金相当額は、Ａ種期末配当金の額に、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数を乗じた金額を360で除して得られる額をいう。ただし、かかる計算上１ヶ月を30日、１年を12ヶ月からなる360日として（１ヶ月に満たない場合は経過日数を基準として）計算するものとする。

(3) 議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4) 普通株式を対価とする取得請求権

①　株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、平成24年９月29日（同日を含む。）以降いつでも、当社に対して、下記②に定める数の普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし（以下「Ａ種転換請求」という。）、当社は、当該Ａ種転換請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、下記②に定める数の普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

②　Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ａ種転換請求に係るＡ種種類株式の数にＡ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記③乃至⑤で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本②においては、上記(2)③に定める経過Ａ種配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「Ａ種転換請求が効力を生じた日」と読み替えて、経過Ａ種配当金相当額を計算する。また、Ａ種転換請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法（平成17年法律第86号）（以下「会社法」という。）第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

③　当初取得価額

578円

④　取得価額の修正

取得価額は、平成25年11月１日（同日を含む。）以降の毎年５月１日及び11月１日（以下「Ａ種修正日」という。）に、Ａ種修正日における時価（以下に定義する。）の95％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。ただし、当該価額が1,156円（以下「Ａ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＡ種上限取得価額とし、375円（以下「Ａ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＡ種下限取得価額とする。

「Ａ種修正日における時価」とは、各Ａ種修正日に先立つ30連続取引日（以下、本④において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、取得価額算定期間中に下記⑤に規定する事由が生じた場合、上記のＶＷＡＰの平均値は下記⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。

⑤　Ａ種取得価額等の調整

(ア) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額、Ａ種上限取得価額及びＡ種下限取得価額（併せて以下「Ａ種取得価額等」という。）を調整する。

Ａ．普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式によりＡ種取得価額等を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後Ａ種取得価額等は、株式の分割に係る基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

Ｂ．普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、Ａ種取得価額等を調整する。

Ｃ．下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本⑤において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「Ａ種取得価額等調整式」という。）によりＡ種取得価額等を調整する。調整後Ａ種取得価額等は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

Ｄ．当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本Ｄにおいて同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本Ｄにおいて同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、Ａ種取得価額等調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後Ａ種取得価額等とする。調整後Ａ種取得価額等は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

Ｅ．行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本Ｅにおいて同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、Ａ種取得価額等調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後Ａ種取得価額等とする。調整後Ａ種取得価額等は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、本ＥによるＡ種取得価額等の調整は、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(イ) 上記(ア)に掲げた事由によるほか、下記Ａ乃至Ｃのいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後Ａ種取得価額等、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、Ａ種取得価額等の調整を適切に行うものとする。

Ａ．合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継または新設分割のためにＡ種取得価額等の調整を必要とするとき。

Ｂ．Ａ種取得価額等を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後のＡ種取得価額等の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

Ｃ．その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によってＡ種取得価額等の調整を必要とするとき。

(ウ) Ａ種取得価額等の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(エ) Ａ種取得価額等調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後Ａ種取得価額等を適用する日に先立つ30連続取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。

(オ) Ａ種取得価額等の調整に際し計算を行った結果、調整後Ａ種取得価額等と調整前Ａ種取得価額等との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

⑥　Ａ種転換請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　本店（証券代行受付）

⑦　Ａ種転換請求の効力発生

Ａ種転換請求の効力は、Ａ種転換請求に要する書類が上記⑥に記載するＡ種転換請求受付場所に到達したときに発生する。

⑧　普通株式の交付方法

当社は、Ａ種転換請求の効力発生後、当該Ａ種転換請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

(5) 金銭を対価とする取得条項

①　金銭対価取得条項

当社は、平成24年９月29日（同日を含む。）以降いつでも、金銭対価償還日が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の35取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部または一部を取得することができる（Ａ種種類株式の一部を取得する時は、比例按分の方法による。）ものとし（以下「金銭対価償還」という。）、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記②に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び上記(2)③に定める経過Ａ種配当金相当額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本①においては、上記(2)③に定める経過Ａ種配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、経過Ａ種配当金相当額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

②　償還係数

償還係数は、金銭対価償還日が(ⅰ)平成24年９月29日（同日を含む。）から平成28年９月30日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては1.15、(ⅱ)平成28年10月１日（同日を含む。）から平成29年９月30日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては1.20、(ⅲ)平成29年10月１日（同日を含む。）以降においては1.25とする。

(6) 金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権

①　金銭及び株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、平成27年10月１日（同日を含む。）以降いつでも、当社に対して金銭及びＢ種種類株式を対価として、その有するＡ種種類株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし（以下「金銭及び株式対価取得請求」という。）、当社は、当該金銭及び株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該金銭及び株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数にＡ種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭及び下記②に定める数のＢ種種類株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本①においては、上記(2)③に定める経過Ａ種配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「当該金銭及び株式対価取得請求が効力を生じた日」（以下「金銭及び株式対価取得請求日」という。）と読み替えて、経過Ａ種配当金相当額を計算する。ただし、当該金銭及び株式対価取得請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭が、金銭及び株式対価取得請求日における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいい、以下同様とする。）を超える場合には、金銭及び株式対価取得請求日における分配可能額を限度として、金銭及び株式対価取得請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、Ａ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。

②　Ａ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類株式の数

上記①によるＡ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類株式の数は、金銭及び株式対価取得請求日が、(ⅰ)平成27年10月１日（同日を含む。）から平成28年９月30日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては、金銭及び株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に15を乗じて得られる数、(ⅱ)平成28年10月１日（同日を含む。）から平成29年９月30日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては、金銭及び株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に20を乗じて得られる数、(ⅲ)平成29年10月１日（同日を含む。）以降においては、金銭及び株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に25を乗じて得られる数とする。また、金銭及び株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類

　株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社

　法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

③　取得請求受付場所等

上記(4)⑥及び(4)⑦の規定は、本(6)による金銭及び株式対価取得請求の場合に準用する。

(7) 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

①　株式の併合または分割

　当社は、Ａ種種類株式について株式の併合または分割は行わない。

②　募集株式の割当て等

当社は、Ａ種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

(8) 譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

(9) 法令変更等

　法令の変更等に伴い本規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(10) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(11) 議決権を有しないこととしている理由

　資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

４．平成27年７月３日付でＡ種種類株式1,000株を取得後、同日付で消却したことに伴い、発行済株式総数及びＡ種種類株式数はそれぞれ1,000株減少しております。

５．Ｂ種種類株式の内容は次のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

①　Ｂ種期末配当金

当社は、剰余金の期末配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「Ｂ種期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）またはＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて以下「普通株主等」という。）と同順位で、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式１株当たりの下記(2)①に定めるＢ種残余財産分配額に、下記②に定める配当年率（以下「Ｂ種配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「Ｂ種期末配当金」という。）の配当をする。なお、Ｂ種期末配当金に、各Ｂ種種類株主等の保有に係るＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　Ｂ種配当年率

Ｂ種配当年率は、Ｂ種期末配当基準日が属する事業年度中の日を基準日として普通株式に対して行われる普通株式１株当たりの剰余金の配当の総額をＢ種期末配当基準日から起算して３取引日前の日（同日を含む。）に先立つ30連続取引日（以下、本②において「Ｂ種配当年率算定期間」という。）の東京証券取引所が公表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）で除して得られた比率とする。なお、Ｂ種配当年率算定期間中に下記(4)⑤に規定する事由が生じた場合は、上記のＶＷＡＰの平均値は下記(4)⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。

③　非参加条項

　Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。

④　非累積条項

ある事業年度においてＢ種種類株主等に対してする剰余金の配当の額がＢ種期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(2) 残余財産の分配

①　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、普通株主等と同順位で、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式１株当たり100,000円（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）を支払う。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等の保有に係るＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権

Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4) 普通株式を対価とする取得請求権

①　株式対価取得請求権

Ｂ種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記②に定める数の普通株式の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし（以下「Ｂ種転換請求」という。）、当社は、当該Ｂ種転換請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、下記②に定める数の普通株式を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

②　Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ｂ種転換請求に係るＢ種種類株式の数にＢ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記③乃至⑤で定める取得価額で除して得られる数とする。また、Ｂ種転換請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

③　当初取得価額

578円

④　取得価額の修正

取得価額は、平成27年11月１日（同日を含む。）以降の毎年５月１日及び11月１日（以下「Ｂ種修正日」という。）に、Ｂ種修正日における時価（以下に定義する。）の95％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。ただし、当該価額が781円（以下「Ｂ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＢ種上限取得価額とし、375円（以下「Ｂ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＢ種下限取得価額とする。

「Ｂ種修正日における時価」とは、各Ｂ種修正日に先立つ30連続取引日（以下、本④において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、取得価額算定期間中に下記⑤に規定する事由が生じた場合、上記のＶＷＡＰの平均値は下記⑤に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

⑤　Ｂ種取得価額等の調整

(ア) 平成24年９月29日（同日を含む。）以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額、Ｂ種上限取得価額及びＢ種下限取得価額（併せて以下「Ｂ種取得価額等」という。）を調整する。

Ａ．普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式によりＢ種取得価額等を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後Ｂ種取得価額等は、株式の分割に係る基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。

Ｂ．普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、Ｂ種取得価額等を調整する。

Ｃ．下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社

が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本⑤において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「Ｂ種取得価額等調整式」という。）によりＢ種取得価額等を調整する。調整後Ｂ種取得価額等は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

Ｄ．当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本Ｄにおいて同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本Ｄにおいて同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、Ｂ種取得価額等調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後Ｂ種取得価額等とする。調整後Ｂ種取得価額等は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

Ｅ．行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(エ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本Ｅにおいて同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、Ｂ種取得価額等調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後Ｂ種取得価額等とする。調整後Ｂ種取得価額等は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、本ＥによるＢ種取得価額等の調整は、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(イ) 上記(ア)に掲げた事由によるほか、下記Ａ乃至Ｃのいずれかに該当する場合には、当社はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後Ｂ種取得価額等、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、Ｂ種取得価額等の調整を適切に行うものとする。

Ａ．合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継または新設分割のためにＢ種取得価額等の調整を必要とするとき。

Ｂ．Ｂ種取得価額等を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後のＢ種取得価額等の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

Ｃ．その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によってＢ種取得価額等の調整を必要とするとき。

(ウ) Ｂ種取得価額等の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(エ) Ｂ種取得価額等調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後Ｂ種取得価額等を適用する日に先立つ30連続取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。

(オ) Ｂ種取得価額等の調整に際し計算を行った結果、調整後Ｂ種取得価額等と調整前Ｂ種取得価額等との差額が１円未満にとどまるときは、Ｂ種取得価額等の調整はこれを行わない。

⑥　Ｂ種転換請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　本店（証券代行受付）

⑦　Ｂ種転換請求の効力発生

Ｂ種転換請求の効力は、Ｂ種転換請求に要する書類が上記⑥に記載するＢ種転換請求受付場所に到達したときに発生する。

⑧　普通株式の交付方法

当社は、Ｂ種転換請求の効力発生後、当該Ｂ種転換請求をしたＢ種種類株主に対して、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

(5) 株式の併合または分割、募集株式の割当て等

①　株式の併合または分割

当社は、Ｂ種種類株式について株式の併合または分割は行わない。

②　募集株式の割当て等

当社は、Ｂ種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

(6) 譲渡制限

　Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

(7) 法令変更等

法令の変更等に伴い本規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(8) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(9) 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

２．有償第三者割当（Ａ種種類株式）

発行価格　　　10,000,000円

資本組入額　　5,000,000円

割当先　　　　ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合

３．会社法第447条第１項乃至第３項及び会社法第448条第１項乃至第３項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

４．資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加であります。

５．平成26年11月５日付でＡ種種類株式500株を取得後、同日付で消却したことに伴い、発行済株式総数及びＡ種種類株式数はそれぞれ500株減少しております。なお、これに伴う資本金及び資本準備金の増減はありません。

６．平成27年７月３日付でＡ種種類株式1,000株を取得後、同日付で消却したことに伴い、発行済株式総数及びＡ種種類株式数はそれぞれ1,000株減少しております。なお、これに伴う資本金及び資本準備金の増減はありません。

（６）【所有者別状況】

①　普通株式

　（注）自己株式3,101株は、「個人その他」に31単元及び「単元未満株式の状況」に１株を含めて記載しております。

②　Ａ種種類株式

（７）【大株主の状況】

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口、信託口９、信託口６、信託口１、信託口３、信託口２、信託口５、信託口４、信託口７）の所有株式の内訳は、信託口が1,160,400株、信託口９が492,300株、信託口６が377,600株、信託口１が374,600株、信託口３が343,700株、信託口２が343,300株、信託口５が342,700株、信託口４が105,100株、信託口７が90,700株であります。

２．タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー及びその共同保有者４社から平成27年２月６日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、平成27年１月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口、信託口９、信託口６、信託口１、信託口３、信託口２、信託口５、信託口４、信託口７）の所有議決権の内訳は、信託口が11,604個、信託口９が4,923個、信託口６が3,776個、信託口１が3,746個、信託口３が3,437個、信託口２が3,433個、信託口５が3,427個、信託口４が1,051個、信託口７が907個であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第１号に該当するＡ種種類株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第１号に該当するＡ種種類株式の取得

（注）取締役会（平成26年９月10日）の自己株式の取得に関する決議内容のうち、取得日、決議株式数及び価額の総額以外の事項は次のとおりです。なお、平成26年11月５日付でＡ種種類株式500株を取得後、同日付で消却しております。

１．取得の相手方　　　　ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合

２．株式の取得価額　　　１株につき11,621,527.777円

３．取得後の株式の残数　1,000株

（注）取締役会（平成27年５月14日）の自己株式の取得に関する決議内容のうち、取得日、決議株式数及び価額の総額以外の事項は次のとおりです。なお、平成27年７月３日付でＡ種種類株式1,000株を取得後、同日付で消却しております。

１．取得の相手方　　　　ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合

２．株式の取得価額　　　１株につき11,853,333.333円

３．取得後の株式の残数　0株

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

①普通株式

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

②Ａ種種類株式

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益配分を最も重要な政策の一つと認識しております。

　設備投資動向の変動・技術革新の著しい業界にあり、当社はさらなる研究開発投資や財務基盤の強化に必要な内部留保の充実を図っていく所存です。株主の皆様への利益配当については、こうした財務基盤の状況や各年度の連結業績及び配当性向等を総合的に勘案し、実施してまいります。

　当社は、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

　当期の配当につきましては上記の方針に基づき、１株につき10円と決定いたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　12名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役御林　彰、池田修三、内田憲男の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役浅田千秋、大塚一実の各氏は、社外監査役であります。

３．平成26年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成27年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．平成25年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成26年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成27年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．経営の意思決定及び業務監督機能と業務執行機能を分離することで、権限と責任の明確化を図り、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しております。

業務執行のみを行う執行役員は、以下の13名であります。

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

　（企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由）

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを企業倫理及び法令順守を徹底させつつ競争力のある効率的な経営を行うことと捉えており、かかる対応こそが当社の持続的な成長、ひいては中長期的な企業価値の向上につながるものと考えております。したがいまして、コーポレート・ガバナンスは、社会ならびに株主の皆様に対する企業責任遂行のための最重要経営課題の一つと認識しております。

当社は、企業経営において公正中立性、透明性の確保と同時に、迅速かつ効率的な業務執行の実現を重視しております。そこで、平成24年７月１日より執行役員制度を導入しました。

当社における企業統治の体制は次のようなものとなります。まず、経営上特に重要な事項についての合議機関として取締役会を設置し、毎月１回の頻度で定時開催を行うとともに、機動性確保の観点から必要に応じて臨時開催を実施しております。この取締役会は８名から構成されており、うち３名を社外取締役としています。また、社外取締役のうち１名は、独立社外取締役として選定しております。次に、取締役会における判断を補完しつつ迅速かつ効率的な業務執行の実現を目的とする機関として常勤役員会を設置し、毎月２回の頻度で定時開催を行うとともに、機動性確保の観点から必要に応じて臨時開催を実施しております。この常勤役員会は常勤取締役及び執行役員の計18名より構成されております。これにより、経営上重要な事項についての慎重な審議及び判断と業務執行の迅速化を両立しうる機動的な業務執行体制を実現しております。また、同時に、監督機能の観点から、各取締役及び執行役員の責任と権限を明確化することによる相互牽制、そして社外取締役による公正な観点からのチェックも実施しております。

さらに、監査、監督の充実という観点から、経営判断及び業務執行の監督機関として監査役会を設置しております。この監査役会は、４名から構成されており、うち２名を社外監査役としています。また、社外監査役のうち１名は、独立社外監査役として選定しております。これにより、監査役会においては、その半数が社外監査役で構成され、さらに独立社外監査役も就任していることから、十分に厳正かつ公正中立で透明性が確保された監査、監督機能の拡充に配慮できております。加えて、独立性を保持した社内監査を担う監査室及び会計監査人とも緊密な連携をとることなどにより、より実効的な監査、監督の実現に配慮しております。また、具体的な活動として、監査役は、取締役会や常勤役員会をはじめとする重要な会議への積極的な出席と意見陳述、社長との定時または随時の打ち合わせ、そして、監査実施年間計画に基づいた当社及び子会社を対象とした業務監査などの活動を行っております。

　（内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況）

当社は、複雑多様化するリスク要因に対して適切な対応をとることが、各種法令の要請を充足するガバナンス体制の構築、ひいては内部統制体制の確立に繋がるものと考えております。そこで、これらのリスク要因に対し、識別・分類・分析・評価を通じて適切な対応ができる体制の拡充を図っております。さらに、このリスクマネジメント体制を戦略的経営と有機的に結び付けることで、より一層の企業価値向上に努めてまいります。

当社におけるリスクマネジメントへの取り組みとしては、リスクマネジメント体制に関する諸規定を制定し、広範なリスクを多岐に渡る視点から複数に種別し、それぞれのリスクに対して主管部署を設置しております。更に、この主管部署がより具体的なリスクを洗い出し、対応をすることとしております。このリスクマネジメント体制の運用においては、特に、重要な情報が効率よく主管部署に集約されるように努めております。加えて、全社的にこのリスクマネジメント体制の運用についての情報の共有化と検証を図るため、社長を委員長とし、各主管部署を中心として構成されるリスクマネジメント委員会を設置しております。このリスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント統括組織として年２回定時開催され、全社的な基本方針決定や管理運営状況の把握と改善などの検討を行っております。また、当社におけるかかる取り組みを、順次、当社グループ会社においても導入しております。

また、個別具体的なリスクの管理運用について、当社において重点をおいているコンプライアンスを例としてあげますと、役員及び社員の職務の執行が法令及び社内諸規定に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすことを戒めるため、18項目からなる企業倫理行動基準を定め、小冊子の配布を行っております。また、コンプライアンス委員会を設置し、内部通報制度を拡充するとともに、監査室による内部監査、そして違背事例の根源的な問題解決を行っております。あわせて、コンプライアンス教育の実施にも力を注いでおります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

②内部監査及び監査役監査の状況

　（内部監査）

　当社グループにおける内部監査は、社長直属の９名からなる監査室が担当しております。内部監査の対象は原則として当社及び連結対象会社となっており、内部監査実施年間計画に基づき、当社の本社部門（各部署）、事業部門（各事業部）のみならず、連結対象会社についても実施しております。内部監査の結果は、社長、監査役に加え、対象部署長及び対象関係会社社長にも報告しております。なお、環境管理、品質保証などにおいては、内部監査担当者と連携をとっておりますが、輸出入管理、安全保障貿易管理については、内部監査部門長として監査室長が兼任しております。

　（監査役監査）

　監査役監査体制につきましては、４名から構成される監査役会を設置し、うち半数の２名を独立性を確保した社外監査役とすることにより、監査機能及びその公正中立性と透明性を確保しております。監査役は、取締役会だけでなく、常勤役員会をはじめ重要な会議に積極的に出席し、意見を述べるほか、社長と定期的あるいは随時打合せをもち、意見を述べております。さらに、監査室や会計監査人とも緊密な連携をとり、コーポレート・ガバナンス体制の監視、子会社の往査の実施など、取締役の業務執行を厳正に監視しております。

　（監査の連携）

当社グループは、監査役監査、会計監査人監査、内部監査がそれぞれ独立した公正な監査を実施しつつ、各監査間での監査結果の報告、意見交換、監査立会など緊密な相互連携を強化することで、相互補完的に監査の質的向上及び効率化に努めております。具体的には、監査役と会計監査人においては、監査計画策定時、四半期毎に会合を持ち、監査役と会計監査人双方の年間監査計画の確認、監査結果の報告、意見交換を行うとともに監査立会などを行っております。また、必要に応じて随時打合せを行い、緊密な連携に努めております。監査役と監査室においては、監査計画及び監査結果などの情報の相互報告や意見交換などを随時行っております。また、グループ会社の監査役より構成されるグループ監査役会を年２回開催し、意思疎通、情報交換を図るなど相互連携に努めております。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は２名であります。

当社では、独立社外取締役の選任にあたっては、当社にて定める独立性の判定基準に従って選任をしております。また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、諸法令で定められる基準を前提条件とした上で、資質に対する信頼性などといった観点より、企業経営者としての豊富な経験を持つ者や弁護士、税理士など法律や会計に関する専門的知識及び経験を持つ者の中からの選任を重視しつつ、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係を総合的に考慮しております。

当社の社外取締役については、まず、社外取締役御林彰氏は、ニッセイ信用保証株式会社代表取締役社長です。また、同氏は、当社の資金借入先である日本生命保険相互会社の取締役を平成21年７月まで務めておりました。平成27年６月末現在、当グループにおける同社からの借入額は、7,701百万円です。日本生命保険相互会社と当社との間の取引は、保険料等がありますが、当社の売上総額に占める割合は５％未満（平成27年６月期実績）です。そして、社外取締役池田修三氏は、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社取締役です。また、社外取締役内田憲男氏は、株式会社トプコン相談役であり、一般株主との利益相反のおそれがない特に高い独立性が認められることから、独立社外取締役として選定しており、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。

当社の社外監査役については、まず、社外監査役大塚一実氏は、金融機関在籍経験のある有識者です。また、同氏は、当社の資金借入先である株式会社みずほ銀行に平成15年７月まで在籍しておりました。平成27年６月末現在、当グループにおける同社からの借入額は、24,154百万円です。そして、浅田千秋氏は、弁護士であり、同氏は、一般株主との利益相反のおそれがない特に高い独立性が認められることから、独立社外監査役として選定しており、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。

なお、社外取締役は、取締役会において内部統制評価の結果、監査役監査結果ならびに会計監査結果について報告を受けております。また、社外監査役は、取締役会での報告に加え、監査役会で監査室の内部監査及び内部統制評価の結果について常勤の監査役より報告を受けており、会計監査人からは監査結果等の報告を受けるとともに意見交換を行っております。

④役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当事業年度末日現在の取締役は７名（うち社外取締役は２名）、監査役は４名（うち社外監査役は２名）であります。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　重要なものはございません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　取締役の報酬は、役職に応じた固定の月額報酬と業績に連動した業績連動報酬（賞与）で構成しています。また、監査役の報酬は固定の月額報酬のみとなっております。なお、役員退職慰労金制度につきましては、平成18年９月28日開催の定時株主総会において廃止が決議されております。

⑤株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

24銘柄　2,233百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

    業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。
　　・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
　　　公認会計士の氏名等、所属する監査法人名

　　　指定社員業務執行社員　齊藤　　剛　　PwCあらた監査法人

　　　指定社員業務執行社員　椎野　泰輔　　PwCあらた監査法人

  　・監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士 ９名
　　　会計士補等 ５名
　　　その他  　 ５名

⑦取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　 ⑧取締役の定数

       当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。

   ⑨取締役の選任の決議要件

       当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

   ⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
（自己の株式の取得）

   　当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

  ⑪株主総会の特別決議要項

　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度）

　当社及び海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対し、監査証明業務に基づく報酬として101百万円、非監査業務に基づく報酬として40百万円を支払っております。

(当連結会計年度）

　当社及び海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対し、監査証明業務に基づく報酬として105百万円、非監査業務に基づく報酬として76百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続業務等であります。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年７月１日から平成27年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年７月１日から平成27年６月30日まで）の財務諸表について、PwCあらた監査法人により監査を受けております。

  なお、従来、当社が監査証明を受けているあらた監査法人は、平成27年７月１日に名称を変更し、PwCあらた監査法人となりました。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

当連結会計年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）