E03433 メガネスーパー 四半期報告書－第40期第1四半期(2015/05/01－2015/07/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、平成27年4月期第1四半期累計期間及び平成27年4月期におきましては潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失のため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社で営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

継続企業の前提に関する重要事象等　

当社は、前事業年度におきまして、営業損失810百万円、経常損失987百万円を計上し、事業構造改革の加速等により、当期純損失1,487百万円を計上した結果、969百万円の債務超過となっております。当第１四半期会計期間におきまして、四半期純利益64百万円を計上及び新株予約権の一部行使により139百万円の資本の増強がなされましたが、当第１四半期会計期間末において743百万円の債務超過となっております。当該状況により、当社は、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況、その他会社の経営に重要な影響を及ぼす事象が存在しております。

当該状況を解消すべく、当社は、株式会社アドバンテッジパートナーズ及び当社の長期連帯株主であるアドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドからの経営支援を受け、引続き事業再生を推し進めて参ります。

当該事象又は状況を解消するための対応策については、「第２　事業の状況　３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

（１）業績の状況

当第１四半期会計期間におけるわが国の経済は、原油価格の下落、円安・株高傾向の継続がマクロ経済に好影響を及ぼし、企業収益の改善や活発な雇用情勢が継続することで、緩やかながら景気が持ち直しました。これに伴い、個人消費が本年３月頃から緩やかに上向き、当社にとっては追い風となりました。

このような経済・経営環境のもと、当社は当第１四半期会計期間も引き続き「中期経営計画」に則って、事業再生を継続して推し進めてまいりました。「中期経営計画」の根幹は、ミドル・シニア層を主たるターゲットとした「アイケア重視のサービス型店舗モデル」への転換であり、「目から元気に！」を基本コンセプトに、単に眼鏡・コンタクトを販売するにとどまらず、「眼の健康寿命」に配慮した商品・サービスやアドバイスを提供することで他社との差別化を図り、お客様からの信頼の獲得に努めております。

これは、高齢化社会の進展により、老視（いわゆる老眼）を有する消費者が増加し、また、いわゆるスマートフォンやＰＣなどビジュアルディスプレイターミナル（ＶＤＴ）に依存した生活時間が増え、人類史上おそらく最も眼に負担のかかる視環境になっている現状において、老眼の低年齢化が進む中、「眼の健康寿命」によりいっそう留意して眼鏡やコンタクトレンズを使用すべきという考え方に基づくものであります。

これらの結果、当第１四半期会計期間の全社業績は、業績予想に対して計画以上の進捗を実現し、売上高は3,867百万円（前事業年度同四半期会計期間比8.7％増）、営業利益は142百万円（前事業年度同四半期会計期間は営業損失473百万円）、経常利益は118百万円（前事業年度同四半期会計期間は経常損失516百万円）、四半期純利益は64百万円（前事業年度同四半期会計期間は四半期純損失687百万円）となり、営業利益は16四半期ぶり、経常利益は19四半期ぶり、四半期純利益は24四半期ぶりに黒字転換を果たしました。

当第１四半期会計期間における事業の種類別セグメント業績の状況は次のとおりであります。

１. 眼鏡等小売事業　

当社の中核事業である眼鏡等小売事業は、一貫して「中期経営計画」に沿った様々な施策を実行し、業績向上を目指してまいりました。結果として、当第１四半期会計期間においては、四半期純利益にいたるまで黒字転換が実現いたしました。当第１四半期会計期間における主な取組みとその成果は次のとおりです。

〇販売費及び一般管理費削減による損益分岐点の改善

前事業年度は、不採算店舗を55店閉鎖することにより、地代家賃や販売管理費等の固定費の削減を行いました。これに従い、特に閉鎖が完了した平成27年３月以降、損益分岐点は大幅に改善しました。売上に対する販売費及び一般管理費率は、前事業年度の第１四半期会計期間においては80.1％でしたが、当第１四半期会計期間においては64.3％と大幅に減少しております。

〇既存店舗の収益力向上

前事業年度から引き続いて、「レンズの完全有料化」等の価格政策の見直し、眼鏡フレームのＰＢ（プライベートブランド）製品の強化による粗利率改善等の施策を実行いたしました。加えて、検査サービスの質の向上が顧客満足度において、差別化要素として明確に反映されていることを背景に、検査・加工の有料化を平成27年６月より開始しました。これらにより、当社主力商品である眼鏡の１顧客あたりの売上単価を前事業年度同四半期会計期間比で112.0％に上昇させることができました。コンタクトレンズや補聴器の販売においても、商品ラインアップの見直しや拡充により件数、粗利率ともに向上しております。結果として、全体の売上高総利益率は、前事業年度の第１四半期会計期間の66.9％に対して、当第１四半期会計期間は68.2％に改善しております。加えて、前事業年度に開始したコンタクト定期便、ハイパー保証制度等の新たなサービスの継続拡大も行い、中期的な顧客との関係強化も継続して図れております。

〇店舗のリロケーションと新規出店

前事業年度は当社が掲げる「アイケア重視のサービス型店舗モデル」が適する地域密着型の小規模商圏への新規出店（18店舗）と、既存店のリロケーション（９店舗）を行いました。先の「販売費及び一般管理費の削減による損益分岐点の改善」の項目で述べた55店舗の閉店とあわせ、前事業年度は28店舗純減し、平成27年４月末の店舗数は296店舗となり、不採算店の処理についてはほぼ完了致しました。当第１四半期会計期間においては、継続して新規出店（14店舗）を行う一方、移転や閉鎖店舗はゼロとなったため、平成27年７月末時点での店舗数は310店舗になり、前事業年度末に比べて14店の純増に転じました。今後は新店の出店加速によって売上を拡大する見込みです。また、「既存店舗の収益力向上」において述べた施策により、各店舗の収益性は改善基調にあります。

上記施策の結果、当第１四半期会計期間の収益性は大きく改善し、当該事業セグメントの営業利益は黒字転換し、全社の営業利益の黒字化に大きく貢献することができました。結果として、当第１四半期会計期間の眼鏡等小売事業の売上高は3,800百万円（前事業年度同四半期会計期間比8.1％増）、営業利益は147百万円（前事業年度同四半期会計期間は営業損失461百万円）となりました。

２. 通販事業　　

通販事業につきましては、前事業年度に引続き大幅な増収・増益を達成することができ、当社における急成長事業セグメントとなっております。また、後述のとおり、メガネ業界では初・コンタクトレンズ業界では大手チェーンとして初の試みとなる、オムニチャネル化を推進する施策を実施することができ、将来の成長基盤の整備が進みました。

○ 自社通販サイトにおける、ＣＲＭ、ＳＥＤ、ユーザビリティの向上を目的とした、既に利用中のスマートフォン向けおもてなし販促プラットフォーム「Ｆｌｉｐ ｄｅｓｋ (フリップデスク)」の「カート内ターゲティング機能」など複数の機能を、平成27年7月22日にシステム改修により導入

○ ネットでの購入商品をメガネスーパー全ての店舗において店頭で受取れるオムニチャネル・サービスを、平成27年５月１日から開始　

この結果、当第１四半期会計期間の通販事業の売上高は66百万円（前事業年度同四半期会計期間比66.3％増）、営業利益は９百万円（前事業年度同四半期会計期間比281.3％増）となりました。

また、これら事業セグメント別の各種施策の実行に加えて、下記の通り事業セグメント横断的な、中長期の成長につながる先行的な取組みもさらに積極的に推進しております。

① 顧客データベースの統合によるオムニチャネル化　

前事業年度に一元化した店舗やコールセンター、Ｗｅｂ（メール、ＨＰ、ＬＩＮＥ）といった多様なチャネル間で弊社が保有する600万を超える顧客データをもとに、当第１四半期会計期間は、通販事業にて前述したようにオムニチャネルとしての利便性を一層向上させました。

　② アイケア研究所の展開

当社は平成26年６月に眼鏡・コンタクトレンズを販売するにとどまらず、眼の健康寿命を延ばすために必要なあらゆる解決策（＝商品・サービスやアドバイス）を提供する企業として「アイケアカンパニー宣言」を掲げ、平成26年10月にアイケア商品・サービスの研究開発を行う研究所として「アイケア研究所」を立ち上げました。これまで、有識者や様々な企業と提携し、弊社の豊富な顧客データベースを活用した、商品・サービス開発のさらなる推進を図っております。　　

当第１四半期会計期間の具体的な取組みとしては、「第１回アイケア研究所・有識者会議」の実施、「ウエアラブル端末製品」の開発継続と販路開拓、新業態店舗「ＤＯＣＫ」のサービス拡充を行いました。　

〇「第１回アイケア研究所・有識者会議」の実施　

「アイケア」の重要性の啓発、アイケア関連の商品・サービスの開発を業界横断で行っていくため、平成27年６月に「第１回アイケア研究所・有識者会議」を実施いたしました。レンズメーカー・製薬メーカー・ヘルスケア関係の企業や行政関係者などの参加者によって活発な議論がなされ、議論の結果を発信しております。今後も、ユーザーの方々への市場調査などを加えて、売上に繋がる具体的なアクションをとるべく定期的に開催していく予定です。

〇「ウエアラブル端末製品」の開発継続と販路開拓　

当第１四半期会計期間は、眼鏡型ウエアラブル端末製品のコンセプトモデル開発を進めました。現在は、主に企業におけるB to B分野での利活用が先行する事を想定し、販路の開拓を行っております。

〇新業態店舗「ＤＯＣＫ」のサービス拡充

　前事業年度の平成27年３月27日に新業態店舗「ＤＯＣＫ」白金台本店をオープン致しました。新業態店舗「ＤＯＣＫ」は「アイケア」を重視した新たなモデル店舗であり、お客様が納得される眼鏡やコンタクトレンズ選びができるように、店舗レイアウト、コンサルティング等の接客を徹底的に見直しております。当第１四半期会計期間では、「アイケア研究所」での検討の成果を「ＤＯＣＫ」に取り込み、生活者の眼鏡所有本数の増加に対応し、顧客の全眼鏡・コンタクトレンズの最適な組合せを提案するコンサルティングサービス「眼鏡ドック」の導入を図りました。

かかる各事業活動が、総体として、当第１四半期会計期間における四半期純利益にいたるまでの黒字転換に貢献したものと考えております。

（２）財政状態の分析

（資産、負債及び純資産の状況）　

流動資産は、前事業年度末に比べて142百万円増加し、5,232百万円となりました。これは、営業収入の増加及び第10回新株予約権の行使等に伴い現金及び預金が110百万円、営業収入の増加等により売掛金が57百万円、前払支払利息の支払い等により前払費用が21百万円増加しましたが、前事業年度に閉鎖しました店舗の敷金及び保証金が返還されたことにより未収入金が41百万円減少したこと等によるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べて７百万円減少し、5,938百万円となりました。これは、14店舗の新規出店に伴い54百万円の設備投資を行いましたが、減価償却費62百万円を計上、閉鎖及び移転に伴う閉鎖費用を店舗構造改革費用として５百万円計上したことにより有形固定資産が15百万円減少したこと等によるものであります。また、店舗ＰＯＳシステムのバージョンアップに伴いソフトウェアが６百万円増加したこと等によるものであります。

この結果総資産は、前事業年度末に比べて135百万円増加し、11,170百万円となりました。

流動負債は、前事業年度末と比べて39百万円減少し、2,730百万円となりました。これは、プレミアム保証制度の導入等により前受金が91百万円増加しましたが、前事業年度に係る地方税を納税したことにより未払法人税等が70百万円、同様に未払消費税を納税したことによりその他が79百万円減少したこと等によるものであります。また、支払方法を一部支払手形払いから期日振込み払いに変更したことにより、支払手形が82百万円減少、買掛金が116百万円増加したこと等によります。

固定負債は、前事業年度末に比べて51百万円減少し、9,183百万円となりました。これは、退職給付引当金が応当期間の積み立てにより10百万円増加しましたが、一年以内に弁済期日の到来する長期借入金50百万円を一年内返済予定長期借入金に振り替えたこと等によるものであります。

この結果負債は、前事業年度末に比べて91百万円減少し、11,913百万円となりました。

純資産は、前事業年度末に比べて226百万円縮小し、743百万円の債務超過（前事業年度末は969百万円の債務超過）となりました。これは、第10回新株予約権の行使等による払込みにて資本金、資本準備金がそれぞれ、69百万円増強されたことに加えて、四半期純利益64百万円を計上したことに等によるものであります。

（３） 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

（５）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社は、前事業年度におきまして、営業損失810百万円、経常損失987百万円を計上し、事業構造改革の加速等により、当期純損失1,487百万円を計上した結果、969百万円の債務超過となっております。当第１四半期会計期間におきまして、四半期純利益64百万円を計上及び新株予約権の一部行使により139百万円の資本の増強がなされましたが、当第１四半期会計期間末において743百万円の債務超過となっております。当該状況により、当社は、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況、その他会社の経営に重要な影響を及ぼす事象が存在しております。

当該状況を解消すべく、当社は、株式会社アドバンテッジパートナーズ及び当社の長期連帯株主である同社がサービスを提供するファンドからの経営支援を受け、引続き事業再生を推し進めて参ります。

結果として、下記の成果の継続及び施策を確実に実行することにより、当社は収益の安定かつ成長期への移行により、高収益体質への転換を図りつつあり、資本増強策を早期に実行することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

（１） 業績改善の継続推進による収益構造基盤の安定化

当社は、単に商品を販売するにとどまらず、「眼の健康寿命」を延ばすために必要なあらゆる解決策（＝商品・サービスやアドバイス）を提供する企業として、平成26年６月「アイケアカンパニー」となることを宣言いたしました。同宣言を機に、商品のみならず、トータルアイ検査、パーフェクトフィッティング、ハイパー保証システムになどにより充実したアイケアサービスを提供することにより、顧客満足度は急上昇し、売上単価の上昇に伴い粗利も大幅に向上しております。

また、前事業年度期首月から比べると期末月には、販売費及び一般管理費を約18.2％削減、当第１四半期会計期間においても、約12.9％削減するなど前事業年度に引続き大幅な運営コストの削減を継続しております。加えて、当第１四半期会計期間の既存店月次売上の対前年同月比は、全て対前年を上回りました。この売上の拡大傾向は、消費税増税の反動があった３月を除き、平成27年１月から継続しており、安定的に推移しております。

以上から収益構造基盤は画期的に改善することができ、結果として、当第１四半期の営業利益は142百万円（前事業年度同四半期会計期間は営業損失473百万円）、四半期純利益は64百万円（前事業年度同四半期会計期間は四半期純損失687百万円）となりました。当四半期において、四半期純利益にいたるまでの黒字化を達成することができたこと、ならびに今後、集客の増加と買上率のアップによる増収増益も期待できることから、当事業年度末（平成28年４月期）における、当期純利益440百万円の計上は、十分可能と考えております。

（２）継続的な資本の増強策の検討及び推進

当社は、当第１四半期において、平成27年７月６日を割当日とした第三者割当て第10回新株予約権155,000個をマッコーリー・バンク・リミテッドに対して実行しております。本行使は、平成27年７月６日以降実行され、平成28年４月までに、下限行使価格ですべて行使されたとしても総額664百万円、当初行使価格ですべて行使された場合は1,206百万円程度の資本の増強を見込んでおりますが、すでに、当第１四半期末時点で139百万円（新株予約権総数に対する行使比率14.27％）の増資を完了し、株価は下限行使価格を上回って推移しております。

これらを踏まえ、当社は、前事業年度末の969百万円の債務超過に対して、当事業年度において（１）業績改善の継続推進による収益構造基盤の安定化として当期純利益440百万円、及び（２）継続的な資本の増強策の検討及び推進により、下限行使価格でも664百万円、当初行使価格であれば1,206百万円、合計1,104～1,646百万円の資本の増強を計画しており、債務超過の解消は十分に可能であると認識しております。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注１)Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

(注２)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等

(１)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であるＢ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式、Ｂ種劣後株式の特質については、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する株式数が変動します。また、その修正基準、修正頻度及び行使価額の下限等については、以下（注）４、５、６、７に記載のとおりです。

(２)所有者との間の取決めの内容

①権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式それぞれについて、権利行使可能日についての取決めがあります。
詳細は以下(注)４、５、６、７に記載のとおりです。

②売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式については、所有者との間で譲渡制限についての取決めがあり、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式については、所有者との間の取決めはありません。
詳細は以下(注)４、５、６、７に記載のとおりです。

(注３)Ａ種優先株式の内容

(１)優先配当金

①当社は、普通株主に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき16,750円の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。

②当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、Ａ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(２)非累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(３)残余財産の分配

①当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき1,000,000円を支払う。

②Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

(４)議決権

Ａ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。

(５)Ａ種優先株式の金銭対価の取得条項

当社は、Ａ種優先株式発行後、平成26年５月１日以降は、Ａ種優先株式１株につき1,000,000円の金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の発行後に当社が取締役会の決議で定める一定の日に、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
また、一部取得をするときは、按分比例の方法（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）又は抽選により行う。

(６)Ａ種優先株式の金銭対価の取得請求権

Ａ種優先株主は、平成30年５月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度にかかる定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「取得請求日」という。）に、法令上可能な範囲で、取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の50％を限度として、１株につき1,000,000円の金銭と引換えに、Ａ種優先株式の取得請求を行うことができる。

(７)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(８)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。

(注４)Ｂ種優先株式の内容

(１)優先配当金

当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき17,500,000円の金銭による剰余金の配当を行う。

(２)累積条項

ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。

(３)残余財産の分配

①当社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき、250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額に、17,500,000円を残余財産の分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度中の日を基準日としてＢ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日）から残余財産の分配日まで（初日及び分配日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）を加算した額を支払う。

②Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

(４)議決権

Ｂ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。

(５)Ｂ種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等

①法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。

②Ｂ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③Ｂ種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(６)Ｂ種優先株式の金銭対価の取得条項

当社は、Ｂ種優先株式発行後、平成27年８月１日以降は、Ｂ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭の交付と引換えに、Ｂ種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、Ｂ種優先株式を取得することができる。

(７)Ｂ種優先株式の株式対価の取得請求権

Ｂ種優先株主は、平成27年８月１日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びＣ種優先株式100株を対価として、その有するＢ種優先株式を取得することを請求することができるものとし、当社はＢ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びＣ種優先株式100株を、当該Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。

(1) 取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＢ種優先株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

(2) 当初取得比率

取得比率は、当初、274,400とする。
  なお、平成26年４月25日以降、取得比率は604,000に調整されている。

(3) 取得比率の調整

(a) 当社は、Ｂ種優先株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ｂ種優先株式）」という。）により取得比率を調整する。

(b) 取得比率調整式（Ｂ種優先株式）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合

調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ｂ種優先株式）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

(c) ①取得比率調整式（Ｂ種優先株式）の計算については、10の位まで算出し、その10の位を四捨五入する。

②取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。

②本項(d)①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。

③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＢ種優先株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。　

(８)Ｂ種優先株式の金銭対価の取得請求権

Ｂ種優先株主は、平成27年11月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「Ｂ種優先株式取得請求日」という。）に、Ｂ種優先株式取得請求日における会社法第461条第２項に定める分配可能額から、Ｂ種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の50％に相当する金額を減じた額を限度として、当社がＢ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付するのと引換えに、Ｂ種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ｂ種優先株式取得請求日に、Ｂ種優先株主に対して、取得するＢ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付する。

(９)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(10)Ｂ種優先株式の譲渡の制限

譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

(11)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。

(注５)Ｃ種優先株式の内容

(１)優先配当金

当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ｃ種優先　株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、以下に定める算式（以下「Ｃ種優先配当金算定式」という。）により算出された額（以下「Ｃ種優先配当基準金額」という。）に０.０７を乗じた額（ただし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げるものとし、１円未満の場合は１円とする。以下「Ｃ種優先配当金額」という。）の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ｃ種優先配当金」という。）（ただし、Ｃ種優先株式の発行日の属する事業年度の末日を基準日とするＣ種優先配当金については、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先配当金額をＣ種優先株式の発行日からＣ種優先株式の発行日の属する事業年度の末日まで（Ｃ種優先株式の発行日及び末日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）とする。）を行う。Ｃ種優先株式配当金算定式において使用する基準時価は、下記「（６）Ｃ種優先株式の金銭対価の取得条項」に記載の基準時価をいう。　

　(２)累積条項　

①ある事業年度において、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（１株当たりの累積未払金を、以下「Ｃ種優先株式累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対するＡ種優先配当金の支払、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対するＢ種優先配当金の支払、普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金の支払、並びにＣ種優先配当金の支払に先立ち、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して配当を行う。　

②当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者及びＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金及びＣ種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第７５８条第８号ロ若しくは同法第７６０条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第７６３条第１２号ロ若しくは同法第７６５条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。　

③Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。

(３)残余財産の分配

①当会社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、Ｃ種優先株式１株につき、償還価額（当会社定款第１０条の２６に定義する。ただし、当会社定款第１０条の２６第２項における「Ｃ種優先株式の取得日におけるＣ種優先株式累積未払配当金相当額」とあるのは、「残余財産の分配日におけるＣ種優先株式累積未払配当金相当額」と読み替える。）相当額に、Ｃ種優先配当金額を残余財産の分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度中の日を基準日としてＣ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日）から残余財産の分配日まで（初日及び分配日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）を加算した額を支払う。

②Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

③Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

(４)議決権　

Ｃ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。

(５)Ｃ種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等

①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。

②当社は、Ｃ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③当社は、Ｃ種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(６)Ｃ種優先株式の金銭対価の取得条項

①当社は、Ｃ種優先株式発行後、平成２７年８月１日以降は、Ｃ種優先株式１株につき次項に定める算定方法に従って算出される額（以下「償還価額」という。）の金銭の交付と引換えに、Ｃ種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。

②Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、取得に係るＣ種優先株式の数に以下に定める算式（以下「償還価額算定式」という。）により算出された額（ただし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げるものとし、１円未満の場合は１円とする。）を乗じて得られる額とする。

償還価額算定式において使用する基準時価とは、当初、平成２７年８月１日に先立つ５連続取引日（平成２７年８月１日を含まず、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）のない日は取引日に含まれない。）（かかる期間を、以下「当初時価算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする（かかる当初の基準時価を、以下「当初基準時価」という。）。なお、当初時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、当初基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。

また、基準時価は、平成２７年８月１日以降において、毎年３月の第３金曜日及び９月の第３金曜日（ただし、当該日が取引日でない場合にはその直前の取引日。以下「修正後基準時価決定日」という。）の翌日以降、修正後基準時価決定日まで（同日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）のない日は取引日に含まれない。）（かかる期間を、以下「時価算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正される（かかる修正後の基準時価を、以下「修正後基準時価」という。）。なお、時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、修正後基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。

③一部取得をするときは、按分比例の方法（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）又は抽選により行う。

(７)Ｃ種優先株式の金銭対価の取得請求権

Ｃ種優先株主は、平成２７年１１月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から３０日を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。）又は各事業年度末日から７ヶ月を経過した日から当該事業年度末日の９ヶ月後の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該事業年度末日から１０ヶ月を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。上記定時株主総会の日から３０日を経過した日と併せて、以下「Ｃ種優先株式取得請求日」という。）に、Ｃ種優先株式取得請求日における会社法第４６１条第２項に定める分配可能額から、Ｃ種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の５０％に相当する金額を減じた額又は１５０，０００，０００円のいずれか低い方の金額（以下「Ｃ種優先株式取得限度額」という。）を限度として当社がＣ種優先株式１株につき償還価額相当額の金銭を交付するのと引換えに、Ｃ種優先株式の全部又は一部の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ｃ種優先株式取得請求日に、Ｃ種優先株主に対して、取得するＣ種優先株式１株につき償還価額相当額の金銭を交付する。ただし、Ｃ種優先株式取得限度額を超えてＣ種優先株主から本項に基づくＣ種優先株式の取得請求がなされた場合、取得すべきＣ種優先株式は、取得請求が行われたＣ種優先株式の数に応じた按分比例（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）により決定する。

(８)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(９)Ｃ種優先株式の譲渡の制限

譲渡によるＣ種優先株式の取得については、当社の取締役会による承認を要する。

(10)議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。

(注６)Ａ種劣後株式の内容

(１)剰余金の配当

Ａ種劣後株式を有する株主（以下「Ａ種劣後株主」という。）に対し、剰余金の配当を行わない。

(２)残余財産の分配

①当社の残余財産を分配するときにおいて、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後株式の登録株式質権者（以下「Ａ種劣後登録株式質権者」という。）及びＢ種劣後株式を有する株主（以下「Ｂ種劣後株主」という。）又はＢ種劣後株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種劣後登録株式質権者」という。）に先立ち、普通株式１株につき、本条第３項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。

②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにＢ種劣後株主及びＢ種劣後登録株式質権者と同順位にて、Ａ種劣後株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額（但し前項に従い分配した残余財産分配額を除く。）及びＢ種劣後株式１株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。

③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。

(３)議決権

Ａ種劣後株主は株主総会において議決権を有する。

(４)Ａ種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。

②当社は、Ａ種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③当社は、Ａ種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(５)普通株式を対価とする取得請求権

Ａ種劣後株主は、平成25年９月30日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、その有するＡ種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＡ種劣後株主が取得の請求をしたＡ種劣後株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該Ａ種劣後株主に対して交付するものとする。

①取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ａ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数が１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

②当初取得比率
　　取得比率は、当初、1.0とする。
　　なお、平成26年４月25日以降、取得比率は2.201に調整されている。

③取得比率の調整

(a) 当社は、Ａ種劣後株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ａ種）」という。）により取得比率を調整する。

(b) 取得比率調整式（Ａ種）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合

調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ａ種）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

(c) ①取得比率調整式（Ａ種）の計算については、小数第４位まで算出し、小数第４位を四捨五入する。

②取得比率調整式（Ａ種）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③取得比率調整式（Ａ種）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ａ種）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。

②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。

③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＡ種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

(６)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(注７)Ｂ種劣後株式の内容　

(１)剰余金の配当

Ｂ種劣後株主に対し、剰余金の配当を行わない。

(２)残余財産の分配

①当社の残余財産を分配するときにおいて、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後登録株式質権者及びＢ種劣後株主又はＢ種劣後登録株式質権者に先立ち、普通株式１株につき、本条第３項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。

②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、Ｂ種劣後株主又はＢ種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにＡ種劣後株主及びＡ種劣後登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種劣後株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額（ただし前項に従い分配した残余財産分配額を除く。）及びＡ種劣後株式１株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。

　③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。

(３)議決権

Ｂ種劣後株主は株主総会において議決権を有する。

(４)Ｂ種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等

①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。

②Ｂ種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③Ｂ種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(５)普通株式を対価とする取得請求権

Ｂ種劣後株主は、Ｂ種劣後株式の発行日の１年後の日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、その有するＢ種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＢ種劣後株主が取得の請求をしたＢ種劣後株式を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該Ｂ種劣後株主に対して交付するものとする。

　①取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＢ種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

②当初取得比率

取得比率は、当初、1.0とする。
　なお、平成26年４月25日以降、取得比率は1.066に調整されている。

③取得比率の調整

(a) 当社は、Ｂ種劣後株式の発行日後、本項(ｂ)に掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ｂ種）」という。）により取得比率を調整する。

(b) 取得比率調整式（Ｂ種）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(ｃ)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(ｂ)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(ｂ)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②株式分割等を行う場合

調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③本項(ｃ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ｂ種）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

(c) ①取得比率調整式（Ｂ種）の計算については、小数第４位まで算出し、小数第４位を四捨五入する。

②取得比率調整式（Ｂ種）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③取得比率調整式（Ｂ種）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ｂ種）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。

①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。

②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。

③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＢ種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

(６)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（注８)「提出日現在発行数」欄には、平成27年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

第10回新株予約権

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

　　　２.本新株予約権の目的となる株式

　　　　 当社普通株式　　15,500,000株

　　　　 なお、当社普通株式の価格の上昇又は下落により本新株予約権の行使価額が修正されても変化しない。但し、　　

　　（注）10.により行使価額の調整を行なう場合には、割当株式数は次の算式により調整される。

　３.行使価額の修正基準

行使価額は、各修正日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額の１円未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り上げた金額に修正される。さらに、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合、当該通知は、直後の取引日に受領したものとみなす。

　４.行使価額の修正の頻度　

　　行使の際に（注）３.に記載の条件に該当する都度、各修正日において、修正される。

　　　５.行使価額の下限

行使価額は42円を下回らないものとする。42円を下回る場合、行使価額は42円（但し、（注）10.による調整を受ける。）に修正されるものとする。

　　　６.割当株式数の上限

　　　　　15,500,000株

７.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（（注）５.に記載の行使価額の下限にて新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

本新株予約権の発行価額の総額13,175,000円に下限行使価額である42円で本新株予約権全部が行使された場合の651,000,000円を合算した金額である664,175,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。）。

８.本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得を可能とする条項が設けられている。

　　　９.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を切り上げた額とする。

　　　10.行使価額の調整

当社は、本新株予約権の発行後、一定の自由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第10回新株予約権

(4) 【ライツプランの内容】

　  　 該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権行使による増加であります。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年４月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

                                                              平成27年７月31日現在

　（注）普通株式は、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、種類株式の内容については、１.株式等の状況 （1）株式の総数等 ②発行済株式 に記載しております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

   該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(平成27年５月１日から平成27年７月31日まで)及び第１四半期累計期間(平成27年５月１日から平成27年７月31日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人よつば綜合事務所による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　  該当事項はありません。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

　　該当事項はありません。

(四半期貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(四半期損益計算書関係)

該当事項はありません。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期累計期間(自  平成26年５月１日  至  平成26年７月31日)

１．配当金支払額

　　　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、平成26年５月６日付で、第三者割当によるＣ種優先株式の発行を行なった事により、当第１四半期累計期間において資本金が400,000千円、資本準備金が400,000千円増加し、新株式申込証拠金が800,000千円減少いたしました。

　その結果、当第１四半期会計期間末において資本金が2,468,455千円、資本準備金が2,418,455千円となっております。

当第１四半期累計期間(自  平成27年５月１日  至  平成27年７月31日)

１．配当金支払額

　　　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、平成27年７月６日付で行使価額修正条項付き第10回新株予約権の第三者割当を実施いたしました。この新株予約権の一部行使により、当第１四半期会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ69,759千円増加しております。

　この結果、当第１四半期会計期間末において資本金が299,761千円、資本準備金が434,770千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

I  前第１四半期累計期間(自  平成26年５月１日  至  平成26年７月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注１）セグメント利益又は損失の調整額△13,920千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、
その主な内容は役員報酬であります。

 （注２）セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。　

Ⅱ  当第１四半期累計期間(自  平成27年５月１日  至  平成27年７月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注１）セグメント利益の調整額△13,920千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、
その主な内容は役員報酬であります。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第１四半期累計期間におきましては１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

新株予約権の権利行使

平成27年８月１日から平成27年９月14日までの間に、行使価額修正条項付き第10回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は、以下のとおりであります。
発行された株式の種類及び株式数　　　普通株式　　　 　　　8,125,300株
発行総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　400,095千円
発行総額のうち資本金へ組み入れた額　　　　　 　　　　　　200,047千円
これにより、平成27年９月14日現在、発行済株式総数（普通株式）75,899,725株となり、資本金は499,809千円、資本準備金は634,818千円となっております。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年９月14日

株式会社メガネスーパー

取締役会  御中

監査法人よつば綜合事務所

指定社員業務執行社員 公認会計士 神 門 剛 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 高 屋 友 宏 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メガネスーパーの平成27年５月１日から平成28年４月30日までの第40期事業年度の第１四半期会計期間(平成27年５月１日から平成27年７月31日まで)及び第１四半期累計期間(平成27年５月１日から平成27年７月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メガネスーパーの平成27年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、平成27年８月１日から平成27年９月14日までの間に、行使価額修正条項付き第10回新株予約権の一部について権利行使が行われている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。