3770 ザッパラス 四半期報告書－第17期第1四半期(2015/05/01－2015/07/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む主な事業内容の変更及び主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。

　当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

　なお、「その他」には、報告セグメントに含まれない、コマース関連事業、受託業務、旅行業等を含んでおります。

（1）　モバイルサービス事業

該当事項はありません。

（2）　海外事業

該当事項はありません。

（3）　その他の事業

平成27年５月１日付で、当社は、コマース関連事業である自然派化粧品の卸売・小売を行う株式会社ビーバイイーの保有株式の全てを、小原澤　惠美（現、株式会社ビーバイイー代表取締役）に譲渡しました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において決定又は締結した経営上の重要な契約等は以下のとおりです。

１　当社は、平成27年５月１日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ビーバイイーの保有株式の全てを小原澤　惠美（現、株式会社ビーバイイー代表取締役）に譲渡することを決議し、同日付で小原澤　惠美との株式譲渡契約を締結しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

２　当社は、平成27年７月17日開催の取締役会において、当社のコマース関連事業に属する藤巻百貨店部門の事業を会社分割（新設分割）により新たに設立する会社（株式会社caramo）へ承継させることを決議しました。また、平成27年７月31日開催の取締役会において、当該会社の株式の全てをトランス・コスモス株式会社に譲渡することを決議し、平成27年８月27日付でトランス・コスモス株式会社との株式譲渡契約を締結しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

　なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

（1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、個人消費や企業収益、雇用に改善がみられるなど、緩やかな回復基調が続きましたが、中国経済をはじめとした海外景気の下振れなどが、国内景気を下押しするリスクとなっております。

モバイルビジネスを取り巻く環境につきましては、平成27年３月末の国内スマートフォン(*1)契約数は6,850万件で、携帯電話端末契約数全体の54.1%と過半数にまで達しており、スマートフォンの普及が続いております。(*2)

このような中、当社グループでは増加するスマートフォンユーザーを取り込むべく新たな集客の仕組みづくりに努めるほか、当社の主要顧客層（20代～40代の女性）のニーズに合致した商品ラインナップの拡充に努めてまいりました。

当第１四半期連結累計期間におきましては、引き続きキャリア公式サイトの売上高が減少したことに加え、株式会社ビーバイイーの株式譲渡により同社が連結子会社でなくなった影響により、売上高が前年同期比で減少いたしました。利益面につきましては、当該株式譲渡に伴い人件費や広告宣伝費等の販売費及び一般管理費が減少したことにより営業利益が増加いたしました。また、関係会社株式売却損やのれん減損損失等特別損失の計上はあったものの、営業外収益（為替差益）、特別利益（投資有価証券売却益）の計上により当期純利益が前年同期比で増加いたしました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,446,993千円（前年同期比13.8％減）、営業利益109,071千円（前年同期比82.1％増）、経常利益176,625千円（前年同期比178.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益197,013千円（前年同期比282.0％増）となりました。

*1:iPhoneやAndroidに代表される、パソコンと同等の機能を持ち合わせた多機能携帯端末のこと。

*2:株式会社MM総研「スマートフォン契約数および端末別の月額利用料金・通信量（2015年3月）」平成27年６月11日発表の報道資料より引用

　セグメント別の概況は、以下のとおりであります。

　なお、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

　①モバイルサービス事業

＜占い＞

　主力の占いサービスにおいては、幅広いユーザーに対応したサービスを提供すべく、新たな形式の占いサービスの企画開発や既存サービスの改善に取り組んでまいりました。前連結会計年度末より新たに提供しているチャット型占いアプリ「Chapli（チャプリ）」は、想定どおり、これまで当社が十分にリーチできていなかった若年層を中心に利用されており、鑑定件数も順調に増加いたしました。しかしながら、既存のキャリア公式サイト売上高の減少により売上収益は前年同期比で減少いたしました。

＜ゲーム＞

　当第１四半期連結会計期間において、ストーリーに特化したドラマゲームアプリシリーズ「six doubts」から２タイトルをリリースいたしました。想定に届かなかった一部の指標となる数値について向上を図る等、既存２タイトルの改善を進めるとともに、新規タイトルの制作に取り組んでまいりました。今後タイトルが揃い次第、数値を見ながら積極的にプロモーションをかけていく予定です。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は981,067千円（前年同期比16.9％減）、セグメント利益は227,073千円（前年同期比42.2％減）となりました。

　②海外事業

　海外事業につきましては、米国に拠点を置く当社100％子会社であるZappallas,Inc.(U.S.)が占いコンテンツビジネスを展開しております。売上高につきましては為替の影響もあり前期比で増加いたしました。利益面につきましては当社の効率的なコンテンツ運営ノウハウの投入や、コスト構造の見直しにより、セグメント損失が減少いたしました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は143,725千円（前年同期比23.4％増）、セグメント損失は973千円（前年同期は45,050千円のセグメント損失）となりました。

　③その他の事業

　その他の事業につきましては、モバイルサイト開発受託やオンラインショッピングサイトの運営のほか、株式会社PINKにおいて旅行事業を行っております。

　売上高につきましては、当第１四半期連結会計期間において株式会社ビーバイイー株式を譲渡し、同社が連結子会社でなくなったことから、前年同期比で減少しております。セグメント利益につきましては、上記株式譲渡に加え、前連結会計年度末における一部コマースサイトの売却、オンラインショッピングサイトの売上増加により、セグメント利益が増加いたしました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は323,194千円（前年同期比15.1％減）、セグメント利益は358千円（前年同期は167,640千円のセグメント損失）となりました。

（2）資産、負債及び純資産の状況

　当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して836,245千円減少し、9,332,506千円となりました。その主な要因は、売掛金の減少額324,964千円、投資有価証券の減少額162,992千円、長期繰延税金資産（四半期連結貸借対照表上は「その他」で表示）の減少額149,930千円によるものであります。

　負債合計は、前連結会計年度末と比較して732,308千円減少し、945,782千円となりました。その主な要因は、買掛金の減少額171,986千円、未払金の減少額108,398千円、未払法人税等の減少額175,771千円、返品調整引当金の減少額66,287千円、長期借入金の減少額100,746千円によるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末と比較して103,937千円減少し、8,386,723千円となりました。その主な要因は、投資有価証券の売却によるその他有価証券評価差額金の減少額109,009千円によるものであります。

　なお、株式会社ビーバイイー株式の譲渡により、同社が連結子会社でなくなったことから、流動資産476,034千円、固定資産43,444千円、流動負債323,057千円、固定負債70,742千円がそれぞれ減少しております。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　なお、当社は事業及び財務の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。

会社の支配に関する基本方針について

　当社の取締役会は、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われる場合において、その受入れの当否は最終的には株主の皆様のご判断に委ねるべきものと認識しております。また、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。

　しかしながら、株式の大量取得や買収提案の中には、その目的等からみて対象企業の企業価値や株主共同の利益を損なうおそれのあるものも見受けられ、そのような株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案は不適切であると当社は考えます。

　現在のところ、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に係る具体的な脅威が生じているわけではなく、また当社としても買収防衛策等の具体的な取組みをあらかじめ定めるものではありません。

　ただし、株主から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に際しては、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じてまいります。

　具体的には、株式大量取得者との交渉や社外の専門家を交えての当該買収提案の評価を行い、当該買付行為（又は買収提案）が当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない場合には、当社は具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。

（4）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

    当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　　　　　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年４月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年５月１日から平成27年７月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年５月１日から平成27年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第１四半期連結会計期間より、株式会社ビーバイイーは平成27年５月１日付で当社が保有する全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる損益に与える影響はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年５月１日　至　平成26年７月31日）

配当に関する事項

　配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年５月１日　至　平成27年７月31日）

配当に関する事項

　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成26年５月１日 至平成26年７月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コマース関連事業及び受託業務並びに旅行業等を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成27年５月１日 至平成27年７月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コマース関連事業及び受託業務並びに旅行業等を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　当第１四半期連結会計期間より、当社グループは中核事業に優先的に経営資源を集中させていくという方針のもとグループ戦略の見直しにより組織変更を行っております。これにより、当社グループの企業活動の実態に即したより適切な経営情報の開示を行うため、報告セグメントを従来の「コンテンツ事業」、「コマース関連事業」及び「海外事業」の３区分から、「モバイルサービス事業」及び「海外事業」の２区分に変更しております。

　「モバイルサービス事業」は、主にモバイルデバイスを通じて提供する占い・ゲーム等デジタルコンテンツの企画制作・開発・運営並びに電話占い等、占い関連サービスの提供のほか、メディアサイトの運営やその他モバイル関連サービスの提供を行っております。「海外事業」は、米国に拠点を置く当社子会社が占いサイトの運営を行っております。また、従来の報告セグメントでは「その他」に含めておりました一部占い受託業務等を「モバイルサービス事業」に含めるよう変更しております。

　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「モバイルサービス事業」セグメントにおいて、減損損失を計上しております。

なお、当第１四半期連結累計期間における減損損失計上額は、13,333千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

　「モバイルサービス事業」セグメントにおいて、のれんの減損を行ったことにより、のれんが減少しております。当該事象によるのれんの減少額は、当第１四半期連結累計期間においては13,333千円であります。

（企業結合等関係）

（事業分離）

　当社は、平成27年５月１日付で、当社連結子会社である株式会社ビーバイイーの保有株式を全て小原澤　惠美（現、株式会社ビーバイイー代表取締役）に譲渡しました。

　なお、この譲渡は平成27年５月１日開催の取締役会及び同日締結の株式譲渡契約に基づいております。

１．事業分離の概要

(1) 分離先の氏名

　小原澤　惠美（株式会社ビーバイイー代表取締役）

(2) 分離した事業の内容

　化粧品の製造・販売・輸出入

　リラクゼーションサロン等の企画、コンサルティング業務及び経営

(3) 事業分離を行った理由

　当社は、自然派化粧品の卸売・小売事業を行う株式会社ビーバイイーを平成23年11月に子会社化し、同社の高付加価値商材によるコマース事業の成長を目指してまいりました。これまで一定のシナジーを創出しながらも、昨今同社を取り巻く事業環境が大きく変化していく中で改めて今後の当社グループ戦略を検討した結果、当面、当社中核事業に優先的に経営資源を集中すべきとの結論から、保有する株式会社ビーバイイーの株式全てを譲渡することにいたしました。

(4) 事業分離日

　平成27年５月１日

(5) 法的形式を含むその他の取引の概要に関する事項

　受取対価を現金等のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

　移転したコマース関連事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

　その他の事業（コマース関連事業）

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　当第１四半期連結累計期間の期首をみなし売却日として事業分離を行っており、当第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。

（１株当たり情報）

　　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（子会社株式の譲渡）

　当社は、平成27年７月17日開催の取締役会において、当社のコマース関連事業に属する藤巻百貨店部門の事業を会社分割（新設分割）により新たに設立する会社（株式会社caramo）へ承継させることを決議し、平成27年８月６日に設立しました。また、平成27年７月31日開催の取締役会において、当該株式会社caramoの保有株式の全てをトランス・コスモス株式会社に譲渡することを決議し、平成27年８月27日付でトランス・コスモス株式会社との株式譲渡契約を締結しました。

１．株式譲渡の理由

　株式会社caramoは、「日本」をテーマにした逸品に出会えるオンラインショッピングサイト「藤巻百貨店」を運営しており、高付加価値かつ独自性の高い商品を取り扱うことを基本方針としたコマース関連事業を営んでおります。「藤巻百貨店」につきましては順調に売上を伸ばしており継続的に利益を生み出せる規模へと拡大しているものの、現在当社は中核事業であるモバイルサービス事業に経営資源を集中させていくという方針のもとグループ戦略の見直しを図っている状況にあります。このような中、株式会社caramoにつきましては当社グループを離れトランス・コスモス株式会社グループの一員となることにより、さらなる事業の拡大・発展を目指していくことが最適であると判断し、本件譲渡を決定するに至りました。

２．株式譲渡の概要

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ザッパラスの平成27年５月１日から平成28年４月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年５月１日から平成27年７月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年５月１日から平成27年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ザッパラス及び連結子会社の平成27年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成27年７月17日開催の取締役会決議に基づき、平成27年８月６日を効力発生日として藤巻百貨店部門の事業を新設分割により新たに設立する株式会社caramoへ承継し、平成27年８月27日付で、株式会社caramoの保有株式の全てを平成27年10月１日付で譲渡する契約を締結した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上