| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年９月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第２四半期(自 平成27年５月１日 至 平成27年７月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社イーブックイニシアティブジャパン |
| 【英訳名】 | eBOOK Initiative Japan CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小出 斉 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田駿河台二丁目９番地 |
| 【電話番号】 | 03(3518)9544（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 礒江 英子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田駿河台二丁目９番地 |
| 【電話番号】 | 03(3518)9544（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 礒江 英子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第２四半期連結累計期間 | 第16期第２四半期連結累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年２月１日至 平成26年７月31日 | 自 平成27年２月１日至 平成27年７月31日 | 自 平成26年２月１日至 平成27年１月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,366,077 | 2,944,959 | 5,129,380 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 213,195 | △76,294 | 316,835 |
| 四半期(当期)純利益又は四半期純損失(△) | (千円) | 126,835 | △76,119 | 183,922 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 126,523 | △74,970 | 169,890 |
| 純資産額 | (千円) | 2,105,373 | 2,838,973 | 2,162,239 |
| 総資産額 | (千円) | 3,515,341 | 4,521,012 | 3,604,150 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は四半期純損失金額(△) | (円) | 27.62 | △15.23 | 40.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 26.74 | － | 38.83 |
| 自己資本比率 | (％) | 58.9 | 60.8 | 59.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 230,019 | 1,634 | 428,277 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,877 | △516,247 | △279,378 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 8,500 | 493,985 | △29,737 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 2,446,228 | 2,378,677 | 2,329,406 |
| 回次 | 第15期第２四半期連結会計期間 | 第16期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年５月１日至 平成26年７月31日 | 自 平成27年５月１日至 平成27年７月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額(△) | (円) | 13.87 | △13.82 |
(注)１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第16期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間においてFind Japan株式会社の株式を取得し子会社化したことに伴い、第１四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めております。
また、前連結会計年度において非連結子会社でありましたフォーリー株式会社及び株式会社バズグラフは、重要性が増したことに伴い、第１四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
さらに、当第２四半期連結会計期間において、株式取得及び株式交換により子会社化した株式会社ブークス及び第三者割当増資の引き受けにより子会社化したマグネット株式会社並びに新規設立により上海漫客网絡科技有限公司を連結の範囲に含めております。
なお、従来、当社グループの報告セグメントは電子書籍事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、前第２四半期連結会計期間において株式会社トキオ・ゲッツを連結子会社化したことに伴い、第１四半期連結会計期間よりクロスメディア事業の量的な重要性が増したため、報告セグメントを「電子書籍事業」と「クロスメディア事業」の２区分に変更しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
第１四半期連結会計期間において、Find Japan株式会社の株式を取得し子会社化したことに伴い、第１四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。
また、第１四半期連結会計期間より重要性が増した、フォーリー株式会社及び株式会社バズグラフを連結の範囲に含めております。連結の範囲の変更に伴う当該子会社の非連結期間の損益は、利益剰余金の増減としております。
さらに、従来、連結子会社のうち決算日が２月28日であった株式会社トキオ・ゲッツについては、連結業績のより適時な開示を図るため、当連結会計年度より決算日を１月31日に変更しております。決算期変更に伴う当該子会社の平成26年12月１日から平成27年１月31日の２ヶ月の損益は、利益剰余金の増減としております。
加えて、当第２四半期連結会計期間において、株式取得及び株式交換により子会社化した株式会社ブークス及び第三者割当増資の引き受けにより子会社化したマグネット株式会社並びに新規設立により上海漫客网絡科技有限公司を連結の範囲に含めております。
なお、株式会社ブークスについては、決算日である平成27年５月31日、マグネット株式会社については、平成27年６月30日をみなし取得日とし、第２四半期連結決算日との差異は３ヶ月を超えないため、当第２四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しております。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益の改善を背景に、設備投資や個人消費に持ち直しの動きが見られ、緩やかな回復基調が続いております。
このような状況のもと、2014年度の国内の電子書籍市場規模は1,266億円(前年比35.3％増）、電子雑誌市場と合わせると1,411億円であったと推測されています。そして、2019年度には2,890億円程度に拡大すると予想されています。また、電子書籍の有料ユーザーは未だ13.5％程度であり、今後も堅調な市場拡大が見込まれるとの調査結果が掲載されております。（出典：平成27年７月株式会社インプレス「電子書籍ビジネス調査報告書2015」）
このような事業環境のもと、世界の主要言語圏に日本マンガを電子で届け、日本発の電子書籍グローバル売上No.1を達成するとの中期計画に基づいて、新規事業とそれらを推進するシステム、組織及び人への積極的な投資を推進した結果、当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高2,944,959千円（前年同期比24.5％増）、営業損失75,240千円（前年同期は営業利益212,972千円）、経常損失76,294千円（前年同期は経常利益213,195千円）となり、四半期純損失は76,119千円（前年同期は四半期純利益126,835千円）となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。なお、第１四半期連結累計期間より、事業セグメントの名称を「プロモーション・その他事業」から「クロスメディア事業」へ変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間ではセグメント情報を作成しておりませんので、前年同四半期比較は行っておりません。
①電子書籍事業
a．電子書籍配信
当第２四半期連結累計期間は、引き続き一般書籍、雑誌などを中心に冊数が拡大し、累計で38万冊を超える取り扱いとなり、平成27年７月末時点のラインナップは385,680冊（内訳：男性マンガ66,490冊、女性マンガ66,430冊、総合図書233,780冊、その他18,980冊）となりました。
当第２四半期連結累計期間は、『ドラえもん』や著名作品の続巻リリース、戦後の昭和に一大ブームを巻き起こした絵物語『少年ケニヤ』の電子書籍化など、著名作品のリリースが相次ぎました。また、新規会員の獲得に向け、各種タブレット端末へビューアのプリインストールや、イベントなどを通じてeBook図書券を積極的に頒布しました。また、ポイントの大型増量キャンペーンを実施し、売上を押し上げました。
以上の結果から、当第２四半期連結累計期間の売上高は、2,468,242千円となりました。
b．電子書籍提供
会員基盤を多く有するパートナーへの電子書籍の提供やキャンペーンにより、当第２四半期連結累計期間の売上高は、143,990千円となりました。
②クロスメディア事業
クロスメディア事業には、スマートフォンアプリを中心とした知育コンテンツをモバイル端末向けに配信するコンテンツ売上のほか、人気マンガコンテンツのキャラクターを用いたタイアップ・プロモーション、パートナーサイトへのウェブコンテンツの提供、そして中国向けのプロモーション事業に関する売上が計上されており、当第２四半期連結累計期間の売上高は、332,726千円となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産の部）
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、4,521,012千円（前連結会計年度末比916,861千円増）となりました。
総資産の内訳は、流動資産が3,356,534千円（同256,057千円増）、固定資産が1,164,478千円（同660,804千円増）であります。流動資産増加の主たる要因は、子会社の取得などにより受取手形及び売掛金が241,308千円増加したことによるものです。固定資産増加の主たる要因は、子会社の超過収益力によるのれんが345,542千円、及び業務システム等の構築により無形固定資産その他が232,232千円増加したことによるものです。
（負債の部）
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、1,682,039千円（同240,127千円増）となりました。主たる要因は、子会社の取得などによる買掛金が198,322千円増加したことによるものです。
（純資産の部）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、2,838,973千円（同676,733千円増）となりました。主たる要因は、第三者割当増資により資本金が249,832千円、資本剰余金が249,832千円増加したことによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べ49,270千円増加の2,378,677千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得た資金は1,634千円（前年同四半期は230,019千円の獲得）となりました。この主な資金増加要因としては減価償却費58,448千円、たな卸資産の減少額38,711千円、売上債権の増減額35,368千円及びのれんの償却額15,053千円によるものであります。これに対して主な資金減少要因としては税金等調整前四半期純損失の計上76,294千円及び法人税等の支払額73,153千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は516,247千円（前年同四半期は1,877千円の使用）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出が256,575千円及び連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が173,103千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得た資金は493,985千円（前年同四半期は8,500千円の獲得）となりました。これは主に新株の発行による収入が499,664千円によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 14,000,000 |
| 計 | 14,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年７月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年９月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,344,800 | 5,344,800 | 東京証券取引所（市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限りのない当社の標準となる株式であります。また、１単元の株式数は、100株であります。 |
| 計 | 5,344,800 | 5,344,800 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成27年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年５月１日～平成27年７月31日 | ― | 5,344,800 | ― | 776,589 | ― | 676,589 |
(6) 【大株主の状況】
平成27年７月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| クックパッド株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿４－２０－３ | 534,400 | 10.00 |
| 京セラコミュニケーションシステム株式会社 | 京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町６ | 400,000 | 7.48 |
| 株式会社小学館 | 東京都千代田区一ツ橋２－３－１ | 160,000 | 2.99 |
| 小出 斉 | 東京都目黒区 | 160,000 | 2.99 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１―８―１１ | 137,600 | 2.57 |
| 寺田 航平 | 東京都品川区 | 129,600 | 2.42 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （FE-AC）（常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行 頭取 平野 信行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREETLONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内２－７－１) | 86,600 | 1.62 |
| 鈴木 雄介 | 神奈川県三浦郡葉山町 | 85,000 | 1.59 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 84,700 | 1.58 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 80,200 | 1.50 |
| 計 | ― | 1,858,100 | 34.76 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成27年７月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 200 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,342,300 | 53,423 | 単元株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,300 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,344,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 53,423 | ― |
② 【自己株式等】
| 平成27年７月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社イーブックイニシアティブジャパン | 東京都千代田区神田駿河台２－９ | 200 | ― | 200 | 0.00 |
| 計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成27年５月１日から平成27年７月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成27年２月１日から平成27年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年１月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成27年７月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,429,542 | 2,478,832 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 525,963 | 767,271 | |||||||||
| 商品 | 880 | 682 | |||||||||
| 仕掛品 | 38,213 | 5,554 | |||||||||
| 貯蔵品 | 13 | 95 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 48,916 | 47,896 | |||||||||
| その他 | 56,947 | 57,476 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △1,274 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,100,476 | 3,356,534 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 88,574 | 149,045 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 82,419 | 427,962 | |||||||||
| その他 | 204,290 | 436,522 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 286,709 | 864,485 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 4,398 | 8,332 | |||||||||
| その他 | 123,991 | 142,614 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 128,389 | 150,947 | |||||||||
| 固定資産合計 | 503,673 | 1,164,478 | |||||||||
| 資産合計 | 3,604,150 | 4,521,012 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年１月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成27年７月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 854,745 | 1,053,067 | |||||||||
| 短期借入金 | 12,000 | － | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 34,657 | 29,338 | |||||||||
| 未払法人税等 | 80,426 | 6,088 | |||||||||
| 賞与引当金 | 6,338 | 5,219 | |||||||||
| ポイント引当金 | 85,735 | 95,522 | |||||||||
| その他 | 326,193 | 400,578 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,400,095 | 1,589,815 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 38,601 | 72,940 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3,214 | 19,282 | |||||||||
| 固定負債合計 | 41,815 | 92,223 | |||||||||
| 負債合計 | 1,441,911 | 1,682,039 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 526,757 | 776,589 | |||||||||
| 資本剰余金 | 537,768 | 910,198 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,155,881 | 1,062,375 | |||||||||
| 自己株式 | △85,602 | △207 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,134,805 | 2,748,956 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 669 | 705 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 395 | 820 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,065 | 1,525 | |||||||||
| 新株予約権 | 18,320 | 22,864 | |||||||||
| 少数株主持分 | 8,047 | 65,626 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,162,239 | 2,838,973 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,604,150 | 4,521,012 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年２月１日 至 平成26年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年２月１日 至 平成27年７月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,366,077 | 2,944,959 | |||||||||
| 売上原価 | 1,315,750 | 1,667,962 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,050,326 | 1,276,996 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 837,353 | ※ 1,352,237 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 212,972 | △75,240 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 32 | 141 | |||||||||
| 不要書籍売却益 | 116 | 156 | |||||||||
| その他 | 73 | 216 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 222 | 515 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | － | 892 | |||||||||
| 為替差損 | － | 676 | |||||||||
| 営業外費用合計 | － | 1,568 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 213,195 | △76,294 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 213,195 | △76,294 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 113,532 | 2,275 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △27,173 | △2,879 | |||||||||
| 法人税等合計 | 86,359 | △604 | |||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△） | 126,835 | △75,690 | |||||||||
| 少数株主利益 | － | 428 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 126,835 | △76,119 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年２月１日 至 平成26年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年２月１日 至 平成27年７月31日) | ||||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益 | 126,835 | △75,690 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △312 | 35 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | 684 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △312 | 720 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 126,523 | △74,970 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 126,523 | △75,659 | |||||||||
| 少数株主に係る四半期包括利益 | － | 688 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年２月１日 至 平成26年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年２月１日 至 平成27年７月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 213,195 | △76,294 | |||||||||
| 減価償却費 | 17,643 | 58,448 | |||||||||
| のれん償却額 | － | 15,053 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 5,776 | 4,543 | |||||||||
| 受取利息 | △32 | △141 | |||||||||
| 支払利息 | － | 892 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △75,556 | 35,368 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △383 | 38,711 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 89,643 | 3,212 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | － | 2,045 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 63,169 | 6,792 | |||||||||
| その他の資産・負債の増減額 | 6,230 | △13,093 | |||||||||
| 小計 | 319,685 | 75,538 | |||||||||
| 利息の支払額 | － | △892 | |||||||||
| 利息の受取額 | 32 | 141 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △89,698 | △73,153 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 230,019 | 1,634 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △50,115 | △100,155 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 50,095 | 100,135 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △10,515 | △62,667 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △23,079 | △256,575 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △7,450 | △2,100 | |||||||||
| 投資事業組合からの分配による収入 | － | 5,873 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | － | △39,247 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △173,103 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 39,187 | 14,614 | |||||||||
| その他 | － | △3,020 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,877 | △516,247 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | △6,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | － | △19,316 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 8,500 | 499,664 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | － | △207 | |||||||||
| 少数株主からの払込みによる収入 | － | 19,844 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 8,500 | 493,985 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | 751 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 236,641 | △19,876 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,209,586 | 2,329,406 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | － | 43,601 | |||||||||
| 連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | － | 25,545 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,446,228 | ※ 2,378,677 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
当社は、第１四半期連結会計期間において、Find Japan株式会社の株式を取得し子会社化したことに伴い、第１四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。
また、第１四半期連結会計期間より重要性が増した、フォーリー株式会社及び株式会社バズグラフを連結の範囲に含めております。連結の範囲の変更に伴う当該子会社の非連結期間の損益は、利益剰余金の増減とし、現金及び現金同等物の増減については、四半期連結キャッシュ・フロー計算書の「新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。
さらに、当第２四半期連結会計期間において、株式取得及び株式交換により子会社化した株式会社ブークス及び第三者割当増資の引き受けにより子会社化したマグネット株式会社並びに新規設立により上海漫客网絡科技有限公司を連結の範囲に含めております。
なお、株式会社ブークスについては、決算日である平成27年５月31日、マグネット株式会社については、平成27年６月30日をみなし取得日とし、第２四半期連結決算日との差異は３ヶ月を超えないため、当第２四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しております。
(連結子会社の事業年度等に関する事項の変更)
従来、連結子会社のうち決算日が２月28日であった株式会社トキオ・ゲッツについては、連結業績のより適時な開示を図るため、当連結会計年度より決算日を１月31日に変更しております。決算期変更に伴う当該子会社の平成26年12月１日から平成27年１月31日の２ヶ月の影響については、利益剰余金の増減とし、現金及び現金同等物の増減については、四半期連結キャッシュ・フロー計算書の「連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額」として表示しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年２月１日至 平成26年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年２月１日至 平成27年７月31日) | |||
| 賞与引当金繰入額 | ― | 千円 | 7,026 | 千円 |
| ポイント引当金繰入額 | 156,586 | 〃 | 198,257 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年２月１日至 平成26年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年２月１日至 平成27年７月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,496,344千円 | 2,478,832千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | 50,115千円 | 100,155千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,446,228千円 | 2,378,677千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成26年２月１日 至 平成26年７月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 平成27年２月１日 至 平成27年７月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
連結子会社のうち決算日が２月28日であった株式会社トキオ・ゲッツについては、連結業績のより適時な開示を図るため、第１四半期連結累計期間より決算日を１月31日に変更しております。さらに、第１四半期連結会計期間より、重要性が増したフォーリー株式会社及び株式会社バズグラフを連結の範囲に含めております。この結果、期首の利益剰余金が17,386千円減少しております。
また、当社は、平成27年４月23日付で、クックパッド株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、第１四半期連結累計期間において資本金が249,832千円、資本準備金が249,832千円増加しております。
さらに、平成27年５月８日付で、当社を株式交換親会社とし、株式会社ブークスを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本剰余金が122,598千円増加し、自己株式が85,602千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が776,589千円、資本剰余金が910,198千円、自己株式が207千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 平成26年２月１日 至 平成26年７月31日)
当社の報告セグメントは電子書籍事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間(自 平成27年２月１日 至 平成27年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 電子書籍事業 | クロスメディア事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,612,233 | 332,726 | 2,944,959 | ― | 2,944,959 |
| セグメント間の内部売上 高又は振替高 | ― | 11,742 | 11,742 | △11,742 | ― |
| 計 | 2,612,233 | 344,469 | 2,956,702 | △11,742 | 2,944,959 |
| セグメント損失（△） | △62,234 | △12,655 | △74,889 | △350 | △75,240 |
(注) １ セグメント損失（△）の調整額△350千円は、セグメント間取引消去であります。
２ セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
「クロスメディア事業」セグメントにおいて、平成27年３月31日をみなし取得日として、Find Japan株式会社、平成27年５月31日をみなし取得日として株式会社ブークス、平成27年６月30日をみなし取得日としてマグネット株式会社が新たに連結子会社となっております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間において359,710千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
従来、当社グループの報告セグメントは電子書籍事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、前第２四半期連結会計期間において株式会社トキオ・ゲッツを連結子会社化したことに伴い、第１四半期連結会計期間よりクロスメディア事業の量的な重要性が増したため、報告セグメントを「電子書籍事業」と「クロスメディア事業」の２区分に変更しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ブークス
事業の内容 オンライン書店の運営
（２）企業結合を行った主な理由
当社は、「eBookJapan」で培った作品のプロモーション、電子書籍店舗運営のノウハウをベースに、今後、パートナー企業へコンテンツやプラットフォームの提供を通じて電子書籍提供事業を一層拡大していく予定であり、株式会社ブークス（以下、「ブークス」）は紙に加えて電子書籍の販売を強化していくことを企図しております。また、ブークスが既に有している多数の提携パートナーの顧客に対して電子書籍を紹介することで新たな需要増が見込めること、さらに、パートナー企業の開拓を同社と共同で行うことで営業体制の強化が見込め、新たな販路の開拓により収益が拡大するものと考えられることから、ブークスを完全子会社化することといたしました。
（３）企業結合日
平成27年５月８日
（４）企業結合の法的形式
現金による株式の取得及び株式交換
（５）結合後企業の名称
変更はありません。
（６）取得した議決権比率
現金によるもの 47.5％
株式交換によるもの 52.5％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得及び株式交換により、被取得企業の議決権の100％を取得したためです。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を平成27年５月31日としており、当該子会社については、平成27年５月31日現在の財務諸表を基礎として連結決算を行っているため、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれていません。
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 現金企業結合日に交付した自己株式の時価 | 180,800千円208,200千円 |
|---|---|---|
| 取得に直接要した費用 | 5,501千円 | |
| 取得原価 | 394,501千円 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
| 株式会社イーブックイニシアティブジャパン（株式交換完全親会社） | 株式会社ブークス（株式交換完全子会社） | |
| 本株式交換に係る割当の内容 | １ | 800 |
| 株式交換により交付する株式数 | 普通株式：200,000株（株式会社イーブックイニシアティブジャパンは、その保有する自己株式200,000株を株式交換による株式の割当てに充当いたします。） | |
株式交換における交換比率の算定については、公正性および妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、またブークスの株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。この算定結果に基づき当事者間で協議の上、株式交換比率を算定しております。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）発生したのれんの金額
238,060千円
（２）発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
（３）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年２月１日至 平成26年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年２月１日至 平成27年７月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額(△) | 27円62銭 | △15円23銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△)(千円) | 126,835 | △76,119 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益金額又は四半期純損失(△)(千円) | 126,835 | △76,119 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,591,743 | 4,999,514 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 26円74銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 150,871 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
当社は、平成27年９月８日開催の取締役会において、当社の100％連結子会社である株式会社ブークスを吸収合併（以下「本合併」）することを決議し、本決議に基づき、合併契約を締結いたしました。
１．本合併の目的
株式会社ブークスは、当社の100％連結子会社であり、本、ＤＶＤ等の商品をインターネットを介して販売するオンライン書店を運営してまいりましたが、当社グループのさらなる事業拡大を図るべく、グループ経営資源の集中による経営効率化、及び体制強化を目的として本合併を行うものであります。
２．本合併の要旨
（１）本合併の日程
取締役会決議日 平成27年９月８日
合併契約締結日 平成27年９月８日
合併承認株主総会決議日 平成28年４月21日（予定）
合併予定日（効力発生日） 平成28年５月１日（予定）
（２）本合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ブークスは解散いたします。
（３）本合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
３．合併当時会社の概要（平成27年７月31日現在）
| 吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | ||
| （１） | 名 称 | 株式会社イーブックイニシアティブジャパン | 株式会社ブークス |
| （２） | 所 在 地 | 東京都千代田区 | 東京都新宿区 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 小出 斉 | 代表取締役 大貫 友宏 |
| （４） | 事 業 内 容 | 電子書籍の配信 | オンライン書店の運営 |
| （５） | 資 本 金 | 776,589千円 | 310,100千円 |
| （６） | 設 立 年 月 日 | 平成12年５月17日 | 平成23年12月15日 |
| （７） | 発 行 済 株 式 数 | 5,344,800株 | 476株 |
| （８） | 決 算 期 | １月31日 | ８月31日 |
| （９） | 大株主及び持株比率 | クックパッド㈱ 10.00％京セラコミュニケーションシステム㈱ 7.48％㈱小学館 2.99％小出 斉 2.99％ | ㈱イーブックイニシアティブジャパン 100％ |
| （10） | 直前事業年度の財政状態及び経営成績 | ||
| 平成27年１月期（連結） | 平成26年８月期（単体） | ||
| 純資産 | 2,162百万円 | 167百万円 | |
| 総資産 | 3,604百万円 | 362百万円 | |
| １株当たり純資産 | 463.27円 | 351,336.78円 | |
| 売上高 | 5,129百万円 | 2,302百万円 | |
| 営業利益 | 313百万円 | △22百万円 | |
| 経常利益 | 316百万円 | △23百万円 | |
| 当期純利益 | 183百万円 | △21百万円 | |
| １株当たり当期純利益 | 40.02円 | △56,839.05円 | |
４．本合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
５．今後の見通し
本合併は、当社の100％出資の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。
６．会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年９月10日
株式会社 イーブックイニシアティブジャパン
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 北 地 達 明 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 淡 島 國 和 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イーブックイニシアティブジャパンの平成２７年２月１日から平成２８年１月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成２７年５月１日から平成２７年７月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成２７年２月１日から平成２７年７月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イーブックイニシアティブジャパン及び連結子会社の平成２７年７月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。