| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年９月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第47期第３四半期(自 平成27年５月１日 至 平成27年７月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ソフトウェア・サービス |
| 【英訳名】 | Software Service, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 宮崎 勝 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市淀川区西宮原二丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | ０６（６３５０）７２２２（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部長 伊藤 純一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市淀川区西宮原二丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | ０６（６３５０）７２２２（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部長 伊藤 純一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第46期第３四半期累計期間 | 第47期第３四半期累計期間 | 第46期 | |
| 会計期間 | 自 平成25年11月１日至 平成26年７月31日 | 自 平成26年11月１日至 平成27年７月31日 | 自 平成25年11月１日至 平成26年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 10,643,387 | 10,526,326 | 13,880,728 |
| 経常利益 | (千円) | 3,025,893 | 1,782,515 | 3,209,968 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 1,873,908 | 1,260,324 | 2,008,190 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 847,400 | 847,400 | 847,400 |
| 発行済株式総数 | (千株) | 5,488 | 5,488 | 5,488 |
| 純資産額 | (千円) | 11,335,516 | 12,653,463 | 11,473,843 |
| 総資産額 | (千円) | 13,650,030 | 14,557,644 | 14,561,829 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 357.23 | 236.68 | 383.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | 90.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 83.0 | 86.9 | 78.8 |
| 回次 | 第46期第３四半期会計期間 | 第47期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年５月１日至 平成26年７月31日 | 自 平成27年５月１日至 平成27年７月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 25.14 | 84.43 |
(注) １. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。
４. 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５. 第46期の１株当たり配当額は、普通配当60円の他に「本社ビル新築移転記念配当」30円が含まれております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の概要
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、政府の金融政策や経済対策への期待感から景気は回復基調にあるものの、消費税増税に伴う影響への懸念など、企業を取り巻く環境は依然として不透明な状況で推移しております。
医療業界におきましては、高齢化により国民医療費が増大傾向にあり、病院・病床機能の分化、地域連携の強化や在宅医療の充実等を通じて、医療機関は効率的で質の高い医療の提供を求められております。
当社は、医療の効率化や品質向上、地域連携に不可欠な統合系医療情報システムである電子カルテシステムの開発・販売を中心に事業を展開し、東西のエリア担当が各地域へのきめ細かい営業活動を効率的にかつ積極的に行い、受注を獲得してまいりました。
また、当社の強みである営業強化・製品拡充に繋がる既存顧客とのコミュニケーションの一環として、既存顧客を対象に研修、勉強会等を開催しております。平成26年11月と平成27年６月にはクリティカル・パスの推進を目的とする「フレキシブルパス勉強会」を開催し、平成27年６月にはシステム管理者を対象としてシステム管理業務に関する講義及び実際の端末操作を通じて、システム管理スキルの向上を目的とする「システム管理者研修」を開催いたしました。
医療業界のシステム投資意欲は回復傾向にありますが、市場における有力企業数社における競争は激しさを増しております。その結果、売上高は10,526百万円（前年同期比1.1％減）、利益面におきましては営業利益1,727百万円（同42.1％減）、経常利益1,782百万円（同41.1％減）、四半期純利益1,260百万円（同32.7％減）となりました。なお、セグメントの業績につきましては、当社は、医療情報システム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第３四半期会計期間末の総資産につきましては、前事業年度末と比較して4百万円減少し、14,557百万円となりました。主な要因は、現金及び預金1,563百万円の減少、及び売上債権1,500百万円の増加によるものであります。
(負債)
当第３四半期会計期間末の負債につきましては、前事業年度末と比較して1,183百万円減少し、1,904百万円となりました。主な要因は、仕入債務560百万円の増加、未払法人税等1,177百万円の減少、流動負債「その他」に含まれる未払金428百万円の減少、及び未払消費税等174百万円の減少によるものであります。
(純資産)
当第３四半期会計期間末の純資産につきましては、前事業年度末と比較して1,179百万円増加し、12,653百万円となりました。主な要因は、四半期純利益1,260百万円、自己株式処分差益235百万円、自己株式の減少142百万円及び第46期利益剰余金の配当金471百万円によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は305百万円であります。
なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 主要な設備
当第３四半期累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前事業年度末における計画に著しい変動はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 21,952,000 |
| 計 | 21,952,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年７月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年９月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,488,000 | 5,488,000 | 東京証券取引所JASDAQ(スタンダード) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 5,488,000 | 5,488,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年５月１日～平成27年７月31日 | ― | 5,488,000 | ― | 847,400 | ― | 1,010,800 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年４月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成27年７月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 163,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,323,500 | 53,235 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,100 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,488,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 53,235 | ― |
② 【自己株式等】
| 平成27年７月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社 ソフトウェア・サービス | 大阪市淀川区西宮原二丁目６番１号 | 163,400 | ― | 163,400 | 2.98 |
| 計 | ― | 163,400 | ― | 163,400 | 2.98 |
(注) １.平成26年11月１日付けの株式会社オー・エム・シィーとの合併において、自己株式91,142株を割当て交付しております。
２.買取請求により2,000株の自己株式を取得し、単元未満株式の買取により45株の自己株式を取得しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間末までにおいて、役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期会計期間(平成27年５月１日から平成27年７月31日まで)及び当第３四半期累計期間(平成26年11月１日から平成27年７月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社では、子会社(１社)の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいため、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第５条第２項により、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成26年10月31日) | 当第３四半期会計期間(平成27年７月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,453,858 | 1,889,965 | |||||||||
| 売掛金 | 994,274 | 2,494,898 | |||||||||
| 有価証券 | 2,000,000 | 2,100,019 | |||||||||
| 商品 | 439,977 | 377,269 | |||||||||
| 仕掛品 | 271,128 | 366,982 | |||||||||
| その他 | 365,722 | 558,774 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △981 | △2,381 | |||||||||
| 流動資産合計 | 7,523,979 | 7,785,527 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | ※ 3,652,218 | ※ 3,649,719 | |||||||||
| 構築物（純額） | 109,534 | 114,120 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 397,339 | 323,095 | |||||||||
| 土地 | 2,420,210 | 2,420,910 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 113,986 | - | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 6,693,290 | 6,507,845 | |||||||||
| 無形固定資産 | 1,005 | 1,494 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 194,447 | 123,355 | |||||||||
| 関係会社株式 | 20,000 | 20,000 | |||||||||
| その他 | 129,106 | 119,420 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 343,554 | 262,775 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,037,850 | 6,772,116 | |||||||||
| 資産合計 | 14,561,829 | 14,557,644 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 627,564 | 1,187,667 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,177,621 | - | |||||||||
| 前受金 | 124,901 | 206,705 | |||||||||
| その他 | 1,157,898 | 509,807 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,087,986 | 1,904,180 | |||||||||
| 負債合計 | 3,087,986 | 1,904,180 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 847,400 | 847,400 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,010,800 | 1,246,252 | |||||||||
| 利益剰余金 | 9,994,197 | 10,783,327 | |||||||||
| 自己株式 | △417,041 | △275,021 | |||||||||
| 株主資本合計 | 11,435,356 | 12,601,958 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 38,487 | 51,505 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 38,487 | 51,505 | |||||||||
| 純資産合計 | 11,473,843 | 12,653,463 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 14,561,829 | 14,557,644 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 平成25年11月１日 至 平成26年７月31日) | 当第３四半期累計期間(自 平成26年11月１日 至 平成27年７月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 10,643,387 | 10,526,326 | |||||||||
| 売上原価 | 6,967,449 | 7,851,908 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,675,938 | 2,674,417 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 691,590 | 947,197 | |||||||||
| 営業利益 | 2,984,347 | 1,727,220 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 430 | 4,382 | |||||||||
| 受取配当金 | 20,000 | 26,741 | |||||||||
| 受取事務手数料 | 8,400 | 5,704 | |||||||||
| 投資有価証券評価益 | 10,350 | - | |||||||||
| 投資有価証券償還益 | - | 11,230 | |||||||||
| その他 | 2,711 | 7,848 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 41,891 | 55,906 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| その他 | 345 | 611 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 345 | 611 | |||||||||
| 経常利益 | 3,025,893 | 1,782,515 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 負ののれん発生益 | - | 108,165 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 108,165 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 22 | 39,205 | |||||||||
| 特別損失合計 | 22 | 39,205 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 3,025,870 | 1,851,475 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,186,981 | 236,325 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △35,018 | 354,824 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,151,962 | 591,150 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,873,908 | 1,260,324 | |||||||||
【注記事項】
（追加情報）
（法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正）
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年11月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.0％に、平成28年11月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.2％となります。なお、この税率変更による影響は軽微であります。
(四半期貸借対照表関係)
※ 前事業年度(平成26年10月31日)
有形固定資産に係る国庫補助金の受入れによる圧縮記帳累計額は、建物9,806千円であります。
当第３四半期会計期間(平成27年７月31日)
有形固定資産に係る国庫補助金の受入れによる圧縮記帳累計額は、建物9,806千円であります。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 平成25年11月１日至 平成26年７月31日) | 当第３四半期累計期間(自 平成26年11月１日至 平成27年７月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 68,164千円 | 311,255千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期累計期間(自 平成25年11月１日 至 平成26年７月31日)
(1) 配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年１月24日定時株主総会 | 普通株式 | 317,208 | 60 | 平成25年10月31日 | 平成26年１月27日 | 利益剰余金 |
(2) 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(3) 株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、平成25年12月19日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づき自己株式168,520千円を取得し、また単元未満株式の買取により、自己株式59千円を取得しております。
この結果、当第３四半期会計期間末において、自己株式は417,041千円となっております。
Ⅱ 当第３四半期累計期間(自 平成26年11月１日 至 平成27年７月31日)
(1) 配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年１月23日定時株主総会 | 普通株式 | 471,194 | 90 | 平成26年10月31日 | 平成27年１月26日 | 利益剰余金 |
(2) 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(3) 株主資本の著しい変動に関する事項
当社は平成26年11月１日付けの株式会社オー・エム・シィーとの合併において、自己株式150,533千円を割当て交付しております。また、買取請求により自己株式8,300千円を取得し、単元未満株式の買取により自己株式213千円を取得しております。
この結果、当第３四半期会計期間末において、自己株式は275,021千円となっております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
当社は、平成26年９月24日に株式会社オー・エム・シィー（以下、「オー・エム・シィー」という。）との間で当社を吸収合併存続会社、オー・エム・シィーを吸収合併消滅会社とする合併契約を締結し、会社法第796条第３項に基づく簡易合併の手続により平成26年９月24日開催の取締役会の承認を経て、合併期日である平成26年11月１日に合併いたしました。
(１)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 オー・エム・シィー
事業の内容 医療機関及び介護施設向けコンピュータシステムの設計・開発及び販売
② 企業結合を行った主な理由
当社及びオー・エム・シィーは、ともに医療情報システム業界に属しておりますが、医療機関を取り巻く経営環境は、非常に変化に富んできており、医事会計システム、オーダリングシステム、電子カルテシステムといった医療機関の基幹となるシステムは医療機関の事業環境の変化にあわせ、迅速に対応することが必要となってきております。特に、医事会計システムは２年に１回の診療報酬改定が確実に見込まれ、改定日以降は全ユーザーが改定内容を正確に反映した診療報酬を計算することが必須であるため、短期間に高度で専門的な知識が要求されます。
オー・エム・シィーは、長年、医療情報システム業界に属しており、専門知識やノウハウを有しており、同社の持つ当業界における高度な専門知識やノウハウと、統合系医療情報システムを独自に開発している当社の専門知識やノウハウを融合させることにより、より一層、ユーザーのニーズに即した、専門的で、高品質な製品・サービスの提供に努めることが可能になり、大きなシナジー効果をあげることが期待できると考えております。
本合併により両社が持つ経営資源を統合するとともに、それぞれの企業が有する強みを融合し、ノウハウを共有することにより、より多くの病院に医療情報システムを販売していくために、合併を決定いたしました。
③ 企業結合日
平成26年11月１日
④ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、オー・エム・シィーを吸収合併消滅会社とする吸収合併とします。
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ソフトウェア・サービス
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
吸収合併存続会社である当社の株主が、合併後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めることから、企業結合の会計上は当社を取得企業、オー・エム・シィーを被取得企業と決定しております。
(２)四半期累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年11月１日から平成27年７月31日まで
(３)被取得企業の取得原価
| 取得の対価 | 当社普通株式 385百万円 |
|---|---|
| 取得原価 | 385百万円 |
(４)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
| 当社（吸収合併存続会社） | オー・エム・シィー（吸収合併消滅会社） | |
|---|---|---|
| 合併比率 | 普通株式 １ | 普通株式 17.87116 |
① 株式の種類別の交換比率
オー・エム・シィーの普通株式１株に対して、当社の普通株式17.87116株を割当て交付いたします。ただし、オー・エム・シィーが保有する自己株式14,900株については、本合併による株式の割当ては行いません。
なお、当社は当社が保有する自己株式（普通株式）を当該合併による株式の割当てに全株充当し、新株式の発行は行いません。
② 株式交換比率の算定方法
合併対価の算定にあたっては、オー・エム・シィーから承継する事業の現状及び将来の見通し等を勘案して、当事者間で協議した結果、承継する事業の将来価値は考慮せず、算定時におけるオー・エム・シィーの資産及び負債の時価評価額をもとに算定することで合意に至ったため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（DCF）法や類似会社比較法等の方法は採用せず、時価純資産法による算定結果に基づき決定いたしました。
具体的には、本合併によりオー・エム・シィーの株主に対して割り当てる株式数は、オー・エム・シィーの本決算である平成26年9月期の確定決算書をもとに同社の時価純資産額を算定し、当該評価額を平成26年７月１日から９月末日までの当社の平均株価で除して算定しております。
なお、オー・エム・シィーは、有利子負債を有しておらず、保有する主な資産の内容も現金預金が大部分を占めているほか、売掛金及び前払費用等であり、同社の財務内容に複雑性はなく、含み損益のある重要な資産は保有していません。また、当社はオー・エム・シィーと同じ医療情報システムの販売・保守業界に属しており業界に精通しております。そのため、第三者算定機関による評価を行わずとも、自社による事業内容及び財務内容等の調査によって、同社の時価純資産額を見誤るリスク等は十分に低減可能と判断できるため、第三者算定機関による算定は行っておりませんが、当社として慎重に消滅会社の事業内容及び財務内容等を精査するとともに、顧問税理士等の専門家の助言を受け、先方と真摯に交渉・協議した上で、本合併にかかる割当の内容を決定いたしました。
また、割当て株式数の算定における当社株価の算定においては、本件合併に係る基本合意及び当社平成26年第２四半期決算短信の発表などの重要な開示後の期間における市場株価の変動を平均的に考慮する観点から、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおける、平成26年７月１日から９月末日までの３ヶ月間の株価終値の単純平均を採用いたしました。
なお、当社及びオー・エム・シィーは、本合併に係る合併比率の公正性を担保するため、近藤会計事務所から会計及び税務上の対応について助言を受けるとともに、大阪梅田法律事務所より法的な観点から本合併の適切な手続き及び対応等について助言を受けております。当社とこれらの専門家との間には顧問契約関係がありますが、その他に重要な利害関係はありません。
合併比率の決定にあたっては、当社及びオー・エム・シィーは、第三者算定機関からフェアネス・オピニオンを取得しておりませんが、これら専門家の助言を受けるとともに、当社及びオー・エム・シィーの経理・総務部門の担当者・責任者が協力して、慎重にオー・エム・シィーの事業内容及び財務内容等を精査し、その結果を各社検討の上、当事者間で真摯に交渉・協議して、上記に記載の合併比率により本合併を行う旨、合意いたしました。
③ 交付した株式数
本合併により交付する当社保有の自己株式数（普通株式数）は91,142株であります。
(５)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額 108百万円
② 発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が被取得企業の取得原価を上回ったことによる。
(６)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 621 百万円 |
|---|---|
| 固定資産 | 17 |
| 資産合計 | 639 |
| 流動負債 | 145 |
| 負債合計 | 145 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期累計期間(自 平成25年11月１日 至 平成26年７月31日)
当社は、医療情報システム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第３四半期累計期間(自 平成26年11月１日 至 平成27年７月31日)
当社は、医療情報システム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間(自 平成25年11月１日至 平成26年７月31日) | 当第３四半期累計期間(自 平成26年11月１日至 平成27年７月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 357円23銭 | 236円68銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益金額(千円) | 1,873,908 | 1,260,324 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益金額(千円) | 1,873,908 | 1,260,324 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 5,245 | 5,324 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年９月８日
株式会社ソフトウェア・サービス
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 石黒 訓 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 目細 実 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソフトウェア・サービスの平成26年11月１日から平成27年10月31日までの第47期事業年度の第３四半期会計期間（平成27年５月１日から平成27年７月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成26年11月１日から平成27年７月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソフトウェア・サービスの平成27年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。