4813 ＡＣＣＥＳＳ 四半期報告書－第32期第2四半期(2015/05/01－2015/07/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第31期第２四半期連結累計期間及び第31期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

４. 第32期第１四半期連結会計期間より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号　平成25年12月25日）を適用しており、第31期第２四半期連結累計期間及び第31期の関連する主要な経営指標等について遡及処理後の数値を記載しております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
　なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「３　報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第２四半期連結累計期間（平成27年２月１日～７月31日）の当社グループを取りまく環境としましては、国内経済におきましては、個人消費が弱含みで推移しながらも企業部門では設備投資に持ち直しの兆しが見られ、総じて緩やかな改善基調が続いております。他方、世界経済におきましては、金融政策の正常化を目指す米国では景気の着実な回復が進み、欧州でもユーロ圏景気の回復傾向が持続しておりますが、ギリシャ債務危機等の金融不安への懸念が景気下振れリスクの要因となり、また、中国経済も依然として減速が続いています。

このような環境の下、当社グループは、携帯電話端末や情報家電等の組み込みソフトウェア分野で培ったスマートデバイス技術とクラウド技術、ならびにネットワーク関連技術を応用・発展させた新規事業による事業構造転換を図り、とりわけIoT（Internet of Things：モノのインターネット）分野、クラウドサービス分野、ネットワーク仮想化分野を注力分野に位置付け、下記のような取り組みを展開いたしました。

なお、当社グループは、企業活動の実態に即し、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しており、当第２四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後のセグメント区分に基づいております。セグメント情報に関する詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「３ 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

○ ソフトウェア事業（国内）

携帯電話端末及び情報家電の関連分野において、既存製品の収益性の維持に努めつつ、IoT分野及びクラウドサービス分野において新規事業の開拓・顧客基盤拡充に注力しております。

当社グループのIoT及びクラウドサービス分野への取り組みとして、O2O（Online to Offline）サービスをはじめとする幅広い分野への応用が期待される位置情報ソリューション「ACCESS™ Beacon Framework（ABF）」や法人向けクラウドサービスシリーズ「JINSOKU.biz®（ジンソクドットビズ）」等の個々の先進ソリューションの市場浸透を図ると同時に、IoTサービス向けの諸技術要素と、ユーザー管理やデータ管理等の諸機能を管理する共通サービス基盤であるBaaS（Backend as a Service）を統合したクラウドソリューション「ACCESS Connect™」を提供し、顧客企業のIoT製品・サービスの開発・運用を包括的に支援しております。これらのソリューション提供を通じ、先ずは様々な業界においてモノとモノの自動連携に人の判断を加えたM2M2H（Machine to Machine to Human）サービスのユースケース開拓を推進しており、ソフトバンクグループ、株式会社クレディセゾン（本社：東京都）、ネスレ日本株式会社（本社：兵庫県）、日本交通株式会社（本社：東京都）、株式会社富士通ゼネラル（本社：神奈川県）、株式会社東京ドーム（本社：東京都）等に各種ソリューションが採用されています。

また、電子出版プラットフォーム「PUBLUS®（パブラス）」シリーズにつきましては、引き続きマンガ・雑誌分野での事業展開を推進し新たに株式会社Gunosy（本社：東京都）の「グノシーマンガ」サービスに採用されたほか、教育分野への水平展開を図り、ベネッセコーポレーション株式会社（本社：岡山県）や株式会社日本能率協会マネジメントセンター（本社：東京都）等へサービス提供を行っております。

○ ソフトウェア事業（海外）

海外市場における携帯電話端末及び情報家電関連分野向けに先進ソリューションの提供を行っております。

アジア地域における取り組みとしましては、現地の大手ハンドセットベンダーや通信キャリア向けに当社製品を提供するほか、日本国内で開発したIoTソリューション・クラウドソリューションの現地展開を図っております。特に、当社グループのコンテンツ配信技術を活用する取り組みとして、The Walt Disney Company （Korea） Limited（本社：韓国）よりディズニー作品のデジタルコンテンツを韓国市場向けにローカライズ・開発・配信するためのライセンス権を取得いたしました。今後、iOS及びAndroidの両OS向けに、BtoCコンテンツを順次提供開始する予定です。

また、欧米市場向けには、車載機器やセットトップボックス向けに、様々な情報家電や端末間でコンテンツ・サービスがシームレスかつセキュアに連携するHTML5及びDLNA関連の先進ソリューションの開発・展開を推進するほか、新規事業として、あらゆるスマートデバイス上でセキュアなコンテンツ同期サービスを実現するマルチスクリーンソリューション「ACCESS Twine™」を主として有料テレビ放送事業者向けに提供開始し、大手TVオペレータへの採用が決定する等の事業成果が得られつつあります。

○ ネットワークソフトウェア事業

当社の米国子会社アイピー・インフュージョン・インクが開発したネットワーク機器向け基盤ソフトウェア・プラットフォーム「ZebOS®」の開発・拡販を中核事業として推進するほか、同製品を活用してネットワーク管理機能等の周辺機能を追加した「ZebIC™」や「ZebM™」等のソリューションを開発・提供しております。また、ネットワーク仮想化への取り組みとして、柔軟かつ経済的なネットワーク構築・制御を実現するためのキーと目されるネットワーク機能仮想化技術（NFV：Network Function Virtualization）を活用したソリューション等の開発・拡販を推進しております。

特に、ネットワーク仮想化領域においては、NFV関連の取り組みとして仮想ネットワークプラットフォーム「VirNOS™（ヴァーノス）」の本格商用化を推進するほか、新規ソリューションとして、主に国内外のデータセンター事業者や、データセンターを保有する企業・サービスプロバイダ向けに、ネットワークインフラ設備の初期投資・運用コストの大幅な低減を実現する統合ネットワークオペレーティングシステム「OcNOS™（オクノス）」を開発いたしました。本ソリューションの拡販に当たっては、Dell Inc.（本社：米国）と提携し、Dell社のワールドワイドなサポート体制の下、Dell社の高性能オープンネットワーキングスイッチ機器に「OcNOS™」を搭載する形で拡販を推進しております。

なお、当第２四半期において、SDN（Software Defined Network）技術をベースとした基盤ソフトウェアの研究開発を目的として、株式会社インターネットイニシアティブ（本社：東京都）と共同で設立した株式会社ストラトスフィアの合弁を解消し、その事業資産を両社へ承継することに合意いたしました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における連結業績は、売上高36億29百万円（前年同四半期比14.7％増）、経常損失24百万円（前第２四半期連結累計期間は経常損失５億46百万円）、四半期純利益２億13百万円（前第２四半期連結累計期間は四半期純損失６億53百万円）となりました。

(2) 財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、有価証券が増加したものの、受取手形及び売掛金が減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ４億76百万円減少して324億47百万円となりました。

負債は、買掛金が減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ２億50百万円減少して17億90百万円となりました。

純資産は、四半期純利益２億13百万円を計上した一方、新株予約権が減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ２億25百万円減少して306億57百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べて１億39百万円増加し、239億95百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金は１億50百万円の増加（前第２四半期連結累計期間は６億59百万円の増加）となりました。その主な要因は、税金等調整前四半期純利益２億40百万円を計上し、また、売上債権が４億80百万円減少（資金の純収入）した一方で、新株予約権戻入益４億42百万円を計上したことであります。前第２四半期連結累計期間との比較では、前第２四半期連結累計期間では税金等調整前四半期純損失５億79百万円を計上したことに対し、当第２四半期連結累計期間では税金等調整前四半期純利益２億40百万円を計上しましたが、売上債権の減少による資金の純収入が減少したこと等により営業活動によるキャッシュ・フローが減少いたしました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金は３百万円の増加（前第２四半期連結累計期間は95百万円の減少）となりました。その主な要因は、定期預金の払戻による収入が４億57百万円、関係会社の清算による収入が47百万円であった一方で、定期預金の預入による支出が４億77百万円、無形固定資産の取得による支出が27百万円であったことであります。前第２四半期連結累計期間との比較では、定期預金の払戻による収入が減少し、無形固定資産の取得による支出が減少しました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金は26千円の増加（前第２四半期連結累計期間は186千円の減少）となりました。その要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入が30千円であったことであります。前第２四半期連結累計期間との比較では、配当金の支払による支出が減少しました。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

また、会社の支配に関する基本方針は以下に定めるとおりであります。

なお、買収防衛策については、当社は、平成25年３月12日に開催された取締役会において、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に関する対応方針の一部を改定（以下、改定後の対応方針を「本プラン」といいます。）の上、継続することを決定致しました。本プランは、平成25年４月17日に開催の当社第29回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。本方針の詳細につきましては、インターネットの当社ホームページ（下記URL）に掲載しております。

http://jp.access-company.com/files/2013/03/n130312\_04.pdf

１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、自ら生み出した技術で社会（産業・文化）を変革させ、社会に貢献し責任を果たすことを経営理念としており、設立以来、組み込みソフトウェアの分野を中心に様々なソフトウェアを提供してまいりました。また、インターネット時代の到来に先駆け、全ての機器をネットに繋ぐことをビジョンとして、先進的な技術でユビキタス社会の実現をリードしてきました。これらの先進技術を企画・研究・開発し、その成果を製品・技術・サービスとして世に送り出すことで、人々の生活の向上に貢献し、社会的責任を果たすことが当社の使命であると考えております。

これまでの事業活動を通じて、当社は、主要な通信事業者、メーカー及びサービス事業者を含む国内外の数多くの顧客との良好な関係を築いてまいりました。また、昨今の通信ネットワーク及び端末技術の急速な発展に伴い、従来の組み込みソフトウェアの提供に加えて、スマートフォンやタブレット端末等の高機能端末上でクラウドに連携した様々な高付加価値サービスを実現するソリューションを提供する等、事業分野の拡大を加速させております。今後も、さらに幅広い顧客・事業分野に対し当社の製品・技術・サービスを提供していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることにつながるものと考えております。

これらの状況に鑑み、当社の事業やビジネス・モデルに関する理解が十分でない者による当社に対する大規模な買付行為により、当社の顧客・取引先等を含む重要なステークホルダーとの関係が崩壊し、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることがないよう、当社株式の大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めることとしております。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、及び大規模買付行為が当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会として一定の措置を講じる方針です。

２）基本方針の実現に資する具体的な取組み

当社の企業価値は、新規技術ノウハウの蓄積、幅広い顧客・取引先との長期安定的な取引関係の維持・発展、優秀な従業員の確保等、多くの要因によって支えられています。その中でも、当社は、顧客との継続的な取引関係が、当社の企業価値を維持し、向上させる上で特に重要と考えております。そして、このような取引関係を維持するためには、継続的な研究開発投資に基づき顧客に対して新規製品・技術を提供し続けることが重要であり、また、顧客との関係において、当社が過度に特定企業へ取引上の依存度を高めたり、過度に特定企業との資本的な結びつきを深めたりすることを回避し、業界内において中立的な立場を堅持することが期待されております。このような考えの下、当社は、今後も中期的な視点に基づき、当社を取り巻く事業環境・新規技術動向を踏まえつつ、顧客・取引先へ新たな製品・サービスを提供することにより、継続的な取引関係の構築・深耕に努めてまいります。

また、取締役及び監査役制度を中心としてコーポレートガバナンスのより一層の充実を図り、経営の効率性、健全性及び透明性を確保していく所存であります。特に企業の永続的な発展のためには、企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主の皆様を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係構築を目指し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

３）基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取組み

①本プランの目的

　上記１）の基本方針に照らして、大規模な買付行為がなされた場合、これに応じるかどうかは、買付けへの応募を通じ、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかし、当社の事業やビジネス・モデルに関する理解が十分でない者による当社に対する大規模な買付行為が行われた場合、当社の顧客・取引先等を含む重要なステークホルダーとの関係が崩壊し、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されかねません。そこで、当社は、大規模な買付行為が行われた場合、当該買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであるかどうか、株主の皆様に適切にご判断いただき、提案に応じるか否かを決定していただくためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式を引き続き保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模な買付行為が当社に与える影響や、当社の顧客、取引先、従業員その他のステークホルダーとの関係についての方針を含む、買付者の当社経営への参画時における経営方針、事業計画等の内容等の情報は、継続保有を検討する際の重要な判断材料となります。また、当社取締役会が大規模な買付行為に対する意見を開示し、必要に応じて代替案を提示することにより、当該株主の皆様は、双方の方針、意見等を比較考量することで、大規模な買付行為に応じるかどうかを適切に判断することが可能になります。

②本プランの内容

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付者に対し、以下に定める「大規模買付ルール」を遵守していただくこととし、大規模買付者がこれを遵守しない場合、及び大規模買付行為が当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会として一定の措置を講じることにしました。

③大規模買付ルールの設定

当社取締役会としては、大規模買付者が大規模買付行為を行うに当たって遵守すべき手続である、「大規模買付ルール」を予め提示し、大規模買付行為がかかるルールに従って行われることにより、株主の皆様に対して、大規模買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び大規模買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び当社株主共同の利益を確保することが可能となると考えます。この大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。　

④大規模買付行為がなされた場合の対応方針

(ⅰ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が意向表明書を提出しない場合、大規模買付者が大規模買付ルールに従った十分な情報提供を行わない場合、大規模買付者が取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始する場合、株主意思確認手続を経る場合に当該手続の完了前に大規模買付行為を開始する場合、その他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益の保護を目的として、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、株主意思確認手続を経ることなく、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。

(ⅱ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について、当社株主共同の利益を保護するという観点から、株主の皆様に対し、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。大規模買付ルールが遵守されている場合、大規模買付行為に応じるかどうか又は対抗措置を発動するかどうかについては、大規模買付情報や当社が提示する大規模買付行為に対する意見、代替案等をご検討の上、当社株主の皆様においてご判断いただくこととしております。
　しかしながら、例外的に、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していても、当社取締役会において、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にし、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大規模買付行為が当社株主共同の利益を著しく損なう場合であると判断したときには、適時適切な開示を行った上、（ⅰ）で述べた大規模買付行為に対する対抗措置をとることがあります。

(ⅲ) 対抗措置発動後の中止

当社取締役会は、本プランに従い対抗措置をとることを決定した後でも、①大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合や、②対抗措置をとる旨の決定の前提となった事実関係等に変動が生じ、当社株主共同の利益を著しく損なわないと判断される場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の中止を決定することがあります。

(ⅳ) 独立委員会の設置及び役割

本プランにおいて、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、当社株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するかどうか、そして大規模買付行為に対し対抗措置をとるか否か及び発動を中止するかの判断にあたっては、取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置し、かかる事項の評価・検討・審議を諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の委員は５名以内とし、当社の経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者を対象として選任するものとします。

(ⅴ) 対抗措置の発動又は不発動等についての取締役会の決定

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限に尊重した上で、対抗措置の発動又は不発動等に関する決議を行うものとします。

(ⅵ) 株主意思確認手続

当社取締役会による本プランに従った対抗措置の発動が決議される場合、原則として株主意思確認総会の開催、又は書面投票により、株主意思を直接確認することといたします。この場合、当社取締役会は、投票基準日を確定するまでに、株主意思確認手続を、以下のⅰ）株主意思確認総会、又はⅱ）書面投票のいずれによって行うのかを決定するものとし、実務上必要とされる日数を勘案した上で、可能な限り速やかに株主意思確認手続を実施します。

ⅰ）株主意思確認総会

　株主意思確認総会における株主意思の確認は、議決権の書面行使やインターネット上での行使を含めて、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主の皆様の出席があり、その議決権の過半数によって決するものとします。

　株主意思確認総会の招集手続及び当該総会における議決権の行使方法は、法令及び当社定款に定める株主総会の手続に準ずるものとします。なお、当社の株主総会は株主意思確認総会を兼ねることができます。

ⅱ）書面投票

　書面投票による株主意思の確認は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主の皆様の投票があり、その議決権の過半数によって決するものとします。

　書面投票による株主意思の確認を行う場合には、議決権を行使することのできる株主の皆様に対して、投票すべき議案（大規模買付者による買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会の見解並びに代替案を添付します。）、投票締切日、その他当社取締役会が定めた事項を記載した投票用紙を投票締切日の３週間前までに株主の皆様に発送し、投票締切日までに当社に到達した投票用紙を有効票とみなします。

　上記の株主意思確認総会又は書面投票において議決権を行使することのできる株主様は、当社取締役会が定めた投票基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主様とします。また、株主意思確認手続の結果については、判明次第速やかに開示するものとします。

⑤当社株主の皆様・投資家の皆様に与える影響等

対抗措置の発動によって、当社株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会で別途定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割り当てられますので、株主の皆様が新株予約権の割当てを受けるためには、当該基準日における最終の株主名簿に記録されている必要があります。また、新株予約権の発行を行う場合には、所定の期間内に申込みをしていただくことも必要となります。さらに、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。ただし、当社が新株予約権を当社株式と引換えに取得できる旨の取得条項に従い新株予約権の取得を行う場合には、当社取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭の払込みを要することなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行又は取得することとなった際に、法令及び東京証券取引所規則に基づき別途お知らせいたします。

なお、いったん新株予約権の発行又は無償割当てを決議した場合であっても、当社は、上記④(ⅲ)に従い、新株予約権の割当日又は無償割当ての効力発生日までに新株予約権の発行もしくは無償割当てを中止し、又は新株予約権の割当日もしくは無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の方は、株価の変動により損害を被るおそれがあります。

⑥大規模買付ルールの有効期限

本プランの有効期限は、平成28年１月31日に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結時までとします。

なお、当社取締役会は、上記有効期限の満了前であっても、本プランの廃止又は修正を行うことがあります。ただし、第29回定時株主総会において株主の皆様からいただいたご承認の趣旨に反する本プランの修正は行わないこととし、また、本プランの廃止又は修正については、当社取締役会は、独立委員会に諮問の上、その助言・勧告を最大限尊重して行うこととします。また本プランについて廃止又は修正を行った場合、当社取締役会は、速やかに情報開示を行います。

４）本方針についての取締役会の判断及びその判断に係る理由

当社は、本方針が上記１）に記載の基本方針に沿うものであり、以下の理由から、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

① 本方針が基本方針に沿うものであること

当社は、本方針において以下の点を明記しており、本方針が上記１）の基本方針に沿って設計されたものであると考えております。

（ⅰ） 大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあること。　
（ⅱ） 大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうような不適切な大規模買付行為が行われる場合には、それに対して相当の対抗措置を発動することがあること。

② 本プランが当社の株主共同の利益を損なうものではないこと

本プランは、上記１）に記載の基本方針の考え方並びに平成17年５月27日に経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」による三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、平成20年６月30日に経済産業省に設置された企業価値研究会により公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所有価証券上場規程第440条に定められた買収防衛策導入時の尊重義務（開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重）に沿って、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の代替案の提示を受ける機会の提供をルール化しております。これにより、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランが、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものと考えます。

③ 本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

本プランにおいて、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、当社株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するかどうか、そして大規模買付行為に対し対抗措置をとるか否か及び発動を中止するかの判断にあたっては、取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、かかる事項の評価・検討・審議を諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の委員は５名以内とし、当社の経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者を対象として選任するものとしています。また、本プランの根本的な要素として、当社株主に必要な情報を提供することを目的とし、大規模買付行為が行われた場合、これに応じるかどうかは最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられております。以上により、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。

④ 本プランは株主の皆様の意思を最大限に尊重する仕組みとなっていること

本プランは以下の点において、当社株主の皆様の意思を最大限に尊重する仕組みとなっていると考えております。まず、本プランにおいて、当社取締役会は、対抗措置を発動することを決定した場合には、その是非について株主の皆様の意思を確認することといたします。また、本プランは、第29回定時株主総会における株主の皆様のご承認の下に改定更新され、本プランの廃止又は修正について、株主の皆様からいただくご承認の趣旨に反する本プランの修正は行いません。さらに、本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止することができない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

(5) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は１億87百万円であります。

また、当第２四半期連結累計期間における研究開発活動のセグメントごとの状況は、次のとおりであります。

○ ソフトウェア事業（国内）

HTML5やクラウドサービスといった先進Web技術に対応したブラウザへの需要が高まる中、世界最小クラスのメモリ容量での安定動作やマルチプラットフォーム対応を実現する高性能・高機能のWebKitベースブラウザ「NetFront® Browser NX」等の研究開発を継続的に推進しております。また、IoT分野における取り組みとして、スマートデバイスと小型の位置情報機器（Beacon）間での情報通信機能を活用したマーケティングソリューション「ACCESS™ Beacon Framework」、及び多種多様な機器・センサー・サービス間のユーザー管理やデータ管理等の諸機能を包括的に管理する共通サービス基盤であるBaaS（Backend as a Service）関連の研究開発を行うほか、クラウドサービス分野においては、電子出版プラットフォーム「PUBLUS®」シリーズや法人向けクラウドサービス「JINSOKU.biz®」シリーズの機能向上に取り組みました。

ソフトウェア事業（国内）  連結研究開発費   81百万円

○ ソフトウェア事業（海外）

当第２四半期連結累計期間におきましては、研究開発費を計上しておりません。

○ ネットワークソフトウェア事業

サーバやストレージの仮想化が急速に進展する中、ネットワーク機器向け基盤ソフトウェア・プラットフォーム「ZebOS®」シリーズの機能向上に継続的に取り組むほか、柔軟かつ経済的なネットワーク構築・運用の実現へ向けた先進的な取り組みとして、ネットワーク機能仮想化技術であるNFV（Network Function Virtualization）、及び統合ネットワークオペレーティングシステム「OcNOS™」の研究開発を行いました。

ネットワークソフトウェア事業  連結研究開発費  　 １億６百万円

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、平成27年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

平成27年７月31日現在

（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下３位を四捨五入しております。

２．上記大株主の資産管理サービス信託銀行株式会社は、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産を保有しております。

３．平成27年５月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてタワー投資顧問株式会社が平成27年５月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。  

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年７月31日現在

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が保有している当社株式657,400株を含めて表示しております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式46株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）上記のほか、前記「発行済株式」に記載の資産管理サービス信託銀行株式会社が保有している当社株式657,400株を四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成27年５月１日から平成27年７月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成27年２月１日から平成27年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(会計方針の変更等)

(追加情報)

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、平成24年５月31日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、本制度）を平成24年７月１日より導入しております。

(1)取引の概要

本制度は、予め定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が受給権を取得した場合に当社株式または金銭を
給付する仕組みです。

当社では、従業員に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を
取得した従業員に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式または金銭を給付します。従業員に対し給付する
株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものと
します。

(2)信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末393,703千円 680,100株、当第２四半期連結会計期間末380,562千円 657,400株であります。

（法人税率の変更等による影響）

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降に開始する連結会計年度から法人税率が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、平成28年２月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、35.5％から32.9%に、平成29年２月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、32.1％に変更されました。
　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　事業構造改善費用

　事業構造改善費用は、当社での組織・業務改革を進めたことに伴って発生した特別退職金等であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自  平成26年２月１日  至  平成26年７月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自  平成27年２月１日  至  平成27年７月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自 平成26年２月１日 至 平成26年７月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １. セグメント利益又は損失(△)の調整額△12,678千円は、セグメント間取引消去であります。

２. セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自 平成27年２月１日 至 平成27年７月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １. セグメント利益又は損失(△)の調整額451千円は、セグメント間取引消去であります。

２. セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

　（事業セグメントの区分方法の変更）

第１四半期連結会計期間より、国内及び海外子会社の業績管理区分の一部見直し及び組織変更に伴い、報告セグメントを従来の「ソフトウェア事業(国内)」、「ソフトウェア事業(海外)」、「ネットワークソフト事業」及び「フロントエンド事業」の４区分から、「ソフトウェア事業(国内)」、「ソフトウェア事業(海外)」、「ネットワークソフトウェア事業」の３区分に変更しております。

主な変更点としては、従来の「フロントエンド事業」を「ソフトウェア事業(国内)」に統合し、また、従来「ネットワークソフト事業」に区分していた一部の受託開発型事業を「ソフトウェア事業（国内）」の区分に変更しております。

なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

　（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱いの適用）

「会計方針の変更等」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間より、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成25年12月25日）を適用したことに伴い、前第２四半期連結累計期間のセグメント利益は遡及処理後の数値になっております。
　この結果、従来の方法に比べて前第２四半期連結累計期間のセグメント利益は、ソフトウェア事業(国内)で6,174千円減少し、セグメント損失がソフトウェア事業(海外)で296千円、ネットワークソフトウェア事業で542千円、それぞれ増加しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．株式給付信託が所有する当社株式(前第２四半期連結会計期間末681,500株、当第２四半期連結会計期間末657,400株)については、四半期連結財務諸表において自己株式として会計処理しているため、前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間の「期中平均株式数」は、当該株式の数を控除し算定しております。

２．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

３．第１四半期連結会計期間より「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱
い」（実務対応報告第30号 平成25年12月25日）を適用しており、前第２四半期連結累計期間の四半期純損失金額について遡及処理後の数値を記載しております。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年９月４日

株式会社ＡＣＣＥＳＳ

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 野 純 司 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 貝 塚 真 聡 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＣＣＥＳＳの平成27年２月１日から平成28年１月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年５月１日から平成27年７月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年２月１日から平成27年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＡＣＣＥＳＳ及び連結子会社の平成27年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。