| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年８月31日 |
| 【四半期会計期間】 | 第39期第３四半期(自 平成27年５月１日 至 平成27年７月31日) |
| 【会社名】 | スリープログループ株式会社 |
| 【英訳名】 | ThreePro Group Inc． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 村 田 峰 人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿七丁目21番３号 |
| 【電話番号】 | 03(6832)3260 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員ＣＦＯ 松 沢 隆 平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿七丁目21番３号 |
| 【電話番号】 | 03(6832)3260 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員ＣＦＯ 松 沢 隆 平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第38期第３四半期連結累計期間 | 第39期第３四半期連結累計期間 | 第38期 | |
| 会計期間 | 自 平成25年11月１日至 平成26年７月31日 | 自 平成26年11月１日至 平成27年７月31日 | 自 平成25年11月１日至 平成26年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 6,953,370 | 6,474,064 | 9,402,286 |
| 経常利益 | (千円) | 273,395 | 156,525 | 336,789 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 197,021 | 95,328 | 242,139 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 184,413 | 141,687 | 234,682 |
| 純資産額 | (千円) | 1,478,096 | 1,682,974 | 1,531,855 |
| 総資産額 | (千円) | 3,363,495 | 3,682,041 | 3,558,115 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 37.84 | 18.31 | 46.51 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | 18.29 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 43.8 | 45.2 | 42.8 |
| 回次 | 第38期第３四半期連結会計期間 | 第39期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年５月１日至 平成26年７月31日 | 自 平成27年５月１日至 平成27年７月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△） | (円) | 3.25 | △0.95 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第38期第３四半期連結累計期間及び第38期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成27年７月31日開催の取締役会において、平成27年８月31日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、WELLCOM IS株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
なお、当該契約に関する事項の概要は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表」の「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成26年11月１日から平成27年７月31日まで）におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策継続に伴う円高の解消、輸出産業を中心とした業績回復も見られ、景気は引き続き回復傾向にあります。その一方で、個人消費の動向については不透明な部分も多く、業種によっては業績の停滞感も見られ、企業を取り巻く環境は依然として楽観視できない状況が続いております。
国内の雇用環境につきましては、厚生労働省発表の有効求人倍率は、平成27年７月で1.21倍、総務省発表の労働力調査によると、完全失業率は平成27年７月で3.3％と、各数値とも改善傾向が継続しております。しかしながら、大企業を中心とした人員削減の影響や地域、業種間によるばらつきもあり、依然として、雇用環境は楽観視できない状況にあります。
このような環境の中で、当社グループは、ＩＴを軸とした12万5,000人の登録エージェントによるＢＰＯ事業の更なるサービスの品質・効率の向上、強化に取り組んでまいりました。
当社グループはＢＰＯ事業のみの単一セグメントとなっておりますが、事業の詳細については以下のとおりであります。
通信キャリアの新規顧客開拓や家電量販店での営業・販売支援サービスにおいては、海外ＰＣメーカーの店頭販売支援サービスならびに家電量販店を中心とした販売支援業務において、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動からの回復の兆しも見られた結果、売上・収益とも復調、堅調に推移いたしました。
ＩＴに特化した導入・設置・交換支援サービスにおいては、引き続き全国レベルでの通信ネットワーク整備案件等のニーズは高いものの、当第３四半期においては当初見込んでいた主要取引先向けの全国規模での設定・設置案件が当初見込みを下回った事やＷｉｎｄｏｗｓ ＸＰのサポート終了に伴う特需案件等の終息もあり、低調に推移いたしました。同様に、スマートフォン・タブレット端末向けのキッティング業務や携帯電話・スマートデバイス無線通信の基地局案件についても、通信キャリアの設備投資抑制の動きもあり、低調に推移いたしました。
主にＩＴ周辺機器やインターネット接続に関わるヘルプデスクを提供する運用支援サービス（コールセンターの運営等）においては、依然として競争は厳しいものの、ＩＴ周辺のヘルプデスクのニーズは底堅く、安定的に推移いたしました。
平成25年６月に本格稼働いたしました福岡コンタクトセンターについては、当第３四半期においてもフル稼働を達成する等、受注、引合とも増加しており、稼働席数は順調に増加しております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は64億74百万円（前第３四半期連結累計期間比6.9％減）、営業利益は１億59百万円（前第３四半期連結累計期間比41.4％減）、経常利益は１億56百万円（前第３四半期連結累計期間比42.7％減）、四半期純利益は95百万円（前第３四半期連結累計期間比51.6％減）となりました。
（２）財政状態の分析
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、95百万円増加（3.2％増）し、30億62百万円となりました。これは、主として現金及び預金が４億67百万円増加した一方で、受取手形及び売掛金が３億11百万円減少したこと等によります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、28百万円増加（4.9％増）し、６億20百万円となりました。これは、主として投資その他の資産が61百万円増加した一方で、無形固定資産が17百万円、有形固定資産が15百万円減少したことによります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、１億23百万円増加（3.5％増）し、36億82百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、80百万円減少（5.3％減）し、14億44百万円となりました。これは、主として賞与引当金が48百万円、１年内償還予定の社債が40百万円増加した一方で、未払金が97百万円、買掛金が46百万円、未払法人税等が43百万円減少したこと等によります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、53百万円増加（10.7％増）し、５億54百万円となりました。これは、主として社債が53百万円増加したこと等によります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、27百万円減少（1.3％減）し、19億99百万円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、１億51百万円増加（9.9％増）し、16億82百万円となりました。これは、主として四半期純利益を95百万円計上し、前連結会計年度末に比べて、その他有価証券評価差額金が46百万円増加したこと等によります。
以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べて2.4ポイント増加し、45.2％となりました。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 19,500,000 |
| 計 | 19,500,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年７月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年８月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,752,200 | 6,789,490 | 東京証券取引所（市場第二部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,752,200 | 6,789,490 | ― | ― |
(注)１．「提出日現在発行数」欄には、平成27年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．平成27年８月31日を効力発生日とする当社とWELLCOM IS株式会社との株式交換により、同日をもって発行済株式総数は1,037,290株増加し6,789,490株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年５月１日～平成27年７月31日 | ― | 5,752,200 | ― | 1,002,602 | ― | 35,524 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年４月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成27年７月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 546,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式5,205,700 | 52,057 | ― | |
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式 | |
| 500 | ||||
| 発行済株式総数 | 5,752,200 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 52,057 | ― | |
② 【自己株式等】
| 平成27年７月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| スリープログループ株式会社 | 東京都新宿区西新宿７－21－３ | 546,000 | ― | 546,000 | 9.49 |
| 計 | ― | 546,000 | ― | 546,000 | 9.49 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成27年５月１日から平成27年７月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成26年11月１日から平成27年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成26年10月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年７月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,376,582 | 1,843,616 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,413,835 | 1,102,082 | |||||||||
| その他 | 178,134 | 121,724 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,681 | △5,393 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,966,871 | 3,062,029 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 111,269 | 96,007 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 44,910 | 34,742 | |||||||||
| その他 | 38,947 | 31,717 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 83,857 | 66,460 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 268,604 | 336,743 | |||||||||
| 長期貸付金 | 202,155 | 204,125 | |||||||||
| その他 | 228,344 | 204,916 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △302,987 | △288,239 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 396,116 | 457,544 | |||||||||
| 固定資産合計 | 591,243 | 620,011 | |||||||||
| 資産合計 | 3,558,115 | 3,682,041 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 134,498 | 88,483 | |||||||||
| 短期借入金 | 185,000 | 185,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 114,000 | 154,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 75,514 | 70,204 | |||||||||
| 未払金 | 721,932 | 623,994 | |||||||||
| 未払法人税等 | 64,510 | 21,229 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 48,435 | |||||||||
| その他 | 229,831 | 253,255 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,525,287 | 1,444,601 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 251,000 | 304,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 130,486 | 127,338 | |||||||||
| その他 | 119,486 | 123,127 | |||||||||
| 固定負債合計 | 500,972 | 554,465 | |||||||||
| 負債合計 | 2,026,259 | 1,999,066 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成26年10月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年７月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,002,602 | 1,002,602 | |||||||||
| 資本剰余金 | 108,359 | 108,359 | |||||||||
| 利益剰余金 | 463,446 | 558,775 | |||||||||
| 自己株式 | △140,395 | △140,395 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,434,012 | 1,529,340 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 89,472 | 135,831 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 89,472 | 135,831 | |||||||||
| 新株予約権 | 8,371 | 17,801 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,531,855 | 1,682,974 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,558,115 | 3,682,041 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年11月１日 至 平成26年７月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年11月１日 至 平成27年７月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 6,953,370 | 6,474,064 | |||||||||
| 売上原価 | 5,437,306 | 5,119,522 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,516,064 | 1,354,542 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,244,383 | 1,195,204 | |||||||||
| 営業利益 | 271,680 | 159,338 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2,741 | 405 | |||||||||
| 受取配当金 | 3,233 | 4,149 | |||||||||
| 消費税等免除益 | － | 4,012 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 7,958 | 2,642 | |||||||||
| その他 | 3,034 | 3,011 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 16,967 | 14,221 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 10,765 | 9,142 | |||||||||
| 社債発行費 | － | 4,019 | |||||||||
| 支払保証料 | 4,016 | 2,731 | |||||||||
| その他 | 470 | 1,141 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 15,252 | 17,034 | |||||||||
| 経常利益 | 273,395 | 156,525 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 5,750 | 1,087 | |||||||||
| 特別損失合計 | 5,750 | 1,087 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 267,645 | 155,437 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 50,058 | 44,954 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 20,564 | 15,154 | |||||||||
| 法人税等合計 | 70,623 | 60,108 | |||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益 | 197,021 | 95,328 | |||||||||
| 四半期純利益 | 197,021 | 95,328 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年11月１日 至 平成26年７月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年11月１日 至 平成27年７月31日) | ||||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益 | 197,021 | 95,328 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △12,607 | 46,359 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △12,607 | 46,359 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 184,413 | 141,687 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 184,413 | 141,687 | |||||||||
| 少数株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年11月１日至 平成26年７月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年11月１日至 平成27年７月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 34,538千円 | 32,000千円 |
| のれんの償却額 | 26,567千円 | 10,168千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成25年11月１日 至 平成26年７月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成26年11月１日 至 平成27年７月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループはＢＰＯ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報については記載を省略しております。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年11月１日至 平成26年７月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年11月１日至 平成27年７月31日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益金額 | 37円84銭 | 18円31銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益金額(千円) | 197,021 | 95,328 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益金額(千円) | 197,021 | 95,328 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,206,200 | 5,206,200 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ― | 18円29銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | 4,797 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(株式交換による完全子会社化)
当社は、平成27年７月31日開催の取締役会において、平成27年８月31日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、WELLCOM IS株式会社（以下「WELLCOM IS」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換につきましては、当社は、会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社株主総会による承認を受けず、平成27年８月31日に株式交換を実施し、WELLCOM ISを完全子会社といたしました。
１．企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 WELLCOM IS株式会社
事業の内容 インハウスBPO・コンタクトセンター事業・人材派遣・人材紹介事業
② 本株式交換の目的
当社は、ITを中心とした導入・設置・交換・保守支援、コンタクトセンター運用及びスタッフ支援、営業代行・販売支援、システム・エンジニアリング開発受託・スタッフ支援から構成されるIT関連のBPOサービスを軸とした事業を展開しております。
一方、WELLCOM ISは、コンタクトセンターサービス、BPOサービスを中心に業務展開するSPRING株式会社の子会社であり、顧客の事務プロセスの分析・改善・合理化等のための業務プロセスならびにコンタクトセンター事業を中心としたBPO事業を展開しております。
コンタクトセンター業務等のBPO事業を中心とした事業を展開している当社とWELLCOM ISとの事業内容には高い親和性と補完性があることから、当社は、WELLCOM ISの事業を当社の事業と統合することにより、以下に記載するような当社グループの企業価値向上につなげることを目的として、本株式交換を実施することといたしました。
１）コンタクトセンターサービスを中心としたBPO事業において、両社間の重複を廃し、効率運営・規模の拡大を図る事ができる。
２）IT関連のテクニカルサポートに強みを有する当社のコンタクトセンター事業と、受発注業務等の業務センター、業務プロセス見直しを中心とするBPO事業に強みを有するWELLCOM ISとを一体運営することにより、コンタクトセンター業務・BPO業務における機能相互補完と顧客サービスの一段の強化をする事ができる。
３）当社とWELLCOM ISとの取引先には重複が少なく、グループ化により、取引先を拡充する事ができる。
③ 企業結合日（効力発生日）
平成27年８月31日
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 株式交換の割当比率
WELLCOM ISの普通株式１株に対して、当社の普通株式235株を割当交付しております。
⑥ 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、当社は第三者算定機関として坂田公認会計士・税理士事務所に株式交換比率の算定を依頼し、提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、各社の財務状況、業績動向等を勘案の上、WELLCOM ISとの間で真摯に協議・交渉を行いました。その結果、「⑤ 株式交換の割当比率」に記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断いたしました。
⑦ 交付株式数
本株式交換により、当社は新たに普通株式1,037,290株を発行し、割当交付いたしました。
(新株予約権の付与)
第19回新株予約権
当社は、平成27年８月31日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役も含む)並びに監査役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
１． 新株予約権の目的である株式の種類
当社普通株式
２． 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は１株とする
３． 新株予約権の総数
100,000個
４． 新株予約権の行使時の払込金額
割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は当該終値を行使価額とする
５． 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
決定次第、お知らせいたします
６． 新株予約権の割当日
平成27年９月30日
７． 新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：平成29年10月１日から平成37年９月30日までの期間
割当数の25%：平成30年10月１日から平成37年９月30日までの期間
割当数の25%：平成31年10月１日から平成37年９月30日までの期間
割当数の25%：平成32年10月１日から平成37年９月30日までの期間
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年８月31日
スリープログループ株式会社
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 若 槻 明 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 片 岡 嘉 徳 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているスリープログループ株式会社の平成26年11月１日から平成27年10月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年５月１日から平成27年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年11月１日から平成27年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、スリープログループ株式会社及び連結子会社の平成27年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．重要な後発事象に、ストックオプションとしての新株予約権の付与に関する事項が記載されている。
２．重要な後発事象に、平成27年８月31日を効力発生日とした、会社を株式交換完全親会社、WELLCOM IS株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換に関する事項が記載されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。