2462 ライク 有価証券報告書－第22期(2014/06/01－2015/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数を表示しており、ジェイコムスタッフ（総合人材サービスの提供を目的として雇用したスタッフで従業員を除く者）は除いております。

３．第20期、第21期及び第22期の平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．第19期において１株につき200株の株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、連結子会社である株式会社サンライズ・ヴィラ及びジャパンコントラクトフード株式会社が新株予約権を発行しておりますが、両社はいずれも非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

（2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数を表示しております。

３．平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．第19期において１株につき200株の株式分割を行いましたが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社及び当社の関係会社（子会社４社、関連会社３社）においては、主に総合人材サービス事業、介護関連サービス事業、マルチメディアサービス事業を行っております。なお、持分法適用関連会社のサクセスホールディングス株式会社及び株式会社サクセスアカデミーが平成27年７月３日において連結子会社となったことに伴い、次期より、新たに保育関連サービス事業をセグメントに追加いたします。

（1）総合人材サービス事業

　連結子会社のジェイコム株式会社及び株式会社エースタッフにおいて、全ての販売プロセスに対する営業支援や、保育・介護業界向けサービスの他、倉庫での軽作業や事務等あらゆる業界に対する人材サービスを提供しております。

　営業支援においては、主に携帯電話業界やアパレル業界向けに、接客、商品説明、契約といった販売応援業務、販売スタッフに対するスーパーバイジング、キャンペーン等の販売促進活動の企画・運営、営業情報の収集・報告といった店舗巡回業務、オペレーションセンターにおける保守やテレマーケティング業務といった販売に関する全ての業務に対し、人材の提供や育成を行っております。特に、携帯電話業界においては、光回線のサービス卸の開始等取り扱う商品が増加していること、ＭＶＮＯの参入等に伴う顧客獲得活動の激化により料金プランやサービスが複雑化していることから、販売関連業務に携わる人材には、高い提案力・説明力が求められております。このような顧客企業のニーズに対し、就業前だけでなく就業後についても研修等のフォローを強化し育成したスタッフが、ショップ、家電量販店や総合スーパーの販売コーナー、オペレーションセンター等で、主に消費者に対する販売、アフターフォロー業務を行っております。また、消費者のニーズを把握できる提案力・説明力の高いスタッフは、携帯電話業界やアパレル業界以外の業界においてもニーズが高く、あらかじめ就業先の商品知識、高度な説明能力が備わるよう研修し、コールセンターや訪問営業、催事の販売応援、キャンペーン運営等のサービスを提供しております。

　保育・介護業界向けサービスにおいては、保育士や介護士、看護師だけでなく、施設長やスーパーバイザー、レクリエーション担当や事務等を含め、保育・介護業界に携わる様々な職種に対する人材サービスを行っております。サクセスホールディングス株式会社からジェイコム株式会社への人材招聘と、ジェイコム株式会社から株式会社サンライズ・ヴィラへの人材出向、ジェイコム株式会社での両社の採用業務の代行により、採用ボリュームの拡大、業界ノウハウを活かした求職者と顧客企業とのマッチング、顧客企業・スタッフのニーズを把握したアフターフォローを行い、保育・介護業界で働く人材の育成、確保に努めております。

　これら業務を行うスタッフに対して、ジェイコム株式会社及び株式会社エースタッフの従業員を専任担当者として配置し、スタッフに対する各種研修や勤怠管理といった品質管理を行うとともに、そこから得た業界知識やマーケティングデータ等を顧客企業に対して迅速かつ正確にフィードバックしております。

　当社グループでは、総合人材サービス事業をサービスの特性から、人材派遣サービス、アウトソーシングサービス、人材紹介サービス、採用・教育支援サービスに区分しております。

①　人材派遣サービス

　昭和61年に施行された「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律（以下「労働者派遣法」という）に基づき、厚生労働大臣の許可を受け、「一般労働者派遣事業」を行っております。

　「派遣」という働き方を希望されているスタッフを募集し、あらかじめ当社グループにご登録いただいておき、その中から顧客企業の希望する条件とのマッチングを行います。その後、研修を行い、当社グループと期間を定めた雇用契約を締結したうえで、顧客企業へ派遣しております。

②　アウトソーシングサービス

　業務の更なる効率化や品質向上を目的として、コンサルティングを行い、企画立案・運営管理・責任者を含めた人員配置等を行うことで業務運営全般を一括受託しております。現在、ショップや販売コーナーの運営・マネジメント業務、オペレーションセンターの運営業務、物流倉庫の運営業務、営業代行、キャンペーンの企画・運営業務等を行っております。

③　人材紹介サービス

　昭和22年に施行された「職業安定法」に基づき、厚生労働大臣の許可を受け、「有料職業紹介」及び「紹介予定派遣」を行っております。大学や専門学校等の教育機関と連携し、学生に向け求人企業を情報提供し、求人企業との最適なマッチングを行っております。また、新たに採用したスタッフだけでなく、当社グループで勤務中のスタッフについても、本人の希望を把握したうえで、新たな業界・職種の仕事も紹介し、就業していただいております。特に、保育・介護業界において需要が高くなっております。

④　採用・教育支援サービス

　当社グループでは、人生のどの段階においても必要とされる企業グループであり続けることを経営目標として掲げており、既にスキルや社会経験のある求職者のみならず、スキルや職務経験が乏しく、社会経験も浅い求職者についても、そのやる気や潜在能力に注目し、社内研修や他のサービスであらかじめ勤務することにより、社会経験やスキルを身に付けていただき、望む仕事に就業できるよう支援を行っております。また、携帯電話販売代理店の国内最大手である株式会社ティーガイアとの共同出資により設立した研修サービス会社である株式会社キャリアデザイン・アカデミーにおいて、就業前の基礎研修だけでなく、サービス内容や就業先での役割ごとの研修等就業後も細かなフォローを実施することで、退職率の低下とキャリアアップを図っております。

（2）介護関連サービス事業

　株式会社サンライズ・ヴィラにおいて、24時間看護スタッフ常駐を基本とした有料老人ホーム等の介護施設を運営し、入居者に介護及び看護サービス等を提供しております。

（3）マルチメディアサービス事業

　マルチメディアサービス事業では、携帯電話端末の販売や加入契約取次代理店事業を行っております。現在、各通信キャリアとＭＸモバイリング株式会社との三者間契約により、関西地区においてドコモショップ１店舗及びソフトバンクショップ１店舗を運営しております。マルチメディアサービス事業は、携帯電話端末の販売拠点にとどまらず、総合人材サービス事業の品質維持のため、新製品や通信キャリアの販売施策に関する情報収集、ジェイコムスタッフに対する研修や継続的な指導のための資料収集、販売促進活動の効果測定等において重要な位置付けにあり、マルチメディアサービス事業を併せ持つことによるシナジー効果を享受しております。

［事業系統図］

事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）１．当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

２．連結子会社であったジャパンコントラクトフード株式会社の全株式を平成26年８月28日付でＡＣＡヘルスケア・戦略１号投資事業有限責任組合へ譲渡いたしました。

３．株式会社ティーガイア、ジェイコム株式会社の共同出資により、株式会社キャリアデザイン・アカデミーを平成27年４月１日付で設立いたしました。

４．持分法適用関連会社サクセスホールディングス株式会社の株式を公開買付けにより平成27年７月３日付で取得し、連結子会社化しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　３．ジェイコム株式会社及び株式会社サンライズ・ヴィラについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　４．有価証券報告書を提出しております。

５．当社は、平成27年５月29日開催の取締役会において、サクセスホールディングス株式会社に対して、金融商品取引法に基づく公開買付けを行うことを決議し実施した結果、平成27年７月３日に応募株式の決済を行い、平成27年７月末時点での議決権の所有割合は50.1％となっております。

６．連結子会社であったジャパンコントラクトフード株式会社の全株式を平成26年８月28日付でＡＣＡヘルスケア・戦略１号投資事業有限責任組合へ譲渡いたしました。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者及びジェイコムスタッフを除き、常用パートを含んでおります。）であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末と比べて337名減少しておりますが、その主な理由は、ジャパンコントラクトフード株式会社が連結除外となったことによるものであります。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、常用パートを含んでおります。）であります。

　　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　　３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費に持ち直しの兆しが見られ、企業収益が総じて改善傾向にある等、緩やかな回復基調が続いております。雇用情勢についても、有効求人倍率の上昇、完全失業率の低下等改善傾向にあり、今後も継続することが期待されております。

　その一方で、少子高齢化により労働力人口及び就業者数は減少しており、人材の確保が、成長戦略の課題となっている企業が増えております。特に、消費者に対する説明能力や商品知識を要する販売職や、資格や経験を要する保育・介護職については、人材を確保できるかが、企業の事業継続を左右するものとなっております。

　また、ライフスタイルの多様化に伴い、求職者が希望する働き方も多様化しており、企業に対し雇用形態や採用ターゲットの多様化も求められております。

　このような状況のもと、当社グループでは、人生のどの段階においても必要とされる企業グループとして、総合人材サービス事業を営む連結子会社のジェイコム株式会社、有料老人ホームを運営する連結子会社の株式会社サンライズ・ヴィラ、保育事業を営む持分法適用関連会社のサクセスホールディングス株式会社の事業拡大に邁進いたしました。

　当連結会計年度における売上高は、180億67百万円（前期比20.8％増）、営業利益は４億70百万円（同54.8％増）、経常利益は５億２百万円（同34.4％増）、当期純利益は３億31百万円（同27.6％増）と増収増益となりました。介護施設等の食堂運営を受託するジャパンコントラクトフード株式会社の全株式を平成26年８月28日付で譲渡いたしましたが、株式会社サンライズ・ヴィラの入居率の改善が計画を上回るペースで進捗したため、平成26年７月11日に発表いたしました通期の連結業績予想についても売上は若干下回ったものの、利益については大幅に上回る結果となりました。

　各セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（総合人材サービス事業）

　総合人材サービス事業において、ジェイコム株式会社では、業務経験の有無を問わず、全ての求職者様に就業いただけるよう、求人案件についての細かな説明、求人企業への就業条件の交渉、マナー等社会人として必要な基礎研修だけでなく就業先での早期戦力化のための個別研修等を実施し、求職者様と顧客企業とのマッチングの強化に努めました。また、就業後のサポートの強化や、就業先企業に求められるスキル・経験の不足を補うフォローアップ研修の実施等、就業後も働きやすい環境づくりに注力いたしました。

　主要マーケットである携帯電話業界において、携帯電話端末の出荷台数は減少したものの、光回線のサービス提供が開始する等、各通信キャリアの顧客獲得活動が活発化いたしました。ジェイコム株式会社では、契約獲得のための販売員及びコールセンター人員の提供だけでなく、新規契約や付帯サービスの獲得が求められる中、携帯電話業界での経験、ノウハウを活かし販売促進業務を受託いたしました。また、通常の就業前後の研修だけでなく、環境に合わせ、商品やサービスの説明力・販売力がある人材が適時就業先でのフォローを行うことで、販売職の経験がない方や多様な就業条件を希望される方を戦力化し、就業いただくことができました。

　アパレル業界向けサービスにつきましては、拠点の全国展開による顧客企業からの利便性の高さにより、大手企業や有名ブランド等順調に取引を拡大しております。

　保育・介護業界向けサービスにつきましては、サクセスホールディングス株式会社からジェイコム株式会社への人材招聘と、ジェイコム株式会社から株式会社サンライズ・ヴィラへの人材出向、ジェイコム株式会社での両社の採用業務の代行により、効率的な採用が可能となったこと、保育・介護業界ともに業界ノウハウが蓄積されてきたことから求職者の確保とマッチング力が強化され、グループ向けだけでなく、順調に取引社数と業績を伸ばしております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は125億40百万円（前期比4.3％増）、営業利益９億34百万円（同4.3％増）となりました。

（介護関連サービス事業）

　介護関連サービス事業におきましては、株式会社サンライズ・ヴィラの業績向上に注力した結果、計画を上回るペースで入居率が改善し、当連結会計年度における売上高は45億41百万円（前期比100.8％増）、営業損失３億13百万円（前期は２億17百万円の営業損失）となりました。成長のボトルネックである介護士の確保については、ジェイコム株式会社との連携が奏功し、十分な人員配置ができてまいりました。なお、株式会社サンライズ・ヴィラの株式の一部を平成26年８月28日付で東京建物株式会社が出資する東京建物・ＡＣＡヘルスケア戦略１号投資事業有限責任組合に譲渡するとともに、同日付で株式会社サンライズ・ヴィラは同組合を引受先とする増資を実施し、同組合の同社への所有議決権割合は32.8％となりました。また、株式会社サンライズ・ヴィラの企業価値の向上に専念するため、介護施設等の食堂運営を受託するジャパンコントラクトフード株式会社の全株式を同日付でＡＣＡヘルスケア・戦略１号投資事業有限責任組合へ譲渡いたしました。

（マルチメディアサービス事業）

マルチメディアサービス事業におきましては、直営携帯電話ショップ２店舗において、引き続き販売強化に努め、法人顧客へのiPad導入案件も受注した結果、当連結会計年度における売上高は９億85百万円（前期比47.9％増）、営業利益３億10百万円（同2,673.2％増）となりました。

（2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、関係会社株式の取得による支出や、売上増加に伴う売上債権の増加といったマイナス要因がありましたが、税金等調整前当期純利益の計上、入居者増加に伴う受入入居保証金の増加といったプラス要因があったことにより、前期末に比べ２億58百万円増加し、当連結会計年度末は23億33百万円となりました。

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  営業活動により得られた資金は９億77百万円（前期比579.3％増）となりました。この主な内容は、税金等調整前当期純利益の計上８億44百万円、入居者増加に伴う受入入居保証金の増加２億39百万円、法人税等の支払額１億45百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  投資活動により使用した資金は４億18百万円（前期は２億64百万円の獲得）となりました。この主な内容は、余資資金の運用を目的とした有価証券及び投資有価証券の取得による支出２億17百万円、関係強化を目的とした持分法適用関連会社サクセスホールディングス株式会社の株式取得等による関係会社株式の取得による支出４億14百万円、定期預金の預入れによる支出２億円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  財務活動により使用した資金は２億99百万円（前期比226.1％増）となりました。この主な内容は、長期借入金の返済による支出６億13百万円、長期借入れによる収入８億70百万円、短期借入金の返済による支出15億42百万円、短期借入れによる収入12億円であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）生産実績

　当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

（2）受注状況

　当社グループは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

（3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２．上記のうち、西日本地区には近畿以西を、東海地区には東海地方を、東日本地区には関東以東をそれぞれ記載しております。

３【対処すべき課題】

（1）コンプライアンスへの取り組み

　派遣労働者の保護・雇用の安定を目的とした労働者派遣法改正案が検討される等人材サービス企業は、今後も顧客・求職者の両者から大きな信頼を得て、選ばれる会社である必要性が高まっております。また、保育・介護は許認可事業であるため、児童福祉法や老人福祉法といった関連法令の遵守が事業継続の大前提であり、コンプライアンスの徹底が求められる中で、当社グループでは、適宜改正される法令に対応すべく、諸規程等のルールや社内体制を整備・徹底し、適正に業務を遂行してまいります。

（2）事業領域の拡大

当社グループは、大部分を総合人材サービス事業が占めておりましたが、株式会社サンライズ・ヴィラの株式取得による介護関連サービス事業の開始、サクセスホールディングス株式会社の連結子会社化による保育関連サービス事業の深堀に引き続き、特定の事業に偏ることによるリスクの回避及び今後の事業拡大のため、今後も高成長、高収益を継続し、企業価値をさらに高めるべく、これまで実施してきた事業の拡大を図るとともに、新たな成長分野への拡大のため、Ｍ＆Ａや戦略的な事業提携も視野に入れた効率的な経営・管理を強化してまいります。

（3）スタッフのキャリアアップ支援の充実

ジェイコム株式会社及び株式会社エースタッフの所属する日本人材派遣協会は、派遣という働き方を「キャリア形成を通じて就業能力を高め、次のステップへつながる、次への選択肢が広がる働き方」へ進化させていこうと考えており、派遣就業をステップとしたキャリア形成の支援を通じて派遣社員のニーズに寄り添った派遣制度にすることを基本方針としております。

当社グループにおいても、派遣事業の適正な運営のために、日々の営業活動において十分に取り組んでまいりますが、特に正社員としての就業を希望する派遣労働者の能力開発及びキャリア形成のため、適切なアドバイスを行い支援することについて、更なる充実に努めてまいります。

（4）個人情報の保護

当社グループはサービス利用者の個人情報を有しており、また、スタッフの就業先においても個人情報を取扱うことが多いことから、個人情報の管理は重要なものであると認識しております。当社グループでは、従業員、スタッフ全員に情報漏洩に関する意識を徹底し、業務に携わる前には必ず個人情報の適正利用に関する指導を行う等、今後も重要課題として個人情報の適正な保護管理に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループとしては必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

　当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の予防または回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。

（1）労働者派遣法について

　総合人材サービス事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」（以下、「労働者派遣法」という。）に基づく厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業」の許可を取得しており、労働者派遣法に基づく規制を受けております。

　労働者派遣法は、派遣労働者の保護・雇用の安定を目的とし、派遣期間の上限の業務ごとから人単位への変更、専門26業務の原則撤廃等を含めた改正案が、継続して検討されております。当社グループでもこの動向を注視しつつ、施行後も引き続き派遣事業を適正に運営し、顧客・求職者の両者から必要とされるサービスを安定して提供できるよう適宜対応しておりますが、今後の法改正の内容によっては、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが労働者派遣法第14条のいずれかに該当するときは、厚生労働大臣は一般労働者派遣事業の許可を取り消すことができる旨が定められておりますが、現時点において、当社は許可の取消しに該当する事実はないと認識しております。しかしながら、将来、何らかの理由により許可の取消し等があった場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたすとともに業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（2）法令遵守に関するリスクについて

　当社グループでは、従業員、スタッフに対する入社時及び継続的なコンプライアンス研修の実施、より充実した内部管理体制の構築など、法令を遵守するための体制を整え、社会的責任を果たすべく努力を重ねております。しかしながら、これらの教育研修及び内部管理体制の整備は、従業員、スタッフの違法行為をすべて排除することを保証するものではありません。法令遵守体制の強化については今後も継続して取り組んでまいりますが、従業員、スタッフによる重大な過失、不正、違法行為等が生じた場合には、当社グループに対する訴訟や損害賠償請求、信用の低下といった金銭的・社会的な影響が予想され、これにより業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）特定の業界への依存

　当社グループの総合人材サービス事業は、主要マーケットである携帯電話業界の動向に大きく依存しております。これは端末や料金プラン、サービスが多様化する携帯電話端末の販売や、専門的な知識を必要とする開通センター等のオペレーションセンターに対するスタッフの提供等に特化することにより、当社グループが他の人材サービス企業との差別化を図ってきたことによります。

  総合人材サービス事業における当連結会計年度の業界別売上高は、次のとおりであります。

　現在、アパレル、保育・介護をはじめ、業界を問わず積極的な事業展開を行っており、総合人材サービス事業全体に対する携帯電話業界向けの割合は下がってきておりますが、今後も需要が高水準で推移する業界であると考えており、売上高を伸ばしていく方針であるため、携帯電話業界の動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）社会保険について

　当社グループのスタッフにおいても、一定の条件を満たした場合は社会保険（厚生年金及び健康保険）への加入が義務付けられております。当社グループでは、既に加入義務者全員が社会保険に加入しておりますが、社会保険加入要件について、今後加入対象者が短時間労働者まで広がった場合、スタッフの社会保険加入人員数が増加します。

　また、社会保険のうち厚生年金保険料の料率は、平成29年まで段階的に引上げられることから、当社グループが負担する厚生年金保険料は毎年0.177％ずつ増加していきます。これら、社会保険料が増加することにより、今後、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）個人情報の管理

　当社グループは、サービス利用者の個人情報を有しており、また、スタッフの就業先においても、個人情報を取扱う業種が多く、個人情報の管理は重要なものであると認識しております。当社グループでは、従業員、スタッフ全員に情報漏洩に関する意識を徹底し、業務に携わる前には必ず個人情報の適正利用に関する指導を行うとともに、継続的に研修を行っております。当社グループでは個人情報の保護管理体制を整備しており、今後も重要課題として個人情報の保護管理に取り組んでまいります。また、個人情報漏洩にかかる金銭的なリスクを回避するため、個人情報漏洩保険に加入しております。しかし、何らかの理由により個人情報が外部に漏洩するような事態が生じた場合には、当社グループに対する損害賠償請求や信用の低下といった金銭的・社会的な影響が予想され、これにより業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）優秀なスタッフの確保

　総合人材サービス事業、介護関連サービス事業と当社グループのどの事業においても、成長意欲のある優秀なスタッフを確保することが必要不可欠であります。よって、今後、当社グループが成長していくためにも、スタッフの確保は重要な事項であります。

　優秀なスタッフを確保するためには、採用活動と研修活動がともに重要であると認識しております。採用活動においては、独自の求人サイトの構築等求職者が応募しやすい環境を整えており、研修活動においては、採用したスタッフについて、社会で活躍するにあたり必要なマナー等の基礎知識、スタッフの従事する業務に対する知識の向上、就業に際するスタッフ満足度の向上に努めております。
　しかし、このような諸施策を実施するにもかかわらず、当社グループの計画どおりに優秀なスタッフの確保ができないことも想定されます。この場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）介護保険について

　介護関連サービス事業におきましては、老人福祉法、介護保険法等に基づく規制を受けております。当社グループは、関連する法律に基づき適正にサービスを提供しておりますが、今後法律の改正及び介護報酬額の改定等があり、サービスの内容及び料金体系の見直しが必要となった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（8）事業投資について

　当社グループは、成長を加速するための有効な手段として同業または関連する分野を中心に企業または事業の買収を積極的に検討してまいります。

　これらに伴って多額の資金需要が発生する可能性があるほか、のれんの償却等により業績が影響を受ける可能性があります。また、これらの事業投資が必ずしも見込どおりに当社グループの業績に貢献したり、シナジー効果を生むとは限らず、買収した企業の収益性が著しく低下した場合、のれんの減損が生じるなど当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（1）直営店舗の運営に関する契約

（2）当社は、平成26年７月31日付で、東京建物株式会社(以下「東京建物」という。)、東京建物・ＡＣＡヘルスケア戦略１号投資事業有限責任組合(以下「東京建物・ＡＣＡ組合」という。)、連結子会社ＡＣＡヘルスケア・再編１号投資事業有限責任組合(以下「再編組合」という。)、連結子会社株式会社サンライズ・ヴィラ(以下「サンライズ」という。)と、資本・業務提携契約(以下「本契約」という。)を締結いたしました。本契約は、東京建物が開発する高齢者住宅等について当社グループが介護サービスを提供することなどを検討する目的で締結しており、本契約に基づき、再編組合はサンライズ株式の一部を平成26年８月28日付で東京建物・ＡＣＡ組合に譲渡いたしました。

　また、当該株式の譲渡にあわせて、同日付でサンライズは、東京建物・ＡＣＡ組合を引受先とする増資を実施しております。

（3）連結子会社であったジャパンコントラクトフード株式会社の全株式を平成26年８月28日付でＡＣＡヘルスケア・戦略１号投資事業有限責任組合へ譲渡いたしました。

　本件に関する詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（4）当社は、平成27年５月29日開催の取締役会において、連結子会社化することを目的としてサクセスホールディングス株式会社株式の公開買付けを行うことを決議いたしました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる要因に基づき、貸倒引当金、賞与引当金、繰延税金資産等に関する見積り及び判断を行っているものがあります。これら見積り等については、継続して見直しを行っておりますが、見積り特有の不確実性を伴うため、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。

（2）財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は92億78百万円（前期比7億20百万円増）、純資産は49億42百万円（前期比３億４百万円増）、自己資本比率は53.1％（前期比2.9ポイント減）となりました。

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は47億35百万円（前期比５億38百万円増）となりました。これは、現金及び預金の増加３億58百万円、売上増加に伴う受取手形及び売掛金の増加３億50百万円等があったことによります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は45億43百万円（前期比１億82百万円増）となりました。これは、平成26年８月28日付で実施いたしました株式会社サンライズ・ヴィラの株式の一部譲渡、ジャパンコントラクトフード株式会社の全株式の譲渡等によるのれんの減少３億１百万円等があったものの、関係強化を目的とした持分法適用関連会社サクセスホールディングス株式会社の株式取得等による関係会社株式の増加３億64百万円等があったことによります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は24億29百万円（前期比79百万円増）となりました。これは、返済による短期借入金の減少３億49百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少１億42百万円があったものの、未払法人税等の増加２億46百万円、未払消費税等の増加３億41百万円等があったことによります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は19億６百万円（前期比３億37百万円増）となりました。これは、長期借入金の増加１億97百万円、入居者増加に伴う受入入居保証金の増加２億39百万円等があったことによります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は49億42百万円(前期比３億４百万円増）となりました。これは、当期純利益の計上３億31百万円、配当金の支払２億75百万円、その他有価証券評価差額金の増加83百万円、少数株主持分の増加１億60百円等があったことによります。

（3）キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（2）キャッシュ・フロー」の項目をご参照下さい。

（4）経営成績の分析

  当連結会計年度における売上高は180億67百万円（前期比31億15百万円増）、売上総利益は28億86百万円（前期比４億93百万円増）、販売費及び一般管理費は24億16百万円（前期比３億27百万円増）、営業利益は４億70百万円（前期比１億66百万円増）、経常利益は５億２百万円（前期比１億28百万円増）、当期純利益は３億31百万円（前期比71百万円増）となりました。

（売上高）

　売上高の詳細については、「第２事業の状況　１　業績等の概要（1）業績」の中のセグメントの業績に記載のとおりです。

（売上総利益）

  当連結会計年度の売上原価は151億81百万円（前期比20.9％増）、売上原価率は前期と変わらず84.0％となりました。これは、総合人材サービス事業において適正な価格での受注にこだわり売上原価率が1.2％改善し、介護関連サービス事業の高い原価率を吸収したことによるものであります。

　この結果、売上総利益は28億86百万円（前期比20.6％増）となりました。

（営業利益）

  販売費及び一般管理費は、新規連結子会社の増加に伴うのれんの償却等の費用増等により、24億16百万円（前期比15.7％増）となりましたが、前期において先行投資していた人件費分が売上拡大に寄与し、売上高販売管理費率は前期比0.6ポイント改善し13.4％となりました。

　この結果、営業利益は４億70百万円（前期比54.8％増）となりました。

（経常利益）

  営業外収益は、持分法による投資利益や受取配当金等により65百万円となりました。一方、営業外費用は、支払利息等により33百万円となりました。
　この結果、経常利益は５億２百万円（前期比34.4％増）となりました。

（当期純利益）

  特別利益は、株式会社サンライズ・ヴィラ株式の一部譲渡及びジャパンコントラクトフード株式会社株式の全部譲渡による関係会社株式売却益等により４億24百万円となりました。一方、特別損失は、損害賠償金や本社移転費用等により83百万円となりました。
　この結果、税金等調整前当期純利益は８億44百万円（前期比132.4％増）となりました。

また、税金費用が３億86百万円、少数株主利益が１億26百万円発生し、当期純利益は３億31百万円（前期比27.6％増）となりました。

（5）経営成績に重要な影響を与える要因について

  当社グループは、今後も引き続き総合人材サービス事業、保育関連サービス事業、介護関連サービス事業の積極的な拡大を行ってまいります。総合人材サービス事業の拡大のためには、クライアントのニーズに適合する優秀なスタッフをより多く確保することが重要であることから、今後も、採用・研修活動に注力すべく、求人広告及び採用体制の強化を図るとともに、教育研修体制をさらに充実させ、多くの優秀なスタッフの育成を図ってまいります。

　また、人材サービス業界においては労働者派遣法、保育業界については児童福祉法、介護業界においては老人福祉法、介護保険法等、その他関連法令の改正は会社経営に大きく影響を与える可能性があります。当社グループでは、求職者や顧客から必要とされるサービスを提供し続けられるよう情報を収集し、迅速に対応してまいります。

（6）経営戦略の現状と見通し

総合人材サービス事業におきましては、主要マーケットである携帯電話業界において、ＳＩＭロックの解除や電気通信事業法等の一部改正等ＭＶＮＯの参入促進の動きが見られることから、通信キャリアだけでなく、格安ＳＩＭ市場を含めた顧客獲得競争の激化が見込まれております。また、光回線のサービス卸開始等に伴い取り扱うサービスが拡大していることから、消費者に適正な料金プラン・サービスを提案できるスキル等販売員に求められる知識・ノウハウが変化しております。顧客企業の求めるスキルを持つ人材が枯渇し圧倒的な販売員不足が進む中、ジェイコム株式会社においては、これまで携帯電話業界向けサービスで蓄積した知識・ノウハウを活かし、顧客企業のニーズに見合った人材の提供だけでなく、携帯電話業界での就業経験の有無を問わず、顧客企業に満足いただける人材の育成に注力してまいります。

アパレル業界向けサービスにおきましても、拠点の全国展開を強みに、引き続き、有名ブランドを含めた取引社数の拡大に努め、求職者様に多様な勤務地、雇用形態をご紹介することで、求職者様、顧客企業の双方に満足いただけるマッチングを実現してまいります。

また、平成27年４月に携帯電話販売代理店の国内最大手である株式会社ティーガイアとの共同出資により設立した研修サービス会社である株式会社キャリアデザイン・アカデミーとも連携し、就業前の基礎研修だけでなく、サービス内容や就業先での役割ごとの研修等細かなフォローを実施することで、求職者様に継続して勤務いただき、キャリアアップしていただける環境を作ってまいります。

保育・介護業界向けサービスについては、引き続き、ジェイコム株式会社で株式会社サクセスアカデミー及び株式会社サンライズ・ヴィラの採用業務を代行する他、事業会社間の人事交流を活発にすることで、グループ間で知識・ノウハウを共有し、人材確保、マッチングの強化に努めてまいります。

特に、介護業界向けについて、2025年度（平成37年度）に介護職が37.7万人不足するという逼迫した状況の中、平成28年３月までに外国人技能実習制度の対象職種に介護分野が追加され、実習期間が３年から５年に延長されることが検討されております。ジェイコム株式会社におきましては、今後、海外からの人材を受入れ、ご紹介するということも視野に入れております。

主要マーケットである携帯電話業界向けも堅調に拡大させながら、アパレル、保育・介護等の他業界向けサービスを伸ばすべく、体制を強化し、注力してまいります。

持分法適用関連会社のサクセスホールディングス株式会社の普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けを実施した結果、平成27年７月３日における同社に対する議決権所有割合は50.1％となり、同社及び同社の連結子会社である株式会社サクセスアカデミーは当社の連結子会社となりました。これに伴い、次期より、新たに保育関連サービス事業をセグメントに追加いたします。引き続き認可・認証保育園、学童クラブ等の開設、院内・学内・企業内保育サービスの受託拡大に努めてまいりますが、連結子会社化することにより、グループの求人ボリューム及び採用ノウハウを活用することで、保育士の採用人数の増加と採用コストの圧縮が見込まれており、より一層効率的に事業を拡大してまいります。

介護関連サービス事業におきましては、株式会社サンライズ・ヴィラにおいて、引き続き、営業・管理体制を整備、強化しサービス品質を向上、他社との差別化を明確にすることで、施設入居率90％以上を目指し業務に邁進してまいります。

マルチメディアサービス事業におきましては、引き続き総合人材サービス事業とのシナジー効果を意識しつつ、販売強化に努めてまいります。

（7）経営者の問題認識と今後の方針について

  当社グループにおいて、総合人材サービス事業は労働者派遣法、保育関連サービス事業は児童福祉法、介護関連サービス事業は老人福祉法、介護保険法に基づく規制を受けていることから、法改正に都度対応し、法令遵守を意識した行動を心がけております。
また、当社グループはスタッフ及び採用・教育支援サービス利用者、児童及び保護者、入居者等の個人情報を有しており、当社グループのスタッフの就業先においても個人情報を取扱うことが多いことから、個人情報の管理は重要なものであると認識しております。
　当社グループは、今後もコンプライアンス体制の充実を図り、より充実した内部管理体制の構築等法令を遵守するための体制を整え、ジェイコムスタッフ、入居者、得意先、投資家等様々なステークホルダーに対して信頼される会社であり続けるよう努力してまいります。

　また、人生のどの段階においても必要とされる企業グループとして、さらに飛躍するためには、事業領域の拡大が必須であり、今後持株会社体制を活かし、Ｍ＆Ａや事業提携等成長分野や新規事業への積極的な投資を実施してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度におきまして、総合人材サービス事業における採用効率の向上のための事務所移転及びシステム基盤の強化、介護関連サービス事業拡大のための新規施設の出店を進め、127,669千円の設備投資を実施いたしました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（1）提出会社

（注）帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具及びソフトウェアであります。なお、金額には消費税等は含んでおりません。

（2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具、水道施設利用権、商標権及びソフトウェアであります。なお、金額には消費税等は含んでおりません。

２．ジェイコム株式会社の設備はすべて提出会社から賃借しているものであります。

３．ジェイコム株式会社の事業所には、当該事業所の管轄するサテライトオフィスを含んでおります。

４．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

平成27年５月31日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

 （注）権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（２）【新株予約権等の状況】

　  会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第２回新株予約権（平成27年４月１日取締役会決議）

（注）１．（1）割当日から平成32年４月30日までの間に、下記（ア）（イ）の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することができる。また、平成32年５月１日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使はできないものとする。ただし、下記（ア）（イ）のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。

（ア）割当日から平成32年４月30日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の200％を上回ること。

　上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければならない。

（イ）平成27年４月30日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の60％を下回ること。

　上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価額の60％で行使させることができるとともに、新株予約権者は自らの意思で権利行使できない。ただし、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が行使価額の60％を下回っている場合に限る。

（2）下記（a）～（d）に掲げる場合に該当するときには、前記（ア）（イ）の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れる。

（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記に準じて決定する。

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、金875円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

  また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

　平成27年５月１日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成37年４月30日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　下記に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記(注)１．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

　下記に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)１．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②　第３回新株予約権（平成27年４月１日取締役会決議）

（注）１．（1）新株予約権者は、下記（a）または（b）に掲げる経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）平成28年５月期の経常利益が８億円を超過した場合

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１

（b）平成29年５月期の経常利益が12億円を超過した場合

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１

（2）上記（1）における経常利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

（3）本新株予約権者は、上記(1)の条件が満たされた場合に、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（a）平成28年９月１日から平成29年８月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の１

（b）平成29年９月１日から平成30年８月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１

（c）平成30年９月１日から平成31年８月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３

（d）平成31年９月１日から平成34年４月30日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

（4）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（5）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（7）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、下記に準じて決定する。

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、金875円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

  また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

平成27年５月１日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成34年４月30日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　下記に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記(注)１．に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

　下記に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)１．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の権利行使によるものであります。

　　　　２．株式分割（１：200）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式637,065株は、「個人その他」に6,370単元、「単元未満株式の状況」に65株含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

 （注）上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　200,200株

　　     日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　152,000株

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

  当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

  当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（第２回新株予約権）

  会社法に基づき、平成27年４月１日に在任する当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成27年４月１日の取締役会において決議されたものであります。

（第３回新株予約権）

  会社法に基づき、平成27年４月１日に在任する当社及び当社子会社取締役及び監査役、同日現在在籍する当社及び当社子会社使用人に対して新株予約権を発行することを、平成27年４月１日の取締役会において決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成27年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

  当社グループの配当政策は、財務体質を強固なものとすること及び事業への再投資による企業価値の向上を図りつつ、その一方で、利益還元を積極的かつタイムリーに行うべく、連結配当性向35％以上を目標とし、中間配当及び期末配当の年２回配当を実施する方針としております。
　これら配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　この方針のもと、当期の配当金につきましては、１株につき年間30円の配当を実施することといたしました。内訳としては、中間配当金として１株につき15円、期末配当金として１株につき15円であります。これにより、当期の連結配当性向は83.0％となりました。
　内部留保資金につきましては、経営基盤の強化並びに将来の事業展開に向けた投資等に活用したいと考えております。
　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
　なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成23年６月１日　１株を200株に分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性７名　女性２名　（役員のうち女性の比率22.2％）

 （注）１．取締役水谷彰孝及び寺地孝之は、社外取締役であります。

　　　 ２．監査役赤築伸久及び横　清貴は、社外監査役であります。

３．平成27年８月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成26年８月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成25年８月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスへの取組みを重要なものとして認識しております。近年における会社を取り巻く環境の急激な変化に対応するためには、組織的な取組みのみならず、一人一人が公正な行動を行うことが必須条件であると考えております。当社グループの役員、従業員及びサービス利用者が、それぞれに企業倫理、コンプライアンスについて共通の認識を持ち、常に公正で機能的な行動をとることができるよう努めております。また、コーポレート・ガバナンスに対する組織的な対応については、持株会社体制であることを活かし、コンプライアンス体制を持株会社に集約し、持株会社の機能をグループ全体の経営管理に集中させることにより、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。また、グループ全体の戦略立案、経営管理機能と業務執行機能を分離することにより、意思決定を迅速化するとともに、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化し、経営の効率性、透明性、健全性及び遵法性を確保するための仕組みを整えております。グループとしての戦略立案を強化すること、積極的な適時開示を意識することにより、当社グループの企業価値の極大化を図ってまいります。

①　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由及び内部統制システムの整備の状況

　 当社の取締役会は、取締役６名で構成され、グループの経営の基本方針や戦略の策定、事業会社の管理・監督を行っており、グループ全体における業務の意思決定及び取締役による業務執行を監督する機関として位置付け、運営しております。取締役会は、毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、少人数体制による経営判断の迅速化に努めております。業務執行については、取締役会で決定した事項について、事業会社及び業務部門が速やかに業務を執行できる体制を構築しております。

　 また、当社は監査役会制度を採用しており、３名の監査役が就任しております。監査役は２ヶ月に１回以上監査役会を開催し、監査方針及び監査計画の決定や監査役監査の進捗状況につき、監査役間で協議・意見交換を行っております。

　 なお、経営規律の強化を図るとともに、透明性をより一層高めるため、社外取締役２名を選任しております。監査役は３名のうち２名が社外監査役であり、３名の属性からも、総じて客観的、中立的な立場から経営を監視、監督する体制が構築されております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　 当社グループのリスク管理については、３つの側面から強化を図っております。まず、リスク管理の意識を当社グループの従業員に浸透することによりリスクの発生を未然に防いでおります。特にコンプライアンスに係る重要な課題については、毎月１回以上開催される事業会社の経営会議において幹部社員に通知しており、迅速かつ的確に従業員に通達できております。また、重要な契約書類については、必ず経営管理部においてチェックする体制をとっており、リスクの発生を未然に防いでおります。

　 次に、監査役監査及び内部監査の体制が整備されており、契約書類・社内決裁書類に対して日常的に内部における監査を実施しており、リスク管理を図っております。

　 また、日常的に使用しない契約書で重要性のある契約書や、重要な課題については、随時顧問弁護士によるリーガルチェックを受けており、従業員、サービス利用者に関する労務的課題については、社内において社会保険労務士を雇用し、専門家によるリスク管理・コンプライアンスの強化を図っております。

②  内部監査及び監査役監査及び会計監査の状況

ａ．内部監査及び監査役監査の状況

　 当社では、社長直轄の内部監査人を１名任命しており、独立した立場において、計画的な内部監査を実施しており、業務の適正性・効率性を検証しております。

　 監査役３名は、定時、臨時取締役会及び必要に応じて社内会議に出席し、取締役の職務執行に対する具体的な意見を発するとともに、日常的な監査を行うことによりリスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。

   また、現任監査役については、以下の通り財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものと判断されます。

　 常勤監査役蓬萊仁美氏は、就任直前まで当社の内部監査人を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　 監査役赤築伸久氏は、税理士として税務に豊富な知識と経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　 監査役横　清貴氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　 会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、通常の会計監査を受けるとともに、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しております。

　 内部監査人と監査役は日常的に情報交換を行っており、また、実地監査についても必要に応じて共同して実施しております。また、監査法人と内部監査人、監査役との連携についても、随時可能な状況を構築しており、監査結果についても互いに共有しあうことにより、三様監査の実効性・効率性を高めております。

ｂ．会計監査の状況

　 当期（自平成26年６月１日　至平成27年５月31日）において、業務を執行した公認会計士は有限責任 あずさ監査法人の松本浩、安田智則であり、補助者は公認会計士７名、その他２名で構成されております。

③　社外取締役及び社外監査役

   当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名体制となっております。

　社外取締役水谷彰孝氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外取締役寺地孝之氏は、学識者としての幅広い知識と見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、両氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　社外監査役赤築伸久氏は、税理士として税務に豊富な知識と経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　社外監査役横清貴氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験がありませんが、弁護士として企業法務に対する豊富な知識と経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

　当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外監査役赤築伸久は当期末現在で当社株式20,000株を保有しておりますが、その他の利害関係はありません。

④　役員報酬の内容

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　２．平成18年８月10日開催の第13期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額４億８千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）に、監査役の報酬額は年額６千万円以内と決議いただいております。

ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　取締役の報酬については、監査役同席のもと取締役会において決定しており、監査役の報酬については、社長から意見を受けたうえで、監査役会において決定しております。

⑤　株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　３銘柄　295,675千円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

ｄ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　該当事項はありません。

ｅ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　  該当事項はありません。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役である水谷彰孝氏及び寺地孝之氏、社外監査役である赤築伸久氏及び横　清貴氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役を500万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役を300万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑦  取締役の定数

  当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年11月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、将来の経営環境等の変化に対応し機動的な資本政策が行えるよう、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査計画を基に、監査役からの意見聴取を踏まえ、前年度の監査報酬や社会動向等を勘案し、決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成26年６月１日　至平成27年５月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成26年６月１日　至平成27年５月31日）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入することで研修等へ参加し、当社グループ内において情報を共有しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　4社

連結子会社名　ジェイコム株式会社、株式会社エースタッフ、

ＡＣＡヘルスケア・再編１号投資事業有限責任組合、株式会社サンライズ・ヴィラ

なお、当連結会計年度の連結範囲の変更は減少１社で、第１四半期連結会計期間において、ジャパンコントラクトフード株式会社の全株式を譲渡したことによるものであります。

（2）非連結子会社の名称等

非連結子会社はありません。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用した関連会社の数　1社

主要な持分法適用関連会社の名称　サクセスホールディングス株式会社

（2）持分法を適用していない関連会社（株式会社アスリートグリーン兵庫、株式会社キャリアデザイン・アカデミー）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち株式会社エースタッフの決算日は３月31日、ＡＣＡヘルスケア・再編１号投資事業有限責任組合の決算日は９月30日、株式会社サンライズ・ヴィラの決算日は10月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたり、ＡＣＡヘルスケア・再編１号投資事業有限責任組合については３月31日、株式会社サンライズ・ヴィラについては４月30日を決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用し、株式会社エースタッフについては決算日の差異が３ヶ月を超えないため、当該子会社の正規の決算を基礎として連結決算を行っております。

　ただし、それぞれの決算日から連結決算日５月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② たな卸資産

商品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

③ デリバティブ

時価法によっております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法によっております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備除く。）については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　８年～37年

　機械装置及び運搬具　５年～６年

　その他　　　　　　　３年～15年

② 無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）によっております。

（3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えて、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

　連結子会社のうち１社（ジャパンコントラクトフード株式会社）について、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を適用しておりましたが、第１四半期連結会計期間において、全株式を譲渡し、連結の範囲から除外したことから該当事項はありません。

（5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で償却しております。

（6）重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　金利スワップ

ヘッジ対象　借入金の利息

③ ヘッジ方針

当社の社内規程により定める基本ルールに基づき金利変動リスクを回避する目的でデリバティブ取引を行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと見込まれるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）

(1) 概要

　子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

(2) 適用予定日

　平成28年５月期の期首から適用します。

　なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年５月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「損害賠償金」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた6,742千円は、「損害賠償金」1,547千円、「その他」5,195千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「固定資産除却損」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「固定資産除却損」に表示していた3,615千円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

　２　当座貸越契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております（前連結会計年度は連結子会社（株式会社サンライズ・ヴィラ）が取引銀行１行と貸出コミット契約を締結）。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２　関係会社株式売却益は、連結子会社であったジャパンコントラクトフード株式会社の全株式を譲渡したことによる233,755千円及び連結子会社株式会社サンライズ・ヴィラの株式の一部を譲渡したことによる129,888千円からこれらの株式譲渡に要した手数料27,242千円を控除して計上しております。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の増加5,065株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加5,000株、単元未満株式の買取りによる増加65株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

※４．持分変動差額は、株式会社サンライズ・ヴィラに対する持分変動に伴うものであります。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

　　株式の取得により新たに株式会社エースタッフ、株式会社サンライズ・ヴィラ、ジャパンコントラクトフード株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

　当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

　　該当事項はありません。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

　　株式の売却によりジャパンコントラクトフード株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業計画に照らして必要な資金や短期的な運転資金につきましては、主に銀行借入により調達しております。一時的な余資につきましては、信用リスクの低いものにより運用を行い、デリバティブについては、将来の金利変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

  有価証券、投資有価証券及び関係会社株式は、主に債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、３ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金及び社債は営業取引及び設備投資に係る資金調達であります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、販売管理規程及び与信管理規程に基づき、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、有価証券及び投資有価証券について、金融商品取扱規程に基づき、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を適切な水準に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２.参照）。

前連結会計年度（平成26年５月31日）

当連結会計年度（平成27年５月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券、(4) 投資有価証券

  これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は、取引所の価格または取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(5) 関係会社株式

  これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債、(5) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　社債及び長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格等がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年５月31日）

当連結会計年度（平成27年５月31日）

４．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年５月31日）

当連結会計年度（平成27年５月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年５月31日）

当連結会計年度（平成27年５月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自 平成25年６月１日　至 平成26年５月31日）

当連結会計年度（自 平成26年６月１日　至 平成27年５月31日）

（デリバティブ取引関係）

金額的に重要性がないため記載を省略しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　連結子会社のうち１社（ジャパンコントラクトフード株式会社）について、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けておりましたが、第１四半期連結会計期間において、全株式を譲渡し、連結の範囲から除外したことから該当事項はありません。なお、同社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しておりました。

　また、連結子会社のうち１社（株式会社サンライズ・ヴィラ）において、確定拠出型の退職年金制度を設けております。

２．確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付費用

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度4,184千円、当連結会計年度6,820千円であります。

（ストック・オプション等関係）

 １．ストック・オプションに係る資産計上額及び科目名

 ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

 (1) ストック・オプションの内容

 （注）１．株式数に換算して記載しております。

２．（1）割当日から平成32年４月30日までの間に、下記（ア）（イ）の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することができる。また、平成32年５月１日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使はできないものとする。ただし、下記（ア）（イ）のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。

（ア）割当日から平成32年４月30日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の200％を上回ること。

　上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければならない。

（イ）平成27年４月30日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の60％を下回ること。

　上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価額の60％で行使させることができるとともに、新株予約権者は自らの意思で権利行使できない。ただし、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が行使価額の60％を下回っている場合に限る。

（2）下記（a）～（d）に掲げる場合に該当するときには、前記（ア）（イ）の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れる。

（a） 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（b） 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

（c） 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（d） その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．（1）新株予約権者は、下記（a）または（b）に掲げる経常利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益をいい、以下同様とする。）が各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a） 平成28年５月期の経常利益が８億円を超過した場合

 当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１

（b） 平成29年５月期の経常利益が12億円を超過した場合

 当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１

（2）上記（1）における経常利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

（3）本新株予約権者は、上記（1）の条件が満たされた場合に、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（a） 平成28年９月１日から平成29年８月31日

 当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の１

（b） 平成29年９月１日から平成30年８月31日

 当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１

（c） 平成30年９月１日から平成31年８月31日

 当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３

（d） 平成31年９月１日から平成34年４月30日

 当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

（4）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（5）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（7）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成27年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

     ①ストック・オプションの数

     ②単価情報

 ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第２回ストック・オプション及び第３回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

   ①  使用した評価技法          モンテカルロ・シミュレーション

   ②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．評価基準日（平成27年３月31日）の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．平成27年５月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年６月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.0％に、平成28年６月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.2％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）5,730千円、法人税等調整額が3,166千円、その他有価証券評価差額金が8,897千円、それぞれ増加しております。

（企業結合等関係）

（事業分離）

１．事業分離の概要

（1）分離先企業の名称

ＡＣＡヘルスケア・戦略１号投資事業有限責任組合

（2）分離した事業の内容

食堂・給食の運営受託

（3）事業分離を行った主な理由

　当社グループは、「…planning the Future～人を活かし、未来を創造する～」をグループ理念とし、人々の「働く」を支援する中で、より多くの人々に就業機会を提供できるよう、社会的に人材需要の高い介護業界をターゲットとしており、新規事業の早期確立のため、平成25年10月にＡＣＡ株式会社を無限責任組合員とする連結子会社であるＡＣＡヘルスケア・再編１号投資事業有限責任組合を通し、介護施設を運営する株式会社サンライズ・ヴィラとともに施設の食堂運営を受託するジャパンコントラクトフード株式会社の株式を取得いたしましたが、今後、介護関連サービス事業の拡大を図り株式会社サンライズ・ヴィラの企業価値の向上に集中するため、ＡＣＡヘルスケア・戦略１号投資事業有限責任組合へジャパンコントラクトフード株式会社の株式全部を譲渡することとしたものであります。

（4）事業分離日

平成26年８月28日

（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（1）移転損益の金額

関係会社株式売却益　233,755千円

（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（3）会計処理

　ジャパンコントラクトフード株式会社の株式の連結上の帳簿価額等と受取対価との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

介護関連サービス事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（資産除去債務関係）

金額的に重要性がないため記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

金額的に重要性がないため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、提供するサービスの特性から、「総合人材サービス事業」及び「介護関連サービス事業」の２つを報告セグメントとしております。

「総合人材サービス事業」は、人材派遣サービス、アウトソーシングサービス、人材紹介サービス、採用・教育支援サービスを顧客企業に提供しております。

　「介護関連サービス事業」は、株式会社サンライズ・ヴィラが運営する介護施設において、入居者様に介護及び看護サービス等を提供しております。

　なお、介護施設内の食堂の受託運営をしていたジャパンコントラクトフード株式会社については、同社の全株式を平成26年８月28日付でＡＣＡヘルスケア・戦略１号投資事業有限責任組合へ譲渡いたしました。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益又は損失（△）は、営業利益ベースの数値であります。

　報告セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成25年６月１日 至平成26年５月31日）

 （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、マルチメディアサービス事業であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△386,245千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

セグメント資産の調整額2,672,678千円は全社資産で主なものは関係会社株式、のれん等であります。

　セグメント負債の調整額218,589千円は全社負債で主なものは当社及び子会社の管理部門に係る負債であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自平成26年６月１日 至平成27年５月31日）

 （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、マルチメディアサービス事業であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△461,898千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

セグメント資産の調整額2,940,698千円は全社資産で主なものは関係会社株式、のれん等であります。

　セグメント負債の調整額432,600千円は全社負債で主なものは当社及び子会社の管理部門に係る負債であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　２．価格その他の取引条件は、市場価格を参考に決定しております。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　２．価格その他の取引条件は、市場価格を参考に決定しております。

連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の連結子会社と役員及び近親者

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

（注）１．連結子会社である株式会社サンライズ・ヴィラの銀行借入金407,581千円及びジャパンコントラクトフード株式会社の銀行借入金252,601千円に対し、個人保証を行っております。なお、保証料の支払いはありません。

　２．資金の借入については、無利息となっております。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

　該当事項はありません。

２．重要な関連会社に関する注記

　重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

  重要な関連会社はサクセスホールディングス株式会社であり、その要約連結財務諸表は以下のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

  重要な関連会社はサクセスホールディングス株式会社であり、その要約連結財務諸表は以下のとおりであります。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、連結子会社である株式会社サンライズ・ヴィラ及びジャパンコントラクトフード株式会社が新株予約権を発行しておりますが、両社はいずれも非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

　　　２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　当社は、平成27年５月29日開催の取締役会において、当社の業務・資本提携先であり、持分法適用関連会社のサクセスホールディングス株式会社に対して、金融商品取引法に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」という。）を行うことを決議し、実施してまいりました。

　平成27年７月３日に応募株式の決済を行い、当社による同社株式の議決権所有割合は50.10％となり、サクセスホールディングス株式会社及び同社の連結子会社である株式会社サクセスアカデミーは、当社の連結子会社となりました。

１．企業結合の概要

（1）対象会社の名称及びその事業の内容

名称　　　サクセスホールディングス株式会社

事業内容　認可保育園・東京都認証保育所の運営、病院、企業、学校内の保育施設の受託運営を行う

株式会社サクセスアカデミーを主要事業会社とする純粋持株会社

（2）本公開買付けの概要

　本公開買い付けは、対象会社を連結子会社化することを目的としたものであり、本公開買付け成立後も引き続き対象会社株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を1,254,400株と設定していたところ、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等の総数が買付予定数の上限を超えたことから、その超える部分の買付け等を行わず、金融商品取引法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行いました。

①買付け期間　　　　　平成27年６月１日から平成27年６月29日まで（21営業日）

②買付け結果公表日　　平成27年６月30日

③買付け価格　　　　　普通株式１株につき、金1,700円

（3）企業結合を行った理由

　当社は、平成21年12月に市場外取引により三井物産株式会社から株式会社サクセスアカデミー（現サクセスホールディングス株式会社）の発行済株式総数の20.00％を取得し、持分法適用関連会社とし、業務・資本提携契約を締結いたしました。その後、市場内取引等により所有割合26.17％を取得するに至り、当社は、平成26年12月10日より、サクセスホールディングス株式会社の筆頭株主となりました。そして、当社は、サクセスホールディングス株式会社の企業価値向上に尽力し、平成26年４月における東京証券取引所市場第一部への市場変更までを支援いたしました。加えて、保育士確保と業界知識・ノウハウの共有のため、サクセスホールディングス株式会社から総合人材サービス事業を営む連結子会社であるジェイコム株式会社への人材招聘により、保育士の採用、求人企業とのマッチングを強化し、両社の連携体制を確立してまいりました。

　しかしながら、昨今の深刻な保育士不足により、人材の確保が両社の重大な経営課題となった結果、当社としては、サクセスホールディングス株式会社を連結子会社とすることにより、保育業界向け人材サービスに必要な求人企業と求職者をマッチングするための業界知識・ノウハウを、対象会社と同じレベルで保有・蓄積し、また、対象会社から必要な知識を十分に備える人材を招聘することが従前よりも容易になるというシナジー効果が見込まれ、他方で、サクセスホールディングス株式会社としては、当社の連結子会社となることにより、保育士を確保するために必要な求人・採用ノウハウを人材サービス企業と同じ高いレベルで得ることができ、採用人数の増加と採用コストの圧縮が可能になるというシナジー効果を見込んでおります。

（4）企業結合日

　平成27年７月３日（決済日）

（5）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

（6）結合後の企業の名称

　サクセスホールディングス株式会社

（7）取得した議決権比率

公開買付け前　26.17％