4735 京進 有価証券報告書－第35期(2014/06/01－2015/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第30期、第33期から第35期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．第31期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．連結売上高には消費税等は含まれておりません。

４．第32期は、決算期変更により平成24年３月１日から平成24年５月31日までの３ヶ月間となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第33期から第35期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．第30期から第32期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．売上高には消費税等は含まれておりません。

４．第32期は、決算期変更により平成24年３月１日から平成24年５月31日までの３ヶ月間となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　平成27年５月31日現在、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は当社（株式会社京進）、子会社９社、持分法適用関連会社１社により構成されております。当社グループの主な事業内容とその変更、当社と子会社の当該事業に係る位置付け及び子会社の異動は、概ね次のとおりであります。なお、平成27年３月１日付けの組織変更に伴い、当連結会計年度末よりセグメント区分を変更しております。

＜第１教育事業＞

　小中高生を対象として「学力と人間性の向上」を目的とした学習塾（集合指導、個別指導）の運営を行っております。属する事業部門、関連会社と主要な事業内容は次のとおりであります。

　子会社について、Kyoshin GmbHは「京進デュッセルドルフ校」、広州京進語言技能信息諮詢有限公司は「京進広州校」として、日本人子女を対象とした集合指導の学習塾を運営しております。Kyoshin USA,Inc.は、「京進スクール・ワンＮＹハリソン教室」として、日本人子女を対象とした個別指導の学習塾を運営しております。

＜第２教育事業＞

※中華人民共和国内の子会社、佛山京進教育文化有限公司については平成26年６月30日付で現地日本語学校の運営を含めて出資持分の90％を関西広東貿易投資有限公司へ譲渡しました。

※平成26年11月14日付で、ミャンマーの日本語学校を運営するKYOSHIN JETC CO.,LTD.を新たに設立し、持分法適用関連会社といたしました。

＜第３教育事業＞

※平成26年８月18日付でビーフェア株式会社を子会社化いたしました。

　上記以外の事業としましては、子会社株式会社五葉出版が、主に当社で使用をする印刷消耗品取引の代理業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注)  １．「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社ＨＯＰＰＡは、平成27年４月10日付で増資を行い、資本金が増加しております。

４．株式会社京進ランゲージアカデミーは、平成26年８月11日付で増資を行い、資本金が増加しております。

５．平成26年８月18日にビーフェア株式会社の全株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。

６．佛山京進教育文化有限公司については、平成26年５月９日開催の取締役会決議に基づき、平成26年６月30日

付で、当社が保有する佛山京進教育文化有限公司の出資持分の90％を関西広東貿易投資有限公司に譲渡しま

した。

７．平成26年11月14日付で、当社及びＪＥＴＣそれぞれ50％ずつ出資し、KYOSHIN JETC CO.,LTD.をミャンマー

ヤンゴンに設立しました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人数を（　）内に外数で記載しております。

２．平成27年３月１日付けの組織変更に伴い、当連結会計年度末より、セグメント区分を変更しております。

３．全社(共通)に記載の従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

４．従業員数は、前連結会計年度末に比べ110人増加しておりますが、うち76人はビーフェア株式会社（保育事業部に所属）を買収したことによるものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含めております。

３．全社(共通)に記載の従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府による経済政策等により企業業績の改善傾向が続き、雇用情勢も明るさが見えるなど緩やかな回復基調で推移したものの、消費税引き上げに伴う駆け込み需要の反動や海外経済の先行き不透明感もあり、本格的な景気回復に向けては依然として懸念材料が残る状況となりました。

　当業界におきましては、少子化による学齢人口の減少が続く中、教育を取り巻く環境の変化とニーズが多様化し、社会における当業界への期待は高まっております。小規模のみならず、大手の予備校・塾を含め統廃合や買収などが相次ぎました。また、従来の教育サービス業界から保育園・学童保育などの新たな事業領域への参入が増えるのと同時に、異なる業界からの教育事業参入が相次ぎ、サービスの複雑化と業界の再編成が進んでおります。

　平成22年から導入された新しい学習指導要領で、自ら取り組み、判断できる教育のあり方が議論されるようになり、平成26年12月には、文部科学省より大学入試センター試験において「教科知識を問う入試から思考・判断・表現力を中心に多様な能力・資質を問う総合的な仕組みへの転換」を行うことが発表されました。高校入試においても、知識や勉強スキルを測るいわゆる「学科試験」以外に、思考と表現力を問う「適性試験」を課す学校が近年増加しております。

　学習塾及びフランチャイズ事業を行う第１教育事業において、当社グループが取り組んできた『自ら学ぶ』力を養う指導は、知識の習得のみならず、応用力を問われる場合でも結果が現れます。自ら考え判断する力を養う当社グループ独自のノウハウ「リーチングメソッド」による指導が、滋賀県立高校の合格実績過去最高、京都公立高校実績大幅増、東大・京大の現役合格者数前年比1.5倍など、合格実績の大幅な増加につながりました。

　幼児教育、日本語教育、国際人材交流事業を行う第２教育事業においては、日本語教育事業及び国際人材交流事業を中心に、積極的な新規開校を行っております。日本国内外の教室において、日本語を母国語としない方に向けた日本語教育を提供し、優秀な人材が日本語を活かして活躍できるよう支援いたしております。

　第３教育事業では、英会話及び保育事業を行っております。小学校での英語教育低学年化の流れを受け、幼児期からの英語教育へのニーズが高まり、英会話事業の生徒数が順調に増加しております。また、安心・安全な保育施設を提供することは当社グループの社会的使命の一つととらえ、保育事業を行っております。英会話や能力開発などの知育を特長とした保育サービスを行うとともに、保育施設の不足が顕著な都市部を中心に、自治体と連携を図り、認可・認証保育園を含めた保育施設の積極的な開園を進めております。

　当連結会計年度の売上高は10,825百万円（前年比106.7％）となり、前年に比べ677百万円増加しました。営業利益は209百万円（同75.0％）となり、前年に比べ69百万円減少しました。経常利益は216百万円（同82.4％）となり、前年に比べ46百万円減少しました。

　平成27年度税制改正による法人税率引き下げ等に伴い、繰延税金資産の取崩しが発生（当期純利益を押し下げる）しましたが、特別利益で補助金収入（142百万円）を計上したこともあり、当期純利益は90百万円（同122.7％）となり、前年に比べ16百万円増加しました。

　また、期中平均生徒数（ＦＣ事業における末端生徒数含む。以下、生徒数）は、26,633人（前年比103.8％）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。（以下、「２　生産、受注及び販売の状況」及び「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」においても同じ。）

＜第１教育事業＞

　当連結会計年度のセグメントの業績は、売上高9,483百万円（前年比100.6％）、セグメント利益1,418百万円（同109.4％）となりました。生徒数の増加（前年比101.5％、前年に比べ342人増加）が、増収増益に寄与しました。

　当連結会計年度の教室展開については、個別指導教室京進スクール・ワンのフランチャイズ教室を６校開校し、５校閉鎖しました。この結果、当連結会計年度末の当社グループ全体の個別指導教室数は、239教室（うちフランチャイズ103教室）となりました。これに、小中部（75校）・高校部（11校）・Net学習センター（１拠点）をあわせた、セグメント全体の拠点数は、326となりました。

＜第２教育事業＞

　当連結会計年度のセグメントの売上高は、日本語学校の生徒数が増えた結果、582百万円（前年比147.1％、売上高はセグメント間取引の相殺消去前）となりました。セグメント損益は、平成26年３月に設置した国際人材交流事業部の初期費用の発生、国際人材交流事業及び日本語教育事業の今後の展開の布石として設立した『清華・京進発展フォーラム』（中国・清華大学と提携）への支出等もあり、196百万円の損失（前年に比べ11百万円の損失減少）となりました。

　当連結会計年度の教室展開については、日本語教育事業部では平成26年６月に佛山京進教育文化有限公司の持分を譲渡し、平成27年１月に京進ランゲージアカデミー・ヤンゴン校（持分法適用関連会社KYOSHIN JETC CO.,LTD.）を開設し、同年４月に華聯学院を事業譲受により設置した結果、当連結会計年度末の日本語学校の校数は６校となりました。幼児教育事業部では平成27年２月末に１校を閉鎖しております。

＜第３教育事業＞

　当連結会計年度のセグメントの業績は、売上高765百万円（前年比232.6％）、セグメント損失151百万円（前年に比べ123百万円の損失増加）となりました。なお、保育園を７園開園したことに伴う補助金収入142百万円をセグメント損益とは別に特別利益として計上しております。

　英会話事業部は、当連結会計年度の教室展開としましては、平成27年３月に１校を開校しました。この結果、既存校をあわせて11校となりました。平成24年３月以降の３年余りの期間に８校を開校しており、しばらく新規開校費用の負担による、事業部全体の年間営業損益の赤字状態が続いていましたが、順次開校した校舎が当初の計画どおり生徒数を伸ばした結果、事業部全体の営業損益は、黒字に転換しました。

　保育事業部は、平成26年８月にビーフェア株式会社の子会社化により８園をグループ傘下に入れ、さらに平成27年４月に７園を新たに開園し、当連結会計年度末で既存の２園とあわせて17園となりました。新規開園にともなう費用発生と今後の事業拡大を見据えたスタッフ人員の増強などにより、営業赤字となりました。

(2）キャッシュ・フロー

(キャッシュ・フローの状況)

　当連結会計年度の現金及び現金同等物は、以下に記載のキャッシュ・フローにより810百万円となり、前連結会計年度末に比べ、30百万円増加しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益340百万円、減価償却費249百万円、のれん償却額47百万円、前受金の増加92百万円、未払消費税等の増加165百万円等が発生し、また、補助金収入164百万円を減算しております。この結果、営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ85百万円（15.6％）増加し、631百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出427百万円、補助金の受取額142百万円、敷金及び保証金の差入による支出31百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出505百万円等が発生しました。この結果、投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ544百万円（174.3％）支出が増加し、856百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純増額500百万円、長期借入れによる収入730百万円、長期借入金の返済による支出911百万円、社債の償還による支出12百万円、配当金の支払54百万円等が発生しました。この結果、財務活動によるキャッシュ・フローは、251百万円の収入（前連結会計年度は406百万円の支出）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産及び受注実績

　当社グループは、学習指導や保育を主たる業務としておりますので、生産及び受注の実績については、該当事項はありません。

(2）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．全セグメントの販売実績に占める「第１教育事業」の割合が85％を超えるため、第１教育事業における事業部門別の販売実績についても内訳として記載しております。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．生徒数は、期中平均の在籍人数を記載しております。

５．販売の数量につきましては、表示すべき適当な指標はありませんので、記載を省略しております。

６．ＦＣ事業部の生徒数は、個別指導教室京進スクール・ワンのフランチャイズ教室の末端生徒数を記載しております。

３【対処すべき課題】

　今後の日本社会においては、学齢人口の減少や社会環境の変化により教育に関する関心が高まると予想されます。また、教育における国際化の流れは一般化しており、グローバル社会で活躍できる人材育成が課題となっています。当社グループにおいては、他社との差別化と長期的な事業拡大を支えるため、以下を課題として取り組みます。

①各年齢層向けの学習塾事業においては、脳科学に基づくオリジナル学習法「リーチングメソッド」等、他社との差別化を図る独自提供価値の確立。大学入試制度の改革など、国や社会の要請に応える教務指導の変革。魅力ある合格実績の達成。

②幼児教育事業、英会話事業、保育事業においては、大きく変化の進む保育・教育制度や知育教育に関する顧客ニーズに対応したサービスの改良と新規出店の拡大。

③国際人材交流事業及び日本語教育事業においては、海外からの留学生のニーズと国内の人材受入れ団体のニーズのマッチングとそれに合わせた事業の開発。日本語学校の新規出店。

④顧客への独自価値の提供と新規事業の積極展開のため、子会社社員、非常勤社員を含めた京進グループの全従業員について人材育成と能力開発の推進。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①生徒の安全管理に係る内容

　大切なお子様をお預かりしている教育機関として、安全で安心して通える学習環境の提供は必須であります。塾内における安全はもちろんのこと、通塾時の安全管理にも注力し、通塾指導や、希望者を対象とした通塾メールを導入しております。また、成長過程にある子どもたちに接することに大きな責任を感じており、法令の遵守だけでなく、当社独自の「倫理行動指針」を設け、従業員のコンプライアンスを徹底しております。

　しかしながら、生徒の安全を脅かす事態が発生することがあれば、業績等に大きな影響を与える可能性があります。

②学齢人口の減少

　当社グループの基幹事業が属する学習塾業界は、児童・生徒の絶対数の減少という少子化の問題に直面しております。少子化は、業界内の競争激化につながるだけでなく、一部の学校を除いた入学試験の平易化や、学校そのものの変革などにも影響が考えられます。また、ご家庭における子どもひとりひとりへの教育熱の高まり、教育ニーズの多様化など、提供する教育サービスの質に対しての評価が厳しく問われるようになっております。当社グループでは、「ひとりひとりを大切に」という原則のもと、多様化するニーズに対応し、商品・サービスの拡充を図るとともに、質の向上に取り組んでまいります。

　しかしながら、今後、競争激化、教育環境の変化に伴い、業績等に影響を与える可能性があります。

③人材の確保と育成

　当社グループでは人材が重要な経営資源であり、サービス提供を行う社員及び講師の確保と育成は提供価値の質に関わるものであります。また、中長期の拡大を支えるための管理職の育成も必要であります。当社グループでは、広域における人材要件に沿った採用活動により、要員計画に沿った人材確保をするとともに、職種別・階層別等のさまざまな研修の充実やインセンティブ制度、経営品質向上プログラムやアメーバ経営、自立型人間育成プログラム「リーチング」の社員への展開を柱とし、社員と講師の育成に努めております。

　しかしながら、今後、採用環境の急激な変化等により人材の確保や育成が計画どおりに行えない場合には、出店計画の遂行に支障を来たす可能性があるとともに、サービスの質の低下から顧客満足度の維持が困難になること等から、業績等に影響を与える可能性があります。

④業績の季節変動

　当社グループの業績は、受験生の卒業等により生徒数が変動し、新学期を迎える春期が最も低下し、その後、増加していく傾向にあります。また、季節講習を実施する時期は、授業料収入が大幅に増加します。以上から、四半期ごとの収益性に上下変動が生じ、通期の業績等に影響を与える可能性があります。

⑤校舎の展開について

・校舎の開設

　校舎の開設に当たっては、社内の規定に沿ったマーケティングをもとに、生徒の通塾安全性の確保等を重視して物件選定を行っております。希望する物件の確保が計画どおりに進まない場合、出店計画が変更になる可能性があり、業績等に影響を与える可能性があります。

・展開地域拡大による競合

　当社グループでは、地盤となる京都・滋賀から徐々に、周辺地域への展開を進めてまいりました。中長期的には、これをさらに拡大し、全国で教育サービスを提供するよう計画しております。しかしながら、展開を予定している地域ごとに競合先が多数存在し、競合環境の変化も予想されるため、計画どおりの集客ができない場合、業績等に影響を与える可能性があります。

・固定資産の減損

　当社グループでは、校舎の新設開校等に伴い設備投資を行っており、設備等の有形固定資産を有しております。当該資産への投資が将来的に回収できるかどうかを定期的に検討しております。当該資産が将来的にキャッシュ・フローを生み出さず、投資金額を回収できないと判断する場合、減損を認識することとなります。このような場合、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

⑥個人情報の取り扱い

　当社グループでは、生徒指導等の業務ため、多数の個人情報を有しております。これらに関しては、全部署のメンバーで構成された委員会を組織し、顧客情報保護方針を設け漏洩等の未然防止を徹底しております。しかしながら、何らかの原因により情報が流出した場合は、信用の低下により業績等に影響を与える可能性があります。

⑦フランチャイズ事業

　当社グループでは、市場ニーズの高くなっている個別指導教室「京進スクール・ワン」について平成16年３月より全国でのフランチャイズ展開を開始いたしました。直営教室で蓄積された教務ノウハウとシステム化により他社との差別化を図っております。

　今後、経営、財務その他の何らかの理由により当社及びフランチャイジー間でフランチャイズ契約を解消する事態となった場合、加盟金・ロイヤリティ等の収入が減少し、業績等に影響を与える可能性があります。

⑧システムトラブル

　当社グループでは、コンピュータネットワークシステム上で基幹システムを構築しており、生徒情報の管理、成績処理、請求管理等を行っております。災害や事故の発生に備えてシステム会社とのメンテナンス契約、バックアップ体制をとっておりますが、予期せぬ災害等によりシステムトラブルが発生した場合には、顧客へのデータ提供面で支障を来たす可能性があります。

⑨自然災害・感染症の発生

　当社グループが展開している地域において、大規模な地震等の自然災害やインフルエンザ等の感染症が発生した場合、業務遂行が困難となる可能性があります。当社グループでは、有事に備えて体制の整備に努めておりますが、対応が十分に行えなかった場合には業績等に影響を与える場合があります。

５【経営上の重要な契約等】

　平成26年８月８日開催の取締役会において、ビーフェア株式会社の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき平成26年８月18日に全株式を取得しております。

　また、平成27年３月９日開催の取締役会決議に基づき、株式会社国際文化交流協会と、同社の華聯学院京都校の事業を譲り受けることに関して事業譲渡契約を締結し、平成27年４月15日付で事業譲渡手続きを完了いたしました。

　それぞれの詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。連結財務諸表の作成に当たりまして、貸倒引当金、賞与引当金、退職給付引当金等の計上について見積り計算を行っており、これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的に判断をしておりますが、見積り特有の不確実性により、実際値との差異が生じる可能性があります。

(2)当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析

①財政状態

（資産、負債及び純資産の状況）

　当連結会計年度期間末の総資産は、8,324百万円となり、前連結会計年度末に比べ、671百万円増加しました。流動資産は、1,713百万円となり86百万円増加しました。主な要因は、現金及び預金の増加28百万円、その他の増加49百万円等です。固定資産は6,610百万円となり、584百万円増加しました。有形固定資産は、4,031百万円（238百万円増加）となりました。無形固定資産は、ビーフェア株式会社買収による、のれんの増加等により651百万円（492百万円増加）となりました。投資その他の資産は、1,927百万円（146百万円減少）となりました。なお、繰延税金資産が246百万円減少しておりますが、退職給付会計基準の変更（変更時の影響額155百万円減少）、税制改正にともなう法人税率の引き下げが影響しております。

　当連結会計年度期間末の負債合計は、5,617百万円となり、前連結会計年度末に比べ、344百万円増加しました。流動負債は、2,856百万円となり691百万円増加しました。主な要因は、短期借入金の増加500百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少105百万円、未払法人税等の増加16百万円、その他の増加276百万円等です。固定負債は2,761百万円となり、347百万円減少しました。主な要因は、退職給付に係る負債の減少379百万円、長期借入金の増加17百万円等です。なお、退職給付に係る負債の増減には、退職給付会計基準の変更が影響（変更時の影響額437百万円減少）しております。

　当連結会計年度期間末の純資産合計は、2,706百万円となり、前連結会計年度末に比べ、327百万円増加しました。主な要因は、利益剰余金の増加316百万円等です。なお、利益剰余金の増減には、退職給付会計基準変更が影響（変更時の影響額282百万円増加）しております。

　この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末31.1％から1.4ポイント上昇し32.5％になりました。

②経営成績

　当連結会計年度の売上高は10,825百万円（前年比106.7％）となり、前年に比べ677百万円増加しました。営業利益は209百万円（同75.0％）となり、前年に比べ69百万円減少しました。経常利益は216百万円（同82.4％）となり、前年に比べ46百万円減少しました。

　平成27年度税制改正による法人税率引き下げにともない、繰延税金資産の取崩しが発生（当期純利益を押し下げる）しましたが、特別利益で補助金収入（142百万円）を計上したこともあり、当期純利益は90百万円（同122.7％）となり、前年に比べ16百万円増加しました。

　期中平均生徒数（ＦＣ事業における末端生徒数含む。以下、生徒数）は、26,633人（前年比103.8％）となりました。

なお、セグメント別の分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1)業績」をご参照ください。

③キャッシュ・フロー

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」をご参照ください。

(3)経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」をご参照ください。

(4)経営戦略の現状と見通し

　当社グループの中長期的な経営戦略については、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載した内容について、それぞれ計画を立案し、取り組んでおります。

　当社グループにおいては、他社との差別化と長期的な事業拡大を支えるため、第１教育事業においては、他社との差別化をはかる独自提供価値を確立し、脳科学とリーチングを基礎にした「自ら学ばせる指導」および、教務指導力向上と魅力ある合格実績の達成を目指します。また、次の時代を担う第２教育事業、第３教育事業においては、日本国内外の様々な顧客ニーズに合ったサービスおよび事業開発と新規出店の拡大を行います。

　そして、これらを確実に推進し実現するために、非常勤社員を含めた全従業員についてこれまで以上に人材育成と能力開発を強化して参ります。

(5)経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、業界環境や経済環境の変化に対応し、組織価値観（以下参照）の実現及び収益機会の創造を図る責を負っております。そのために組織価値観に則った中長期方針の立案、戦略的事業計画の策定と展開及び進捗管理を進めるとともに、迅速かつ最善の意思決定と、経営の透明性確保に努めております。

（当社グループの組織価値観）

　当社グループのロゴマーク・社章は、無限大を意味しております。子どもたちの未来は無限の可能性を持っています。社員の可能性、企業の可能性も同じです。努力をすれば、必ず、その無限の可能性に花が咲き実を結びます。当社グループでは、学習を手段としての人づくり、子どもたちの人間性の向上を考えております。目標に向かって努力することで「心の強い人間」になって欲しい、「優しさ」も兼ね備え、「人間として正しい生き方・考え方」を持って欲しいと考えます。

　教育を取り巻く環境が大きく変化し、また、顧客（生徒・保護者）の教育ニーズがますます多様化している中、顧客とのコミュニケーションをより緊密にし、ニーズに合った教育サービスを提供するとともに、挨拶や礼儀の指導、生活指導も行い、教育を通じて社会に貢献したいと思っております。特に「将来自分で歩んでいける自立した人の育成」を価値提供の柱とすべく、教育サービス業界で新たなポジションを築くことを目指しています。

　また、大切なお子様をお預かりする教育機関として、生徒の皆様方の安全を最優先した体制構築、企業風土構築に取り組み、生徒・保護者の皆様をはじめとして社会一般からの信頼向上に努めることを全社的な方針として取り組んでおります。

　なお、当社グループの中長期的な経営戦略の具体的な内容については、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載した内容をご参照下さい。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、「第１教育事業」「第２教育事業」及び「第３教育事業」における移転及び新設等、建物への投資を行った結果、当連結会計年度の設備投資（有形固定資産及び無形固定資産）の総額は383百万円になりました。なお、セグメント別の内訳は、以下のとおりであります。

(注)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額9百万円は、各報告セグメントに配分されない全社資産の増加額であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び関係会社）の事業は、「第１教育事業」「第２教育事業」及び「第３教育事業」により構成されており、類似の事業所（校）が多数設立されておりますので、事業別及び地域別に区分し、まとめて記載しております。

　（注）１．帳簿価額「その他」は「工具、器具及び備品」「車両運搬具」であり、「建設仮勘定」を含んでおりません。

２．金額には消費税等は含んでおりません。

３．従業員数にはパートタイマー、臨時講師などは含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、今後の景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案し、当社の経営計画に基づき策定しております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1)新設

（注）　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2)重要な設備の改修・増床等

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）   平成17年４月15日付で１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が4,198,000株増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式6,685株は、「個人その他」に66単元、「単元未満株式の状況」に85株含めて記載しております。

　　　２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、73単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が7,300株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数73個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　 該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項ありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループでは、株主の皆様に対する利益還元を増大させることを重要政策として位置づけております。毎年の配当につきましては、事業の拡大と財務体質の強化を勘案した上で、安定的に行うことを基本とし、個別業績における純利益をもとにした配当性向30％を目標として金額を決定することを方針としております。

　当社の剰余金の配当については、期末に年１回行うことを基本的な方針としておりますが、会社の業績に応じ、株主の皆様への柔軟な利益還元を実施するため、11月30日を基準日として、取締役会決議により中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を、定款に定めております。

　これらの剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業拡大のための設備投資や人材確保等に有効投資して参ります。

　当期末において、当初の予想に盛り込んでいない税制改正の影響を受け、当期純利益は90百万円の計上となりました。当期の期末配当につきましては、税制改正の影響を特殊要因と捉え、影響額である73百万円を当期純利益に加算した額をもとに目標である配当性向30％を適用し、１株当たり5.8円といたしました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それより前は大阪証券取引所市場第二部におけるものです。

２．第32期は、決算期変更により平成24年３月１日から平成24年５月31日までの３ヶ月間となっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものです。

５【役員の状況】

男性８名　女性２名　（役員のうち女性の比率20％）

　（注）　１．当社は、平成27年８月20日開催の第35期定時株主総会において定款が決議されたことにより、同日付を

もって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役立木康之は、代表取締役会長立木貞昭の二親等内の親族（子）であります。

３．取締役中島賢、市原洋晴、竹内由起の３名は、社外取締役であります。

４．取締役中島賢、市原洋晴、竹内由起の３名は、監査等委員である取締役であります。

なお、監査等委員会の委員長は中島賢であります。

５．取締役（監査等委員であるものを除く。）７名の任期は、平成27年８月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

６．監査等委員である取締役３名の任期は、平成27年８月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間で

あります。

７．当社では、業務執行に係る責任と役割の明確化、意思決定・業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で、上記に記載されている役員を除いた執行役員は、高校部長　上坊孝次、保育事業部部長　関隆彦、国際人材交流事業部部長　藤井孝史、経理部長　松本敏照の４名であります。

８．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の

略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社では、コーポレート・ガバナンスを、株主、顧客、従業員、ビジネスパートナー、地域社会等のすべてのステークホルダーとの関係における企業経営のあり方であると認識しております。法令の遵守に留まらず、企業倫理の重要性を認識し、社是「絶えざる革新」に則り、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を行うとともに、経営の健全性を追求することで株主価値を高めることを目的としております。

　また、全従業員が組織価値観を共有した上で教育サービスの提供を行っており、生徒・保護者の皆様をはじめとして社会一般からの信頼向上に努めることを全社的な方針として取り組んでおります。なお、当社の組織価値観については、「第２　事業の状況　７財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の分析　（５）経営者の問題意識と今後の方針について」をご覧ください。

①企業統治の体制

当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

イ．企業統治の体制の概要

　当社は監査役会設置会社であり、取締役７名、監査役３名（うち社外監査役は２名）となっております。毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営における重要事項についての決定と報告を行っております。監査役は、取締役会及びその他の社内会議に出席するとともに、各部署を監査し、取締役の職務執行状況を監査できる体制をとっております。また、毎月１回定例の監査役会を開催し、情報共有に努めております。また、社外監査役のうち１名を独立役員として指定しております。

　また、当社では取締役会に加えて効率的な業務執行を実現するために、執行役員相互の連絡・連携を目的として毎月２回の執行役員会を行っております。部長会及び経営会議、戦略会議も毎月１回定例で開催しており、経営の状況や外部環境の変化の把握、情報の共有化、課題についての討議、検討を行っております。さらに、重要課題である安全の確保と顧客満足度向上、経営品質の向上については、安全対策会議及びＣＳ委員会、経営品質向上会議を開催し、取締役も出席することで課題に対しての迅速な意思決定を行っております。

　また、当社では取締役および常勤監査役で構成される内部統制会議を毎月１回開催し、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部統制システムの強化についての体制整備を行っております。

○監査等委員会設置会社への移行

　平成27年８月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　移行後の体制としては、取締役10名のうち、監査等委員である取締役は３名となっております。監査等委員は、自ら業務執行をしない社外取締役として、独立性を持って職務遂行をすることにより、当社取締役会の監督機能の強化を進めます。コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、中長期的な企業価値の向上、計画の達成に努めてまいります。

＜企業統治の体制＞

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は前項に記載の企業統治の体制をとることによって、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部統制システムの強化を図っております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

　当社は、継続して企業活動を行う責任を全うするために、リスクの仮説を行い、問題の未然防止に努めております。リスク管理体制については、社長が直轄したリスク管理委員会を組織しております。取締役で構成されるリスク管理委員会においては、想定されたリスクについて緊急度、重要度等の観点から優先順位付けを行うとともに、主管部署及び担当取締役を決定してリスク管理を進めております。抽出されたリスクについては、リスク管理委員会の下部組織として、各部から選任されたメンバーで構成されるリスク管理小委員会を設置し、事前防止策、発生時の体制、発生後の対応策を検討するとともに、リスク管理体制についても継続的に改善を行ってまいります。

　生徒の成績情報等の重要な個人情報に関しては、全部署の人員で構成されたＩＴ委員会を組織し、社内ガイドラインを設けて漏洩等の未然防止を徹底しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するため、Ｊ－ＳＯＸ委員会を設置し、財務報告の信頼性確保に努めております。

　その他、次のような内部統制システムを社内に設定しております。

・企業倫理の社内への浸透をはかることが重要であると認識しております。組織価値観を行動レベルにまでブレイクダウンして記載した「京進ハンドブック」を携帯し、常に意識をして取り組んでおります。また、成長過程にある子どもたちに接することに大きな責任を感じ、独自の倫理行動指針を設け「京進ハンドブック」にも掲載し、周知徹底をしております。

・社内規程では、職務権限・業務分掌及び責任を明確にしたうえで厳格な運用を進めるとともに、適切な権限委譲による、迅速な意思決定を行う体制をとっております。

・社内ＬＡＮ上にグループウェアを構築し、各種データベースを運用しております。市場や業界等の情報について即時共有を進めるとともに、稟議等のワークフローの運用により迅速な意思決定、経営の透明性に努めております。

・「経営品質向上プログラム」の推進により、1）リーダーシップと社会的責任　2）戦略の策定と展開のプロセス　3）情報マネジメント　4）組織と個人の能力向上　5）顧客・市場理解のプロセス　6）価値創造プロセス　7）活動結果　8）振り返りと学習のプロセス　の８つのカテゴリーから全社最適な視点で改善を進めております。セルフアセスメント（自己評価）を行うことで、強みと改善すべき領域を明らかにし、独自能力の強化、問題解決に努めております。

・「アメーバ経営システム」の推進により、従業員の各現場の業績に対する意識の向上、時間当たり生産性の向上、経費意識の向上を進めております。毎月、各現場での経営会議をもとに部経営会議が行われ、結果を踏まえた計画策定を行っております。さらに、役員出席の全社経営会議では、各部の実績と計画に対するモニタリング、助言を行い、全社的な統制を図っております。

ニ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの当連結会計年度における実施状況

・会議体の開催状況

　当連結会計年度中は、13回の取締役会を開催しております。また、12回（毎月）の部長会及び経営会議を開催しております。

・内部監査の実施状況

　当連結会計年度中は、現金・金券類・在庫・滞納管理強化のみならず、法令・内規の遵守状況、生徒出欠や校舎の管理状況、施錠や防火管理の状況、安全対策の実施状況等に関して、のべ204事業所の内部監査を実施いたしました。

・情報開示

　当社では、平成11年10月の株式上場以来、株主・投資家を含めたステークホルダーに対しての情報開示を重視しております。株主・投資家に対しては、対話も重んじ、株主総会後の説明会を実施しております。ビジネスパートナーに対しては、決算報告及び経営方針を伝える資料を配布し、協力体制に努めております。

ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社における業務の適正を確保するとともに、「関係会社管理規程」に従い、担当取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制の構築に取り組むとともに、子会社における経営上の重要事項の決定を、当社の事前承認事項としています。また業務における適法・適正な手続き・手順については、子会社に関する規程類を運用し、業務運営が適法・適正に行われていることを確認するため、当社監査課が定期的に子会社に赴いて監査を実施しています。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査役監査の状況

当連結会計年度末における当社の内部監査及び監査役監査の状況は、以下のとおりです。

当社の内部監査部門は社長直属の部署であり、５名がその任に当たっております。各部署の所轄業務が法令・定款・社内諸規程・マニュアル等に従い、適正かつ有効に運用されているかを調査し、会社財産の保全と経営効率の向上、また、生徒の安全に資することを目的として業務を遂行しております。具体的には、校舎の監査では、現金・金券の管理、経理手続き、滞納管理、校舎管理、生徒管理、教材管理、情報管理等のチェック項目を設け、監査計画に沿って進めております。

監査役は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び従業員から受領した報告内容の検証、部門実査等を通じて、取締役の職務執行が法令・定款遵守のうえで行われているかを検証しております。また、重大な損失を未然に抑止するために、的確に助言、勧告等の職務を遂行しております。内部統制システム構築に関する項目は、取締役会で積極的に発言を行い、会社の健全な経営、株主の負託に応えるように努めております。なお、社外監査役２名については、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

内部監査部門と監査役は、常に相互連携を行い、監査結果の情報共有、共同での監査を実施しております。監査法人からは年に４回のレビュー報告・監査報告を受領する際、また必要に応じて意見交換をするようにしております。

近年増加している子会社については、監査役と内部監査部門が、監査に注力しております。

内部監査部門とリスク管理小委員会は、必要に応じて協議を行っており、特に財務報告に係る内部統制は、Ｊ－ＳＯＸ委員会と共同で内部評価に当たっております。

Ｊ－ＳＯＸ委員会は、監査法人とも常に協議をしており、監査法人から定期的に財務報告に係る内部統制の助言・指導も受けております。

○監査等委員会設置会社への移行

　平成27年８月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）と、事務局長１名で構成されております。取締役の職務執行が法令・定款遵守のうえで行われているかどうかの検証、内部統制システム構築に関する意見提出、内部監査部門との相互連携による監査等、職務を遂行し、内部統制向上に努めてまいります。

　なお、監査等委員である取締役　市原洋晴は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③会計監査の状況

当社では、京都監査法人より金融商品取引法の定めに基づく会計監査を受けております。各四半期におけるレビュー、期末に会計監査を受け、経理処理及び財務情報の適正を期しております。当社の会計監査を執行した公認会計士は、柴田篤、高井晶治であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。

④社外取締役及び社外監査役

　当連結会計年度末における当社の社外取締役及び社外監査役の状況は、以下のとおりです。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係等から個別に判断して、当社からの独立性が確保できる者を選任しております。当社は、社外監査役を２名選任しております。

社外監査役の尾川宣之氏・市原洋晴氏のいずれもが、当社との間で人的関係・資本的関係・取引関係・その他の利害関係を有しておらず、また、人的関係・資本的関係・取引関係のある他の会社等の業務執行者であった経歴もないことから、当社からの独立性が十分に確保されております。社外監査役　尾川宣之氏が当社株式を所有しておりますが、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。よって、独立した立場から当社取締役の業務執行監視の役割を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、尾川宣之氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役は取締役会への出席、取締役及び従業員から受領した報告内容の検証等を通じて、取締役の職務執行が法令・定款遵守のうえで行われるかを検証しております。また、重大な損失を未然に抑止するために、的確に助言、勧告等の職務を遂行しております。内部統制システム構築に関する項目は、取締役会で積極的に発言を行い、会社の健全な経営、株主の負託に応えるよう努めております。

社外監査役　尾川宣之氏は、尾川宣之税理士事務所の所長であります。取締役会においては、主に税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会においては、取締役の職務の執行についての意見を述べるほか、財務・会計に関する監査を担い、必要な情報共有を図っております。なお、当社は尾川宣之税理士事務所との間には、特別な関係はありません。

社外監査役　市原洋晴氏は、市原会計エスエムエス株式会社代表取締役及び株式会社京都Ｍ＆Ａプランニング代表取締役であります。取締役会においては、主に税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会においては、取締役の職務の執行についての意見を述べるほか、財務・会計に関する監査を担い、必要な情報共有を図っております。なお、当社は市原会計エスエムエス株式会社及び株式会社京都Ｍ＆Ａプランニングとの間には、特別な関係はありません。

なお、内部監査部門と監査役は、相互連絡を行い、監査結果の情報共有、共同での監査を実施しております。社外監査役とは監査役会を通じて内部監査部門との情報共有を行っております。監査法人からは年に４回のレビュー報告・監査報告を受領し、意見交換をするようにしております。

当社は社外取締役は選任しておりません。当社では、社外の方から、客観的視野に立った、当社の論理にとらわれない意見をいただけることは非常に有益であると捉えておりますが、社外監査役２名による監査の実施により、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えられることから、現状の体制としております。

○監査等委員会設置会社への移行

　平成27年８月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決

議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　監査等委員である取締役中島賢氏は、大阪ガス株式会社での企業集団経営における豊富な経験や識見を活かし経営全般に対する監督と有効な助言を行うこととなります。また、市原洋晴氏は、前述のとおり、税理士としての専門的見地からの発言を行っております。竹内由起氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知識ならびに高い法令順守観点から発言を行うこととなります。

　３名はいずれも、当社との間で人的関係・資本的関係・取引関係その他の利害関係を有しておらず、また人的関係・資本関係・取引関係のある他の会社等の業務執行者であった経歴もないことから、当社からの独立性が十分に確保されております。中島賢氏については、当社株式を所有しておりますが、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。３名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしておりますので、独立役員として届け出ております。

　なお、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　　２．「退職慰労金」の欄には、平成27年５月期に計上した退職慰労引当金繰入額の金額を記載しております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当連結会計年度末における当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は、以下のとおりです。

　取締役の報酬については、平成11年５月27日開催の第18期定時株主総会において報酬限度額を年額２億５千万円以内と決議いただいており、その範囲内で取締役会にて決定しております。

　監査役の報酬については、平成10年５月28日開催の第17期定時株主総会において報酬限度額を年額２千万円以内と決議いただいており、その範囲内で監査役間の協議により決定しております。

　なお、役員退職慰労金につきましては、内規に基づいて決定しております。

○監査等委員会設置会社への移行

　平成27年８月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。それに伴い、同日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬については、報酬限度額を年額２億５千万円以内、監査等委員である取締役の報酬については、年額２千５百万円以内とそれぞれ決議頂いております。

　なお、役員退職慰労金につきましては、内規に基づいて決定しております。

⑥取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、８名以内、また監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。

⑦自己株式の取得の決定機関

当社は、市場取引等による自己株式の取得について会社法165条第２項の定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、自己株式取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことで、資本効率の向上や株主価値の向上等を実現することを目的とするものであります。

⑧取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　７銘柄　91,913千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　　当社は、会計監査人（京都監査法人）に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、デューデリジェンス調査対応業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社は、会計監査人（京都監査法人）に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、デューデリジェンス調査対応業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めてはおりませんが、監査日数、当社の業務内容等を勘案し、会計監査人との協議により監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成26年６月１日から平成27年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成26年６月１日から平成27年５月31日まで)の財務諸表について、京都監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集に努めるとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年６月1日　至　平成26年５月31日）

当連結会計年度（自　平成26年６月1日　至　平成27年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

子会社はすべて連結しております。当該連結子会社は、Kyoshin GmbH、株式会社五葉出版、広州京進語言技能信息諮詢有限公司、株式会社オー・エル・ジェイ、株式会社アルファビート、株式会社ＨＯＰＰＡ、Kyoshin USA,Inc.、株式会社京進ランゲージアカデミー及びビーフェア株式会社の9社であります。

（連結の範囲の変更）

当連結会計年度より、ビーフェア株式会社は全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。また、佛山京進教育文化有限公司は持分の90％を売却したため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法適用関連会社は、KYOSHIN JETC CO.,LTD.の1社であります。

（持分法の適用の範囲の変更）

　当連結会計年度より、新たに設立したKYOSHIN JETC CO.,LTD.を持分法適用の範囲に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、Kyoshin GmbH、広州京進語言技能信息諮詢有限公司及びKyoshin USA,Inc.の事業年度末日は12月31日でありますが、連結財務諸表の作成にあたっては、３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券の評価基準及び評価方法

　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

(ロ)たな卸資産の評価基準及び評価方法

　①　商品……移動平均法による原価法

　　（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

　②　貯蔵品…最終仕入原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。

建物及び構築物　10年～50年

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。ただし、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(ハ)長期前払費用

　定額法によっております。

(ニ)リース資産

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

　当社は従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

(ハ)役員賞与引当金

　当社は役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

　当連結会計年度は、計上しておりません。

(ニ)役員退職慰労引当金

　当社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

(イ)退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ)数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は各子会社の決算日の直物為替相場により換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　金利スワップ又は金利キャップの特例処理の要件を充たすものについては、特例処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ・金利キャップ

ヘッジ対象…借入金

③ヘッジ方針

　将来の金利市場における金利上昇による変動リスクを回避する目的でデリバティブ取引を導入しており、借入金の金利変動リスクをヘッジしております。

④ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段の固定元本等とヘッジ対象の固定元本等が一致しており、金利スワップ又は金利キャップの特例処理の要件に該当すると判定されるため、当該判定をもって有効性の判定に代えております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５～15年間の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。ただし、免税事業者であるビーフェア株式会社は税込方式によっております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準に変更するとともに、割引率の決定方法を変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の期首の繰延税金資産が155,216千円、退職給付に係る負債が437,229千円それぞれ減少し、利益剰余金が282,012千円増加しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

企業結合に関する会計基準等

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）

１．概要

　子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

２．適用予定日

　平成28年５月期の期首から適用します。

　なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年５月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「貸付けによる支出」及び「貸付金の回収による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「貸付けによる支出」に表示していた△2,240千円及び「貸付金の回収による収入」に表示していた6,971千円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　平成25年６月1日　至　平成26年５月31日）

（１）当社

（２）連結子会社

　当社グループでは管理会計上の最小資産区分である校単位でグルーピングを行っております。

　減損損失を計上した教室については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであること、又は、移転による既存教室の除却を予定していることから、当該資産又は資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額48,678千円を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は、

であります。

　なお、電話加入権を除く各資産の回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値によって測定しており、正味売却価額は不動産鑑定による評価額を基準とし、使用価値は、将来キャッシュ・フローを５％で割り引いて算定しております。また、電話加入権については、市場価格等に基づく正味売却価額により測定しております。

当連結会計年度（自　平成26年６月1日　至　平成27年５月31日）

　当社グループでは管理会計上の最小資産区分である校単位でグルーピングを行っております。

　減損損失を計上した教室については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであること、又は、移転による既存教室の除却を予定していることから、当該資産又は資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額10,072千円を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は、

であります。

　なお、電話加入権を除く各資産の回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値によって測定しており、正味売却価額は不動産鑑定による評価額を基準とし、使用価値は、将来キャッシュ・フローを５％で割り引いて算定しております。また、電話加入権については、市場価格等に基づく正味売却価額により測定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年６月1日　至　平成26年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年６月1日　至　平成27年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳

株式会社国際文化交流協会から華聯学院京都校に関する事業を譲り受けたことにより増加した資産及び負債は以下のとおりであります。

※３．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにビーフェア株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。

　４．重要な非資金取引の内容

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等を中心として運用し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針であります。デリバティブを利用する場合は、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　現金及び預金は、金融機関の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。

　投資有価証券は、主として業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期ごとに時価を把握しております。

　敷金及び保証金は、主として校、教室の賃貸借契約に伴うものであります。賃貸借契約の締結にあたっては、相手先の財政状況等を勘案すると共に、賃貸人ごとに残高管理を行い、適宜信用状況の把握に努めております。

　営業債務である未払金は、短期間で決済されるものです。

　借入金は、営業取引及び設備投資に係る資金調達であり、市場リスク及び流動性リスクに晒されておりますが、市場リスクに対しては、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ又は金利キャップ）をヘッジ手段として利用しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計処理基準に関する事項（6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

　デリバティブ取引については、リスクが極めて限定的な金利スワップ又は金利キャップのみを実施しております。例外的にデリバティブ取引を実施する場合は経理部が取りまとめたうえで稟議申請により実施する体制になっております。また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

　また、流動性リスクに対しては、資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定した価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成26年５月31日）

当連結会計年度（平成27年５月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金

　　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）投資有価証券

　時価については、取引所の価格によっております。（注）２．に記載の関係会社出資金については、時価を把握することが極めて困難であるため、記載金額から除いております。

(3）敷金及び保証金

　これらの時価については、返還時期の見積もりを行い、返還までの期間に対応した国債の利回り等適切な割引率で将来キャッシュ・フローの見積額を割り引いて算定しております。また、（注）２．に記載の敷金及び保証金については、時価を算定することが極めて困難であるため、時価を合理的に見積もることが可能な敷金及び保証金のみ連結貸借対照表計上額及び時価を記載しております。

負　債

(1）短期借入金、(2）未払金

　　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップ又は金利キャップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップ又は金利キャップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、１年内返済予定の長期借入金は、当該項目に含めて記載しております。

デリバティブ取引

　金利スワップ又は金利キャップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　関係会社出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、(2)投資有価証券には含めておりません。

　敷金及び保証金のうち、返還予定を合理的に見積もることが困難であり、合理的な将来キャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるものについては、(3)敷金及び保証金には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年５月31日）

　現金及び預金の１年以内の償還予定額には現金を含めております。

当連結会計年度（平成27年５月31日）

　現金及び預金の１年以内の償還予定額には現金を含めております。

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年５月31日）

当連結会計年度（平成27年５月31日）

(表示方法の変更）

　「短期借入金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より注記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の対応金額も併せて注記しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年５月31日）

（注）出資金（連結貸借対照表計上額　300千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて　　　困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成27年５月31日）

（注）出資金（連結貸借対照表計上額　404千円）及び関係会社出資金（連結貸借対照表計上額　4,571千円）に　　　ついては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有　　　価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

　当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成26年５月31日）

（注）　金利スワップ又は金利キャップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成27年５月31日）

（注）　金利スワップ又は金利キャップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は非積立型の退職一時金制度を設けております。なお、連結子会社は、同制度を設けておりません。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表