E05141 エル・シー・エーホールディングス 有価証券報告書－第51期(2014/05/21－2015/05/20)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第47期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第48期から第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額が計上されているため、記載しておりません。

４．第47期、第48期及び第50期の自己資本利益率については、自己資本がマイナスのため記載しておりません。また、第49期の自己資本利益率については、第48期の自己資本がマイナスのため、第51期の自己資本利益率については、第50期の自己資本がマイナスのため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第47期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第48期から第51期は１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、自己資本がマイナスのため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び主要子会社４社で構成されており、各種コンサルティングサービスの提供を主軸に展開しております。

セグメント別の事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

１.セグメント別事業内容

①マネジメントコンサルティング事業

・㈱インタープライズ・コンサルティング

主に事業拡大及び収益向上のためのノウハウ開発とその提供を中心とし、特に「ＳＳ（サービス・ステーション）＆店舗ビジネス業界」といった業界特化型コンサルティングを強みとしております。

また、半世紀に亘る実績に基づく評価の高いサービスとして、経営戦略策定、人事制度構築、理念策定・浸透等のコンサルティングを提供すると共に、新たな分野として、宗教法人への人事・ＩＴ関連のコンサルティングや上場を目指す企業への財務コンサルティング等を提供し、顧客のニーズに幅広く応えております。

さらに、人事・財務面や、事業承継及び資金調達に関するコンサルティングノウハウを㈱ＣＯＳＭＯから継承し、事業の拡大を図っております。

②ビジネスパッケージ提供事業

・㈱Ｉｎｔｅｒｆａｃｅ

不動産売買事業は、より確実な取引の実施、取引リスクの低減に努め、確実な業績を残せるような活動に取り組んでまいります。軽井沢における貸コテージ（別荘）事業は、別荘所有者から借り上げし、利用希望者にコテージとして賃貸するものであります。早期に必要な許認可資格の獲得を進め、事業に着手できるように推進し、本格的に取り組んで参ります。

③海外戦略事業

・地球環境開発㈱

ＥＵ諸国を対象としたバイオマス燃料の販売を中心に据えつつ、原料国における新たなバイオマス燃料の開拓・生産や、新興国での販路拡大に取り組む予定です。

現在は、国内外のバイオマス需要を利用し、販路拡大に伴うフィービジネスとして展開しております。

２．当社の関係会社のセグメントとの関連

　当社グループの事業系統は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

 （注）１．連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．債務超過会社であり、債務超過の額は平成27年５月20日時点で139,232千円となっております。

４．㈱メディマックスは平成26年12月24日付で全保有株式を売却したため、子会社から除外されました。

５．㈱インタープライズ・コンサルティングは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、「セグメント情報」に記載されているマネジメントコンサルティング事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が、100分の90を超えるため主要な損益情報の記載を省略しております。

６．その他関係会社である豊田Ｄ＆Ｃ㈱の状況については、「第５  経理の状況  １．連結財務諸表等  (1）連結財務諸表  注記事項（関連当事者情報）」に記載しているため、記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　当社グループにおける、セグメントごとの従業員数を示すと次のとおりであります。

(2）提出会社の状況

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)経営成績

当連結会計年度の概要

当社グループは、「債務超過の解消」を業績面における最重要課題として活動してまいりましたが、平成26年７月３日及び平成27年５月20日付で豊田Ｄ＆Ｃ㈱を割当先とした第三者割当増資を実施したこと等により、総額1,065,452千円の資本増強を実現することができました。また、一部債権者との債務免除交渉に取り組み、合計256,982千円の債務免除益を計上、さらに、時効期限の到来した一部の債務について、消滅時効を援用することで、31,816千円の特別利益を計上いたしました。この結果、当連結会計年度末の株主資本の額は45,735千円となり、債務超過を解消しております。

当社グループの中核事業である経営コンサルティングサービスにおける受注の拡大につきましては、宗教法人への人事・IT関連のコンサルティングや上場を目指す企業への税務コンサルティング等、新たな顧客のニーズに応える取り組みを行っております。

一方、当社グループの新たな事業として、子会社㈱Interfaceにおいて不動産売買事業及び貸コテージ（別荘）事業（以下、合わせて「不動産事業」といいます）等に取り組んでまいりましたが、残念ながら、当連結会計年度中に実績を残すことはできませんでした。

当連結会計年度期末日以降の不動産事業に関する進捗は以下のとおりです。

①第一号案件（福岡物件）について

平成27年６月４日付で売買契約を締結し、同６月29日に決済を完了いたしました。

②第二号案件（北新宿物件）について

平成27年４月30日付で売買契約を締結しましたが、その後資金決済がなされず、解除合意書に基づく違約金が発生する事態となりました。なお、当社が受け取るべき違約金の一部は売り主に債権譲渡を行っております。

今後はこの債権譲渡後の違約金残高の回収に注力いたします。

③貸コテージ（別荘）事業について

現時点では、事業を開始できておりませんが、地元関係役所と調整の上、旅館業等の必要な免許の取得やその他の準備を進めております。

管理面では、㈱東京証券取引所における当社株式の「特設注意市場銘柄指定の解除」に向けた内部管理体制の強化を最重要課題として取り組んでまいりました。その結果、平成27年２月９日付で内部管理体制確認書を㈱東京証券取引所に提出いたしましたが、「改善への取り組みは行われているものの、当社の内部管理体制等が十分に改善されたとは確認できなかった」として、当社株式について特設注意市場銘柄の指定を継続するとの通知を受けました。当社としては、さらに内部管理体制等の確立に努め、内部管理の整備・構築並びに運用について再度徹底的に見直し、特設注意市場銘柄指定の解除に向けて取り組んでまいります。なお、今回、特設注意市場銘柄の指定が継続されましたが、当社株式が特設注意市場銘柄に指定された日（平成26年２月８日）から１年６ヶ月を経過し、かつ、当社の内部管理体制等について改善がなされなかったと認められた場合は、当社株式は上場廃止となります。また、㈱東京証券取引所が当社の内部管理体制等について改善の見込みがなくなったと認める場合にも当社株式は上場廃止となります。

また、当社株式は有価証券上場規程第601条第１項第５号（債務超過）にかかる猶予期間入り銘柄に指定されておりますが、本有価証券報告書を提出後、債務超過の解消が確認された時点で、同猶予期間入り銘柄の指定を解除される見込みであります。

損益面においては、当社は平成26年５月期に当社グループの既存サービスである「適正診断テストＴＡＣ」の機能向上を企図して㈱キャリアアセスメントラボの特許技術に関する非独占的通常実施権を取得し、長期前払費用に計上しておりましたが、当連結会計年度において、将来における収益獲得の確実性を精査した結果、当該資産に関する評価損を計上いたしました。これにより、長期前払費用評価損99,999千円を特別損失に計上しております。

以上の結果、売上高208,367千円（前年同期比39.5％減）、営業損失264,692千円（前年同期営業損失298,630千円）、経常損失496,972千円（前年同期経常損失524,633千円）、当期純損失276,107千円（前年同期当期純損失966,617千円）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりです。

①マネジメントコンサルティング事業

当セグメントの中心となる㈱インタープライズ・コンサルティングは、当社グループの創業以来50年以上、中核事業としてきた経営コンサルティングサービス事業を承継する企業であり、同社の提供するサービスは、中小企業から大手企業まで幅広い支持を頂いており、数多くのクライアントを有しております。業界特化型コンサルティングでは、「ＳＳ（サービス・ステーション）＆店舗ビジネス業界」を中心にサービス向上や受注拡大等に関するコンサルティングを展開しております。また業界を問わず経営戦略策定、人事制度構築、理念策定・浸透等のコンサルティングも幅広く展開しております。

さらに当連結会計年度においては、新たな分野への取り組みとして宗教法人に対する人事・ＩＴ関連のコンサルティングや上場を目指す企業への財務コンサルティング等も推進しております。

以上の結果、売上高149,971千円（前年同期比5.3％増）、営業損失157,057千円（前年同期営業損失179,593千円）となりました。

②ビジネスパッケージ提供事業

㈱メディマックスは、テレビを中心とした広告代理店業、タレントマネジメント及びキャスティング、テレビショッピングやＣＭ等の制作事業を展開してまいりましたが、平成26年12月24日付で保有株式をすべて売却しました。

㈱Interfaceでは、前述のとおり不動産事業を展開しておりますが、当連結会計年度中に実績を残すことはできませんでした。

以上の結果、売上高53,395千円（前年同期比72.9％減）、営業損失107,024千円（前年同期営業損失118,528千円）となりました。

③海外戦略事業

地球環境開発㈱は、戦略パートナーである㈱エコ・アセットとともに、同社の製造販売するバイオマス燃料の販路拡大（フィービジネス）を進めてまいりました。国内外から多くのバイオマス燃料購入ニーズを頂いているものの、当連結会計年度中に安定的かつ継続的なバイオマス燃料供給の体制を整える事ができず、本格的な事業収益の獲得には至りませんでした。

以上の結果、売上高5,000千円（前年同期比0.0％増）、営業損失609千円（前年同期営業損失508千円）となりました。

(2)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動による資金は998,310千円の使用（前期は318,678千円の使用）となりました。

　これは、税金等調整前当期純損失271,476千円に対して、たな卸資産の増加587,417千円、未収入金の増加404,204千円及び未払金の増加224,304千円等があったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動による資金は48,806千円の使用（前期は64,054千円の使用）となりました。

　これは主に定期預金の預入による支出60,000千円、貸付金の回収による収入13,300千円があったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動による資金は1,342,854千円の獲得（前期は278,151千円の獲得）となりました。

　これは主に短期借入金の純増加額311,272千円及び株式の発行による収入1,039,882千円によるものです。

　次期におきましても引き続き、営業キャッシュ・フローを重点に、キャッシュ・フローの抜本的改善に取り組み、運転資金の効率的な確保を目指して参る所存です。

２【受注及び販売の状況】

(1）受注状況

　当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３【対処すべき課題】

①コーポレート・ガバナンス、内部統制システム、適時開示体制をさらに強化し、コンプライアンスの徹底に努め、経営の健全性・透明性を高めてまいります。

②マネジメントコンサルティング事業の再生を目指し、その対象企業、分野を拡大してまいります。

③マネジメントコンサルティング事業の安定収益化、確実な成長を実現し、親和性のある事業をグループ内に取り込む等により、当社グループの成長・発展を目指します。

④資金調達、資本業務提携等の資本増強により、財務体質のさらなる改善を実現してまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業状況、財務状況等に関して、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のとおりです。下記記載事項には、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、平成27年８月20日において当社グループが認識したものです。

また、下記記載事項は当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではありありません。今後、リスク発生の可能性を認識した場合や、想定外に発生したリスクに対しては、当社グループ全体で対処すべく取り組んでまいります。

(1)有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のとおりです。

①コンサルティング事業に関するリスク

コンサルティング事業においては、契約内容の不備、提供業務の品質と顧客の期待値との相違、顧客の経営環境
の変化等の理由によって、コンサルティング業務の中断・中止・変更に伴う返金、未入金等のリスク及び売上計上基
準の変更による会計上のリスクがあります。

当該リスクに対しては、顧客満足度を高めるための品質管理の強化、顧客の満足度調査の実施、当社グループのコンサルタントの育成強化、売上計上基準に関する保守的な判断を行う等の施策により、想定されるリスクの回避を実施してまいります。

②情報漏洩に関するリスク

当社グループでは、開発、販売、経営管理などあらゆる場面でＩＴ技術を駆使しての業務を行っております。Ｉ
Ｔ技術を用いた顧客や仕入先との情報伝達が活発に行われている中、顧客情報や個人情報、当社コンサルティングノ
ウハウなどの重要な情報が漏洩する事故や事件が発生した場合には、当社グループの信頼の低下や損害賠償請求等が
発生することが想定され、業績及び財政状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対し、当社ではセキュリティシステムの強化、重要情報へのアクセス規制、社員に貸与する全てのノートパソコンへの情報漏洩対策ソフトの導入等により、情報セキュリティー体制を構築しております。

③差押に関するリスク

当社は、資金繰りの悪化から、源泉所得税その他の租税債務一部を滞納し、また取引先・一般事業者等に対する多額の未払いがありましたところ、関係当局及び債権者より当社保有資産に対する差押を受けております。当社は、これらの差押の解除及び公売（強制競売）実施の回避に向けて、関係当局及び債権先との間で、納付または支払方法について協議を行っていく予定ではありますが、協議が調わず、差押資産の公売または競売が実行された場合には、当該公売（競売）価額と簿価との差額が特別損失等に計上されることとなり、当社グループの業績及び財政状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、差押がなされたことを要因とした信用力の低下により、当社グループの顧客・取引先からの契約解除等が発生する可能性や借入先やリース契約先等から期限の利益喪失による一括弁済の要求がなされる可能性があります。

このような事態が生じた場合には、売上高の減少、管理費等の計上費用の増大、資金需要の増大等により、当社グループの業績及び財政状況等に影響を与えるリスクがあります。

これらのリスクに対して、第三者割当増資その他の資金調達や保有不動産の売却による必要資金の確保により、現状の差押解除及び差押リスクの回避に努めてまいりますと共に、顧客企業や取引先との関係強化による信用不安の低減に尽力して参る所存です。

④上場維持に関するリスク

当社グループは、平成26年５月期末において連結ベースで債務超過額743,608千円（株主資本）となり、有価証券上場規程601条第１項第５号（債務超過）に該当し、当社株式は、債務超過の猶予期間入り銘柄に指定されております。この点につきましては、その後の第三者割当増資等により、当連結会計年度末の株主資本の額は、45,735千円となっており、平成27年８月開催の当社定時株主総会後に平成27年５月期有価証券報告書を関東財務局長に提出し、債務超過の解消が確認された時点で、同猶予期間入り銘柄の指定を解除される見込みであります。

一方、株式会社東京証券取引所より当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと判断されたことにより、平成26年２月８日付で当社株式は特設注意市場銘柄に指定されました。銘柄指定以降、改善に向けて体制整備等を進めてまいりましたが、１年を経過した平成27年２月９日付で内部管理体制確認書を株式会社東京証券取引所に提出し、審査の結果、平成27年５月13日付にて、当社の内部管理体制等が十分に改善されたとは確認できなかったため、当社株式について特設注意市場銘柄の指定を継続するとの通知を受けました。当社としては、さらに、内部管理体制等の確立に努め、内部管理の整備・構築並びに運用について再度徹底的に見直し、特設注意市場銘柄指定の解除に向けて取り組んでまいります。なお、今回、特設注意市場銘柄の指定が継続されましたが、当社株式が特設注意市
場銘柄に指定された日（平成26年２月８日）から１年６ヶ月を経過し、かつ、内部管理体制等について改善がなされなかったと認められた場合は、当社株式は上場廃止となります。また、株式会社東京証券取引所が当社の内部管理体制等について改善の見込みがなくなったと認める場合にも当社株式は上場廃止となります。

⑤大株主としての経営権に関するリスク

平成27年５月20日の払込完了により、豊田Ｄ＆Ｃ株式会社は、総議決権数38.35％を占める大株主となっております。当社としては、豊田Ｄ＆Ｃ株式会社と友好的な関係を構築しつつ、事業運営を推進する意向ではありますが、何らかの理由により、当社経営陣との意見の相違が生じた場合、株主総会での議決権行使等が事業運営のガバナンスに影響を与える可能性が生じることとなります。

⑥新規事業である不動産事業に関するリスク

当社が今後本格的に展開する不動産売買事業や軽井沢における貸コテージ（別荘）事業については、宅地建物取引業法や旅館業法等の法規制を受けており、不動産事業に関する法規制の改正などの影響も受ける可能性があります。また、景気や地価、金利等の動向などの影響も受ける可能性があり、これらが当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦継続企業の前提に関するリスク

　当社グループは、下記の（2）に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要事象が存在しております。

 (2)提出会社が将来にわたって事業を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象

当社グループは、引続き厳しい経営環境の中、財務体質改善に向けて、収益性の向上とキャッシュ・フローの改善にグループの総力をあげて取り組んでおりますが、当連結会計年度においては264,692千円の営業損失、276,107千円の当期純損失となりました。営業キャッシュ・フローについては、前連結会計年度に318,678千円、当連結会計年度に998,310千円とマイナス計上となりました。加えて、多額の税金滞納や債務の支払遅延により、税務当局及び債権者から当社グループ保有の重要な資産の差押を受けております。

当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 第三者割当による新株式発行（平成26年７月３日発行）

　当社は、平成26年６月16日開催の取締役会において、第三者割当による新株式（発行株数138,888,800株、１株当たり5.4円）の発行を決議し、平成26年７月３日に払込が完了しました。これにより、割当先である豊田Ｄ＆Ｃ㈱は当社の主要株主である筆頭株主となり、また、当社は同社の関係会社となりました。

(2) 業務提携基本契約の締結

　平成26年６月25日付で、豊田Ｄ＆Ｃ㈱と当社子会社である㈱Interfaceとの間で業務提携基本契約を締結しました。

業務提携の主な内容は以下の通りです。

・所有不動産の付加価値向上のコンサルティング、アドバイス等

・不動産に関する交渉及び契約締結についてのアドバイス等

・不動産仲介

(3) 第７回新株予約権の行使及び消滅

　当社が平成24年７月４日に発行した新株予約権は、平成26年６月24日に、1,000個の行使があり15,300千円の払込を受けました。なお、残余の予約権104,694個（16,018千円）は、平成26年７月８日をもって、権利不行使のまま行使期間の満了により消滅しております。

(4) 金銭消費貸借契約（契約締結日 平成26年８月26日）

契約会社　㈱Interface

借入先　㈱九州リースサービス　　借入金額　300,000千円　　担保　販売用不動産 582,858千円

資金使途　運転資金　　契約期間　平成26年８月27日～平成27年６月30日

(5) 金銭消費貸借契約（契約締結日 平成26年11月20日)

契約会社　㈱Interface

借入先　㈱東日本銀行　　借入金額　55,000千円　　担保　販売用不動産 60,000千円

資金使途　運転資金　　契約期間　平成26年11月20日～平成27年11月20日

(6) 第三者割当による新株式発行（平成27年５月20日発行）

　当社は、平成27年５月１日開催の取締役会において、第三者割当による新株式（発行株数68,181,800株、１株当たり4.4円）の発行を決議し、平成27年５月20日に払込が完了しました。これにより、割当先である豊田Ｄ＆Ｃ㈱は、当社の総議決権数の38.35％を占める大株主となりました。

(7)子会社における不動産売買事業

　当社は、平成26年６月16日開催の取締役会において、子会社である㈱Interfaceが不動産売買事業及び貸コテージ（別荘）事業へ参入することを決議し、取り組んでまいりました。このうち不動産売買事業につきましては、平成27年６月４日開催の取締役会において、同社が福岡県内に保有する販売用不動産の売却を決議し、売買契約を締結、平成27年６月29日に代金決済を完了しました。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。

当連結会計年度における財政状態及び経営成績の状況は以下のとおりであります。

(1）財政状態に関する分析

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は1,329,097千円（前連結会計年度末は179,045千円）となり、1,150,052千円増加いたしました。主たる増減の内容は、現金及び預金の増加355,737千円、販売用不動産の増加586,237千円、未収入金の増加404,204千円等であります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は1,661,919千円（前連結会計年度末は1,782,281千円）となり、120,361千円減少いたしました。

主たる増減の内容は、長期前払費用の減少99,522千円、長期貸付金の減少13,472千円等であります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は2,815,517千円（前連結会計年度末は2,503,261千円）となり、312,255千円増加いたしました。主たる増減の内容は、短期借入金の増加110,194千円、未払金の増加216,519千円等であります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は127,771千円（前連結会計年度末は184,451千円）となり、56,679千円減少いたしました。主たる増減の内容は債務保証損失引当金の減少50,739千円等であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は47,727千円となりました。（前連結会計年度末は△726,386千円）となり、774,114千円増加いたしました。主たる増減の内容は、資本金の減少5,897,061千円、資本剰余金の増加6,962,513千円、利益剰余金の減少276,107千円等であります。

(2）キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの状況は、「１．業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

　当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

（注５）キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

(3）経営成績の状況は、「１．業績等の概要（１）経営成績」に記載のとおりであります。

(4）目標とする経営指標

当社グループは、グループ全体としての企業価値を向上していくことを経営の目標としております。自己資本を厚くすることで安全性を確かなものにすべく、経営指標として自己資本比率を高めることに努めてまいります。

(5）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析及び対応策

当社グループは、「４　事業等のリスク　(2）」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が生じております。

当社グループは、引続き厳しい経営環境の中、財務体質改善に向けて、収益性の向上とキャッシュ・フローの改善にグループの総力をあげて取組んでおりますが、当連結会計年度において276,107千円の当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローについては、前連結会計年度に318,678千円、当連結会計年度に998,310千円とそれぞれマイナスとなっております。加えて、多額の税金滞納や債務の支払遅延により、税務当局及び債権者から当社グループ保有の重要な資産の差押を受けております。

これらの状況の解消のため、事業収益力の回復及び財務体質の改善を必須課題とし、新たな事業分野への進出を含めた事業の再構築を模索してまいりました。そこで当連結会計年度より新たに不動産売買事業及び貸コテージ（別荘）事業への参入を決定し、今後さらなる収益性向上と企業価値の拡大を進め、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指してまいります。

資本増強の面においては、新株予約権が行使されたこと及び第三者割当による新株式の発行を行ったことにより、合計1,065,452千円の資本増強を実現することができました。

今後は、コンサルティング会社としての再生に加え、不動産事業の事業基盤を早期に確立し、収益力を強化することで、さらなる債務圧縮による財務体質強化の実現に繋げたいと考えております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における重要な設備投資の実施及び重要な設備の除売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）国内子会社

　　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備等の新設及び重要な設備の除売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行済株式のうち215,904千株は、現物出資（短期貸付金債権　2,177,064千円、未収債権　524,839千円、土地及び建物　2,663,477千円）によるものであります。

(2)【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第三者割当

発行価格　8.1円　　資本組入額4.1円

割当先　　ストラテジック・パートナーズ投資事業有限責任組合、新日本アルク工業株式会社

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．一部現物出資による第三者割当

（デット・エクイティ・スワップ）

発行価格　15.3円　資本組入額　7.7円

割当先　　株式会社オナーズヒル軽井沢、Core Pacific – Yamaichi International (H.K.) Limited、有限会社デーショップ

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．第三者割当

発行価格　5.4円　　資本組入額2.7円

割当先　　豊田Ｄ＆Ｃ株式会社

７．資本金の額の減少

株主総会決議　平成26年８月19日

発行済み株式総数の変更は行わず、減少する資本金の全額を、その他資本剰余金に振り替えました。

８．第三者割当

発行価格　4.4円　　資本組入額2.2円

割当先　　豊田Ｄ＆Ｃ株式会社

(6)【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,004株は、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に4株含めて記載しております。

２.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が42単元含まれておりま5す。

(7)【大株主の状況】

　（注）前会計年度末において主要株主でなかった豊田Ｄ＆Ｃ㈱は、当会計年度末現在では主要株主となっております。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数42個が含まれております。

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主価値を高めるとともに、安定配当を継続し利益還元を行うことを重要課題と考え経営基盤の確立と今後の業績拡大のための内部留保の充実等を総合的に勘案し、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨及び毎年11月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨を、定款に定めております。

  当期の配当につきましては、未だ累積損失を解消するには至っていないことから見送らざるを得ない状況となっておりますが、早期に収益改善を図り、復配を実現したいと考えております。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役星野智之、新庄健二及び久田圭彦は、社外取締役であります。

２．監査役藪茂樹及び白津義明は、社外監査役であります。

３．平成27年８月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成26年８月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成27年８月19日開催の第51期定時株主総会の終結の時をもって、星野智之が監査役を辞任したことに伴い、同日付で監査役に就任しております。その任期は、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を実現するための企業統治の体制として監査役会設置会社形態を採用し、厳しい経営環境の変化に対する迅速な対応と、公正かつ透明性の高い意思決定システムを円滑に機能させるための経営体制及び適切な情報開示や法令遵守の徹底を行うコンプライアンス体制の構築に努めております。また、経営の透明性確保の見地から情報開示への積極的な取組みを重視し、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。

　なお、平成26年11月10日開催の取締役会にて、経営リスクの低減及びコンプライアンス経営を基本方針として、リスク・コンプライアンス委員会を設置致しました。

①　企業統治の体制

イ.　企業統治の体制の概要

＜取締役体制＞

　当社の取締役会は、毎月１回の「定時取締役会」のほか、迅速な意思決定をおこなうために必要に応じて「臨時取締役会」を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を最終決定するとともに、業務遂行の状況報告の確認を実施しております。

＜常勤役員会＞

　グループ会社を含むグループ全体の経営情報につきましては、当社の常勤役員らにより構成される「常勤役員会議」を毎週１回開催し、情報交換及び報告を実施しております。また、当社及びグループ会社における経営方針全般の報告討議、実務面での意思決定等を当会議にて行っております。

＜リスク・コンプライアンス委員会＞

　グループ会社を含むグループ全体の経営リスクの低減及びコンプライアンス経営の推進を目的とし、代表取締役を議長とする取締役全員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を、四半期ごとに開催することとしております。なお、監査役監査の一環として、監査役も本委員会に出席し、必要に応じて意見を述べることとしております。

＜各子会社＞

　当社グループの子会社は、全社ともに取締役会非設置会社であるため、当社取締役会で決定した経営方針に則り、各子会社の取締役が迅速に業務執行を行っております。

＜監査役体制＞

　当社の監査役会は、毎月１回の「定時監査役会」のほか、必要に応じて「臨時監査役会」を開催しているほか、「定時取締役会」、「臨時取締役会」に出席し、取締役の業務の執行状況を監視しております。また、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役及び従業員や会計監査人等からの報告事項、情報等を共有化するなど、監査役間のコミュニケーションの向上によって監査の充実を図っております。

＜その他の監査機能＞

　業務執行における監査の機能として、社長直轄の組織である内部監査室を設置しており、業務執行部門の執行状況を監査しております。

＜会計監査＞

　当社は監査法人アリアを会計監査人として選任し、会計監査を委嘱しております。同監査法人は独立公正の立場から財務諸表等に対する意見表明をしております。

ロ.　当該体制を採用する理由

　当社は、取締役６名を選任しており、うち３名が社外取締役であります。社外取締役には、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待しており、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜そのフィードバックを受けることで、適切な意思決定が行われる体制を構築しております。

　また、監査役につきましても、２名の社外監査役を選任しており、その独立性を強化しております。監査役会には、会計監査人及び内部監査部門と連携し、経営・会計・業務監査を実施、検証等を行うことで内部統制が有効に機能するよう、問題点に対し具体的提案を行うことを期待し、現状の体制を採用しております。

ハ.　その他の企業統治に関する事項

＜内部統制システムの整備の状況＞

　当社は平成18年５月22日開催の取締役会において「内部統制システム構築に係る基本方針」を定め、平成27年５月１日に「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が施行されたことに伴い、平成27年７月３日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針の一部変更を決議致しました。

＜リスク管理体制の整備の状況＞

当社はリスク管理に関して、激しく変化する経営環境の中で、ステークホルダーの当社に対する信頼の維持・向上を図るためには、当社を取り巻くリスクを適切に分析・管理を行い、損害発生の未然の防止、及び内部統制システムの構築が重要課題であると認識しており、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、必要に応じて、規則・ガイドラインの策定、コンプライアンス等に関する社内研修の実施等、コンプライアンス経営を積極的に推進しております。

ニ.　責任限定契約の内容の概要

取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、当社との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

当社と会計監査人は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、会計監査人の当社に対する損害賠償責任の限度としております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、各部署から独立した内部監査部門として「内部監査室（人員３名）」を設置しております。これにより、業務の活動と制度を公正に評価・指摘・指導する内部管理を実施しており、監査結果を社長及び監査役に報告した上で、被監査部門への監査結果通知並びに改善指示を行います。その後の改善状況について調査・確認することにより、内部監査の実効性を確保しております。

また、監査役及び内部監査室は、協議・報告の場を定期的に設けることにより、相互連携を高めながらコンプライアンスの徹底や業務改善に反映させております。また、会計上重要と認められる事項については、会計監査人から説明を受け、情報交換、連携を進めることで、それぞれの監査の実効性を高めるよう努力しております。

取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。

③　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、茂木秀俊、山中康之の２名であり、監査法人アリアに所属しております。監査法人アリアは、監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他４名であります。

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役星野智之と当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。同氏はファイナンシャルアドバイザリー、事業再生アドバイザリーをはじめ、複数のコンサルティング事業を展開しており、その豊富な経験と知見をもって、当社の体制の整備・強化に貢献頂けるものと判断しております。また、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に届け出ております。

社外取締役新庄健二と当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。同氏は取締役会に出席し、適宜、助言・提言を行っております。同氏は過去に会社の経営に直接関与した経験はありませんが、検察庁勤務及び法曹実務教育を経て現在は弁護士として活動しており、その専門分野に精通した深い知見をもって、職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。また、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

社外取締役久田圭彦は、大手ＩＴ企業におけるプロジェクト責任者の経験、また、人事総務分野においても統括責任者及び役員として務めた経験を、当社において活かして頂けるものと考えております。また、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に届け出ております。

社外監査役藪茂樹は、長年にわたる国税局・税務署の監督及び法人税調査等の経験及び財務及び会計に関する税理士として専門知識を、当社において活かして頂けるものと考え、社外監査役として選任いたしました。なお、同氏は、これまで直接会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。また、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に届け出ております。

社外監査役白津義明と当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。同氏は監査役会及び取締役会に出席し、適宜、助言・提言を行っております。同氏は複数の企業で役員として経営に携わった経験から、今後とも当社の監査体制の整備・強化に貢献頂けるものと判断しております。なお、同氏が社外取締役在任中の平成26年２月、当社は第45期事業年度に係る有価証券報告書等において重要な事項に虚偽の記載があるとして、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき課徴金納付命令を受けました。同氏は発覚まで当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から当社に対し法令遵守を強く求め、発覚後においては徹底した調査及び再発防止を求めるとともに再発防止策の実施状況を監視するなど、その職責を適切に果たしております。

補欠の社外監査役候補者重冨公博と当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。同氏は監査法人における業務経験と税理士・公認会計士として培った財務及び会計に関する専門知識をもって、当社の体制の整備・強化に貢献頂けるものと判断しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、社外取締役には、独立した立場からの監督機能を、社外監査役には、業務執行を客観的に監査することを期待して、選任しております。社外取締役及び社外監査役が企業経営者または支配人等の経験者である場合には、経営者等としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営全般にわたる的確な助言を、また、税理士である場合には、専門家としての経験・識見から当社の論理に捉われず、法令や倫理を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点から発言をいただき、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと考えております。

⑤　役員報酬

　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当期において使用人給与相当額を支給している使用人兼務取締役はおりません。

　２．取締役の報酬限度額は、平成14年８月10日開催の第38期定時株主総会決議において月額30百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議頂いております。

　３．監査役の報酬限度額は、平成14年８月10日開催の第38期定時株主総会決議において月額５百万円以内と決議頂いております。

　ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬については、株主総会にて決定した報酬総額の範囲内において社長が取締役会に諮って決定し、監査役の報酬は、同じく株主総会にて決定した報酬総額の範囲内において監査役が協議の上、決定しております。

⑥　株式の保有状況

　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外のものであるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　　14銘柄　　　　　2,601千円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式

　該当事項はありません。

　ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　ニ．保有目的を変更した投資株式

　該当事項はありません。

⑦　関連当事者との関係に関する基本方針

　当社グループは、連結子会社４社によって構成されております。グループ各社の経営については、環境の変化に機敏に対応するため出来るだけ自主独立経営を尊重しながら、スピード経営と協業化による事業展開を図り、業績向上に努力しております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年５月21日から平成27年５月20日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年５月21日から平成27年５月20日まで）の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　　清翔監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　監査法人アリア

　当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等

監査法人アリア

②退任する監査公認会計士等

清翔監査法人

(2）一時会計監査人の就任年月日

　平成25年10月18日

(3）退任する監査公認会計士等の直近における就任年月日

　平成23年９月26日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書または内部統制報告書における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社は、平成25年10月11日付で清翔監査法人より、同法人の監査体制維持が困難になったことを理由として当社会計監査人を辞任する旨の通知を受領致しました。これに伴い、当社の会計監査人が不在となることを回避し、適正な監査業務が継続される体制を維持するため、平成25年10月18日開催の監査役会において、監査法人アリアを当社の一時会計監査人として選任いたしました。

(6）(5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加盟し、公開セミナー等にも積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

当連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、引続き厳しい経営環境の中、財務体質改善に向けて、収益性の向上とキャッシュ・フローの改善にグループの総力をあげて取り組んでおりますが、当連結会計年度においては264,692千円の営業損失、276,107千円の当期純損失となりました。

営業キャッシュ・フローについては、前連結会計年度に318,678千円、当連結会計年度に998,310千円とマイナス計上となりました。加えて、多額の税金滞納や債務の支払遅延により、税務当局及び一部の債権者から当社グループ保有の重要な資産の差押を受けております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

これらの状況の解消のため、事業収益力の回復及び財務体質の改善を必須課題とし、新たな事業分野への進出を含めた事業の再構築を模索してまいりました。その結果当社は、平成26年６月16日開催の取締役会において、新たに不動産売買事業及び貸コテージ（別荘）事業（以下、合わせて「不動産事業」といいます）へ参入することといたしました。当該事業については、当期においては実績を残すことはできませんでしたが、次連結会計年度以降、さらなる収益性向上と企業価値の拡大を進め、営業キャッシュ・フローの黒字化を目指してまいります。

資本増強の面においては、新株予約権が行使されたこと及び第三者割当による新株式の発行を行ったことにより、合計1,065,452千円の資本増強を実現することができました。本件増資の主たる目的は、上記不動産事業への投資や前述の滞納税金や遅延債務の弁済のためです。また今後さらなる資金調達を検討してまいります。

コンサルティング会社としての再生に加え、不動産事業の事業基盤を早期に確立し、収益力を強化することで、さらなる債務圧縮による財務体質強化の実現にも繋がると考えております。

なお、不動産事業については、宅地建物取引業法や旅館業法等の法規制を受けており、不動産事業に関する法規制の改正などの影響も受ける可能性があります。また、景気や地価、金利等の動向などの影響も受ける可能性があり、これらが当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該状況のため、計画が予定どおり進まない可能性もあり、現時点では、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　4社

主要な連結子会社の名称

㈱ＣＯＳＭＯ
㈱インタープライズ・コンサルティング
㈱Interface
地球環境開発㈱

㈱メディマックスは、全保有株式を売却したため、連結の範囲から除いております。

(2）北京如水慧企業管理諮詢有限公司については、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金（持分に見合う額）等がいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲に含まれておりません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社の数　　0社

なお、非連結子会社の北京如水慧企業管理諮詢有限公司については、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が無いため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のないもの

…移動平均法による原価法

②たな卸資産

商品

…総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

販売用不動産

…個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産

　定率法を採用しております。

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～39年

工具、器具及び備品　３～15年

②リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

③長期前払費用

　定額法を採用しております。

④繰延資産

　株式交付費………支出時に全額費用処理しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③債務保証損失引当金

代位弁済に伴う損失の発生に備えるため被保証会社の財政状態を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

④偶発損失引当金

将来発生する可能性の高い偶発損失に備え、偶発事象毎に個別のリスク等を勘案し、合理的に算出した損失負担見込額を計上しております。

(4）重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。なお、控除対象外消費税等については、発生年度の費用として販管費及び一般管理費に計上しております。

②連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

　　　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度の連結貸借対照表において、独立掲記しておりました「流動資産」の「商品」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「商品」に表示しておりました309千円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度の連結損益計算書において、区分掲記しておりました「営業外収益」の「投資不動産賃貸料」は、当連結会計年度に販売用不動産に係る賃貸収入が発生したため、当連結会計年度においては、「不動産賃貸料」と科目変更しております。

　前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」として表示しておりました「債務免除益」は、当連結会計年度において特別利益の総額の100分の10を超えたため区分掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた2,599千円は、「債務免除益」2,599千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「債務免除益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた15,770千円は、「債務免除益」△2,599千円、「その他」18,369千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　投資不動産は、根抵当権者が有する債権387,805千円（極度額450,000千円）の物上保証として、担保に供しております。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　資産から直接控除した貸倒引当金

　資産の金額から直接控除した貸倒引当金の額は、次のとおりであります。

※４　資産の差押

差押を受けている資産は以下のとおりであります。

　その他、当社保有の子会社株式の一部が当社の未納税金のため、東京都主税局より差押を受けておりますが、当該資産は連結上全額消去しております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※２　固定資産処分損の内容は次のとおりです。

※３　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自 平成25年５月21日 至 平成26年５月20日)

　事業用資産については主として管理会計上の区分により、また、遊休資産については個々の資産別にグルーピングを行っております。

　連結子会社である㈱メディマックスで当初想定していた収益が見込めなくなったこと等により、のれんの減損損失（77,958千円）を認識しております。

　その他の事業用資産については、収益性が著しく低下していることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（10,405千円）として認識しております。

　その内訳は、建物及び構築物2,374千円、車両運搬具514、工具器具備品2,600千円、ソフトウェア3,960千円、リース資産955千円です。

　なお、これらの資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値を０として評価しております。

当連結会計年度(自 平成26年５月21日 至 平成27年５月20日)

　投資目的不動産は、それぞれ個別の物件毎にグルーピングを行っております。

　不動産価値の下落及び収益性の低下等により、一部物件の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,433千円）として認識しております。なお、これらの資産の回収可能価額は正味売却価額によっております。

※４　違約金収入

　違約金収入は、子会社㈱Ｉｎｔｅｒｆａｃｅにおける不動産取引から生じたもので、受取額と支払額を相殺して表示しております。

（連結包括利益計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

 前連結会計年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

 当連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加208,070,600株は、新株予約権の行使による新株の発行による増加1,000,000株及び第三者割当による新株の発行による増加207,070,600株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第７回新株予約権新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使（1,000千株）及び行使期間満了による消滅（104,694千株）によるものです。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

　株式の売却により㈱Ａｃｔｉｖｅ　Ｌｉｎｋが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

　株式の売却により㈱メディマックスが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産

　マネジメント・コンサルティング事業におけるコンピュータ(工具、器具及び備品)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループでは、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、長期的または短期的な運転資金を借入により調達しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金、未収入金及び取引先企業等に対する長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、その殆どが１年以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社及び連結子会社は営業債権について、各事業会社における営業管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、当該企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成26年５月20日）

(*)長期貸付金は、貸倒引当金控除後の金額を記載しております。

当連結会計年度（平成27年５月20日）

(*)長期貸付金は、貸倒引当金控除後の金額を記載しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期貸付金

長期貸付金の時価については、個別に信用リスクを見積もった回収見込額等により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(3）未払金、(4）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）短期借入金

短期借入金の時価については、借り入れてから返済までの期間が短期であるため、時価と帳簿価額が近似していることから、当該帳簿価額によっています。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年５月20日）

当連結会計年度（平成27年５月20日）

４．短期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年５月20日）

当連結会計年度（平成27年５月20日）

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.64％から平成27年５月21日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については33.10％に、平成28年５月21日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、32.34％となります。

　なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

事業分離

（子会社株式の売却）

当社は、平成26年12月24日付で連結子会社である㈱メディマックスの全保有株式を譲渡いたしました。

当該事業分離の状況は、以下の通りであります。

１．事業分離の概要

(1）分離先企業の名称

㈱ＫＫＫ

(2）分離した事業の内容

広告制作及び広告コンサルティングの事業

(3）事業分離を行った理由

㈱メディマックスは、当初、広告事業を主力事業とする同社のマーケティングノウハウと、グループの主力事業であるコンサルティング事業との融合による両社の相互発展を企図して、平成23年12月に当社が100％株式を取得することで、子会社化しました。しかし近年、当社グループでは、主力子会社における大量離職により人員が大幅に減少するなど、経営環境が大きく変化し、当初期待していた事業展開の実現が困難になったことなどから、経営成績的にも悪化の傾向にあった同社を売却することを決定しました。

(4）事業分離日

平成26年12月24日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

19,310千円

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3）会計処理

　㈱メディマックスの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却益として、特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

ビジネスパッケージ提供事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（資産除去債務関係）

　当社グループが、営業所として賃借している一部の建物は、不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　当社では、長野県において、賃貸用建物（土地を含む。）及び分譲用土地を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は37,026千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）、その他の損益は評価損21,748千円（営業外費用に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△13,418千円（営業外費用に計上）、その他の損益は減損2,433千円（特別損失に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は、建物等の減価償却費6,136千円及び分譲用土地の評価損21,748千円等によるものであります。当連結会計年度の主な減少額は、建物等の減価償却費5,448千円及び分譲用土地の減損2,433千円によるものであります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　各セグメントの内容は、以下のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　また、報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であり、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価額に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

セグメント資産の調整額1,628,218千円及び減価償却費の調整額6,138千円の主な内容は、親会社における長期投資資産（投資不動産）及びその償却費であります。

２．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。また、セグメント資産は連結貸借対照表の総資産額と一致しております。

３．無形固定資産の増加額及び減価償却費には、長期前払費用とその償却費が含まれております。

当連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

セグメント資産の調整額1,620,336千円及び減価償却費の調整額5,448千円の主な内容は、親会社における長期投資資産（投資不動産）及びその償却費であります。

２．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。また、セグメント資産は連結貸借対照表の総資産額と一致しております。

３．無形固定資産の増加額及び減価償却費には、長期前払費用とその償却費が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の記載を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の記載を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

当連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

当連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

当連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　不動産の賃貸については、市場価格を参考にして合理的に決定しております。

３．前連結会計年度中に当社株式を売却したことにより、関連当事者に該当しなくなりました。なお、取引金額は、関連当事者であった期間の取引金額を、被所有割合及び期末残高は関連当事者に該当しなくなる直前の残高を記載しております。

４．当連結会計年度中に行った第三者割当増資によって、新たに関連当事者となりました。なお、取引金額は、関連当事者となった以降の取引について記載しております。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

該当事項はありません。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

前連結会計年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．当社株式の監理銘柄（審査中）指定について

当社株式は、平成27年８月８日をもって、株式会社東京証券取引所（以下取引所）による特設注意市場銘柄の指定から１年６か月が経過することとなりますが、平成27年８月10日に当社が再提出した内部管理体制確認書の内容等を取引所が確認し、当社の内部管理体制等について改善がなされなかったと認められた場合には、当社株式の上場廃止が決定されることから、平成27年８月８日付で取引所により当社株式は監理銘柄（審査中）に指定されました。今後とも、社内体制の改善に取り組み、特設注意市場銘柄の指定及び監理銘柄（審査中）の指定を解除できるよう努めて参ります。

２．剰余金の処分について

当社は平成27年８月19日開催の第51期定時株主総会においてその他資本剰余金の処分を決議し、その他資本剰余金6,429,787,329円を減少させ繰越利益剰余金に振替え欠損填補に充当しました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．当期末残高の（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．償還期限については、当社の発行時における償還期限を記載しております。

３．新株予約権の行使期間は終了しているため発行すべき株式の内容等の記載は省略しております。

４．連結決算日後５年間の償還予定額

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債については、平成23年５月20日までに債権放棄を受けた４社１名を除く、３社の社債権者に対して債務不履行の状態であります。

【借入金等明細表】

　（注）「平均利率」については、借入金の期末残高に基づき算定しております。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

(2)【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

②重要な訴訟に関する事項

　当社子会社である株式会社インタープライズ・コンサルティングは、株式会社リブ・コンサルティング（本店所在地：東京都千代田区、代表取締役：関厳）、合同会社オートビジネス・コンサルティング（本店所在地：東京都千代田区、代表社員：田下親男）及び当社子会社元取締役ら３名に対し、平成25年８月２日付で東京地方裁判所に損害賠償請求訴訟を提起した案件について、係争中であります。（損害賠償請求金額1,029,329千円）

　また当社は、当社が平成21年に実施した不動産の現物出資による第三者割当増資（以下、本件増資という。）に係る、平成25年度（判）第33号金融商品取引法違反審判事件（有価証券報告書等虚偽記載）に関してその責任を追及するため、平成26年９月19日付で、代表取締役を含む当時の取締役等６名及び当該不動産の鑑定を担当した不動産鑑定士に対し損害賠償等請求訴訟を提起、その他２名の旧経営陣及び本件増資の出資者に対して損害賠償請求調停を申立てました。平成27年７月28日付で一部の被告との和解が成立しましたが、それ以外は引続き係争中であります。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

当事業年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、引続き厳しい経営環境の中、財務体質改善に向けて、収益性の向上とキャッシュ・フローの改善にグループの総力をあげて取り組んでおりますが、当事業年度においては179,425千円の営業損失、182,079千円の当期純損失を計上した結果、179,846千円の債務超過となりました。加えて、多額の税金滞納や債務の支払遅延により、税務当局及び一部の債権者から当社保有の重要な資産の差押を受けております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

これらの状況の解消のため、事業収益力の回復及び財務体質の改善を必須課題とし、新たな事業分野への進出を含めた事業の再構築を模索してまいりました。この結果、当社は当事業年度中に二度の第三者割当増資を実行し、新株予約権が一部行使されたことと合わせると、合計1,065,452千円の資本増強を実現することができました。

なお、本件増資の主たる目的は、前述の滞納税金や遅延債務の弁済の他に、子会社における不動産売買事業及び貸コテージ（別荘）事業（以下、合わせて「不動産事業」といいます）への投資にあります。コンサルティング会社としての再生に加え、不動産事業の事業基盤を早期に確立し、グループ全体として収益力を強化することで、さらなる債務圧縮による財務体質強化の実現にも繋がると考えております。また、今後もさらなる資金調達を検討してまいります。

なお、不動産事業の今後の展開については、宅地建物取引業法や旅館業法等の法規制を受けており、不動産事業に関する法規制の改正などの影響も受ける可能性があります。また、景気や地価、金利等の動向などの影響も受ける可能性があり、これらが当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該状況のため、現時点では、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式…移動平均法による原価法

その他有価証券

市場価格のないもの…移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産

定率法（ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（附属設備を除く）は定額法）を採用しております。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

(3）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4）長期前払費用

定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）債務保証損失引当金

代位弁済に伴う損失の発生に備えるため被保証会社の財政状態を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

(3）偶発損失引当金

将来発生する可能性の高い偶発損失に備え、偶発事象毎に個別のリスク等を勘案し、合理的に算出した損失負担見込額を計上しております。

(4）投資損失引当金

関係会社等への投資に係る損失に備え、各社の財政状態及び経営成績等を考慮して、損失見込み額を計上しております。なお、投資損失引当金については、関係会社株式の金額より直接控除しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。なお、控除対象外消費税等については、発生年度の費用として販売費及び一般管理費に計上しております。

②連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（表示方法の変更）

（損益計算書関係）

前事業年度において、「営業外収益」の「雑収入」に含めておりました「受取利息」は、金額的重要性が増したため、当事業年度から独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「雑収入」に表示していた4,222千円は、「受取利息」1,470千円、「雑収入」2,752千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）上記資産のうち、投資不動産については、根抵当権者が有する債権387,805千円（極度額450,000千円）の物上保証として、担保に供しております。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社項目

　関係会社に対する金銭債務

※３　資産の差押

差押を受けている資産は以下のとおりであります。

　４　保証債務

子会社の借入債務に対し、保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

（有価証券関係）

　関係会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は118,080千円、前事業年度の貸借対照表計上額は118,080千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.64％から平成27年５月21日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.10％に、平成28年５月21日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.34％となります。

　なお、この税率変更による影響額は軽微であります

（重要な後発事象）

１．当社株式の監理銘柄（審査中）指定について

当社株式は、平成27年８月８日をもって、株式会社東京証券取引所（以下　取引所）による特設注意市場銘柄の指定から１年６か月が経過することとなりますが、平成27年８月10日に当社が再提出した内部管理体制確認書の内容等を取引所が確認し、当社の内部管理体制等について改善がなされなかったと認められた場合には、当社株式の上場廃止が決定されることから、平成27年８月８日付で取引所により当社株式は監理銘柄（審査中）に指定されました。今後とも、社内体制の改善に取り組み、特設注意市場銘柄の指定及び監理銘柄（審査中）の指定を解除できるよう努めて参ります。

２．剰余金の処分について

当社は平成27年８月19日開催の第51期定時株主総会においてその他資本剰余金の処分を決議し、その他資本剰余金6,429,787,329円を減少させ繰越利益剰余金に振替え欠損填補に充当いたしました。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）「当期減少額」欄の（  ）内は、減損損失の計上額で、内数であります。

【引当金明細表】

　（注）１．引当金の計上理由及び額の算定方法については、重要な会計方針「３．引当金の計上基準」に記載しています。

 ２．貸倒引当金の期末残高のうち1,787,616千円は貸借対照表上、長期滞留債権から直接控除しております。

 ３．投資損失引当金は貸借対照表上、関係会社株式から直接控除しております。

(2)【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3)【その他】

①決算日後の状況

　特記事項はありません。

②訴訟

　当社は、当社が平成21年に実施した不動産の現物出資による第三者割当増資（以下、本件増資という。）に係る、平成25年度（判）第33号金融商品取引法違反審判事件（有価証券報告書等虚偽記載）に関してその責任を追及するため、平成26年９月19日付で、代表取締役を含む当時の取締役等６名及び当該不動産の鑑定を担当した不動産鑑定士に対し損害賠償等請求訴訟を提起、その他２名の旧経営陣及び本件増資の出資者に対して損害賠償請求調停を申立てました。平成27年７月28日付で一部の被告との和解が成立しましたが、それ以外は引続き係争中であります。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注） 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２号各号に掲げる権利及び会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第50期（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）平成26年８月20日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第50期（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）平成26年８月20日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第51期第１四半期（自　平成26年５月21日　至　平成26年８月20日）平成26年10月６日関東財務局長に提出

第51期第２四半期（自　平成26年８月21日　至　平成26年11月20日）平成26年12月26日関東財務局長に提出

第51期第３四半期（自　平成26年11月21日　至　平成27年２月20日）平成26年４月６日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書　平成26年８月20日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書　平成26年10月３日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づく臨時報告書　平成26年11月13日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書　平成26年12月26日関東財務局長に提出

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

有価証券届出書（第三者割当による新株式発行）及びその添付書類　平成26年６月16日関東財務局長に提出

有価証券届出書（第三者割当による新株式発行）及びその添付書類　平成27年５月１日関東財務局長に提出

(6) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

平成26年８月20日提出の事業年度第50期（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書　平成26年10月31日関東財務局長に提出

(7) 内部統制報告書の訂正報告書及び確認書

平成26年８月20日提出の事業年度第50期（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）の内部統制報告書に係る訂正報告書　平成26年10月31日関東財務局長に提出

(8) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

平成27年４月６日提出の事業年度第51期の第３四半期（自　平成26年11月21日　至　平成27年２月20日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書　平成27年４月15日関東財務局長に提出

(9) 臨時報告書の訂正報告書

平成26年10月３日提出の金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書に係る訂正報告書　平成26年10月３日関東財務局長に提出

(10) 有価証券届出書の訂正届出書

平成26年６月16日提出の有価証券届出書（第三者割当による新株式発行）に係る訂正届出書　平成26年６月25日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エル・シー・エーホールディングスの平成26年５月21日から平成27年５月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エル・シー・エーホールディングス及び連結子会社の平成27年５月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び連結キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは重要な営業損失、当期純損失を計上しており、営業キャッシュ・フローも前連結会計年度、当連結会計年度ともにマイナスである。加えて、多額の税金滞納や債務の支払遅延により、税務当局及び一部の債権者から重要な資産の差押を受けている。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に関する注記に記載のとおり、会社株式は平成27年８月８日付で株式会社東京証券取引所より監理銘柄（審査中）に指定された。

３．重要な後発事象に関する注記に記載のとおり、第51期定時株主総会決議により、その他資本剰余金を処分し欠損填補に充当した。

当該事項は、いずれも当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エル・シー・エーホールディングスの平成27年５月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社エル・シー・エーホールディングスが平成27年5月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エル・シー・エーホールディングスの平成26年５月21日から平成27年５月20日までの第51期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エル・シー・エーホールディングスの平成27年５月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は重要な営業損失、当期純損失を計上した結果、債務超過となっており、また、多額の税金滞納や債務の支払遅延により、税務当局及び一部の債権者から重要な資産の差押を受けている。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に関する注記に記載のとおり、会社株式は平成27年８月８日付で株式会社東京証券取引所より監理銘柄（審査中）に指定された。

３．重要な後発事象に関する注記に記載のとおり、第51期定時株主総会決議により、その他資本剰余金を処分し欠損填補に充当した。

当該事項は、いずれも当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上