3845 アイフリークモバイル 四半期報告書－第16期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第15期第１四半期連結累計期間及び第15期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

４　「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期純利益又は四半期（当期）純損失(△)」を「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△)」としております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

　なお、当社グループは、前連結会計年度において、スマートデバイスのサービス強化及び企業向け電子絵本商品のメニュー強化、不採算事業からの撤退や徹底した固定費の削減施策を行い、グループ内の各事業部門の選択と集中をより強く推進し、経営資源をモバイルコンテンツ事業へ集約する体制の整備と財務基盤の強化を図りました。

　これらの施策が功を奏し、前連結会計年度において、営業利益及び経常利益を計上しております。しかしながら、営業キャッシュ・フローは継続してマイナスであり、収益力が安定したと判断するのは時期尚早であることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると判断しております。

　この改善策といたしまして、当連結会計年度におきましては、平成27年７月１日に当社グループの売上高を構成するモバイルコンテンツ事業を営む株式会社アイフリーク モバイルを吸収合併し、従来の「純粋持株会社体制」から「事業会社体制」に移行することにより、昨今の経済情勢の変化に対応するとともに、より一層のお客様視点に立った経営及び経営の一層の効率化を進めております。また、モバイルコンテンツ事業の中核であります『デココレ』『photodeco+』等のコミュニケーションコンテンツ領域及び『森のえほん館』等のファミリーコンテンツサービス領域の一層のサービス強化により、営業利益の確保及び営業キャッシュ・フローの更なる改善を見込んでおります。

　事業資金面につきましても、引き続き取引金融機関と良好な関係にあり、当面の事業資金の確保はなされていることから、少なくとも今後１年間の資金繰りに重大な支障をきたすような状況にはありません。

　以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載には至りませんでした。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年５月27日開催の取締役会において、当社連結子会社であります株式会社アイフリーク モバイルを吸収合併することについて決議し、同日に合併契約を締結いたしました。

　本合併の概要は、次のとおりです。

１．本合併の目的

　当社は、モバイルコンテンツ事業を手がける株式会社アイフリーク モバイルを当社100％出資の完全子会社として傘下に置き当該事業を推進してまいりましたが、昨今の経済情勢の変化に対応し、より一層のお客様視点に立った経営及び経営の一層の効率化を図るため、同社を当社に吸収合併することといたしました。

２．本合併の要旨

(1) 合併の日程

(2) 合併方式

　当社を存続会社、株式会社アイフリーク モバイルを消滅会社とする吸収合併

(3) 合併に係る割当ての内容

　当社は、吸収合併消滅会社である株式会社アイフリーク モバイルの発行済株式の全部を保有しているため、本合併により株式その他の対価の交付は行いません。また、本合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額の変更はありません。

(4) 合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

３．引継資産・負債の状況

　合併期日（効力発生日）において、株式会社アイフリーク モバイルの資産・負債及び権利義務の一切を引き継ぎいたします。

４．吸収合併存続会社となる会社の概要

資本金　　654,070千円

事業内容　純粋持株会社

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益又は四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

(1）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善に加え、消費税増税の影響一巡等により、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。

　当社グループ（当社及び連結子会社）の関連するモバイルコンテンツ業界におきましては、携帯電話利用者のフィーチャーフォンからスマートフォン（以下「ＳＰ」という。）への端末変更がより一層進み、タブレット端末の利用者もモバイルキャリア各社の積極的な販促活動によって増加した結果、ＳＰ及びタブレット端末（以下「スマートデバイス」という。）の利用者は増加傾向にあります。これらの要因により、インターネットサービス及びアプリケーションの利用、電子書籍の閲覧等、スマートデバイスによるコンテンツ利用シーンは更に拡大しております。

　このような経営環境のもと、当社グループは、モバイルコンテンツ事業の継続的な成長と周辺事業の育成を進めてまいりました。

　コミュニケーションコンテンツ領域（『デココレ』、『photodeco+』等）におきましては、ユーザーの継続利用を促進するため、使いやすいユーザーインターフェースへの改善と追加機能の拡充、スタンプ画像の掲載等、引き続きスマートデバイスでのサービス強化を進めてまいりました。

　ファミリーコンテンツサービス領域（『森のえほん館』等）におきましては、『森のえほん館』がいつでも、どこでも、好きなだけ読める、定額制ならではの利点が支持され、100万ダウンロードを達成いたしました。これを記念して、『森のえほん館』のマスコットキャラクター「リストくん」のLINEスタンプの発売と「リストくん」を題材にした絵本「リストくんとレントさんのほんだな」の配信を『森のえほん館』にて開始いたしました。

　周辺事業の育成におきましては、５周年を迎える「Pictbox」を全面リニューアルし、絵本以外にイラスト、スタンプ、マンガ、写真ジャンルの作品も発表できるようになり、更にクリエーターの“創る”を応援する体制を整えてまいりました。また、『デココレ』で人気のキャラクター「黒田さん」を使ったLINEクリエーターズスタンプ「黒田さんの殴り書き」の発売等、クリエイティブな開発力を生かし、豊富な素材を有効に利用するためにスタンプ画像制作の取組みを開始いたしました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は156,599千円（前年同期比57.3％減）、営業損失は22千円（前年同期は31千円の営業損失）、経常利益は3,629千円（前年同期は147千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純利益は2,782千円（前年同期は4,359千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　なお、当第１四半期連結会計期間から、当社グループは単一セグメントに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご覧ください。

（注）製品名及びサービス名は商標又は登録商標です。

(2）財政状態の分析

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて90,627千円（14.8％）減少し、522,580千円となりました。これは主として、現金及び預金が46,880千円、売掛金が31,308千円、その他流動資産が12,328千円減少したことによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて24,910千円（24.2％）減少し、78,167千円となりました。これは主として、有形固定資産が1,588千円、無形固定資産が2,955千円、投資その他の資産が20,365千円減少したことによるものであります。

　繰延資産は、前連結会計年度末に比べて485千円（12.5％）減少し、3,401千円となりました。

　以上の結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて116,023千円（16.1％）減少し、604,149千円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて110,454千円（26.5％）減少し、306,400千円となりました。これは主として、１年内返済予定の長期借入金が1,040千円増加したものの、買掛金が1,204千円、短期借入金が93,000千円減少したことによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて12,087千円（5.5％）減少し、208,704千円となりました。これは主として、長期借入金が10,988千円減少したことによるものであります。

　以上の結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて122,542千円（19.2％）減少し、515,105千円となりました。

　純資産は、前連結会計年度末に比べて6,518千円（7.9％）増加し、89,043千円となりました。これは主として、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が2,775千円増加し、親会社株主に帰属する四半期純利益を2,782千円計上したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間において実施した研究開発活動はありません。

　今後におきましては、当社グループの企業価値の向上に高い効果をもたらすサービスの研究開発、または新技術への対応を行ってまいります。

(5）重要事象等について

　当社グループは、「１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　この改善策といたしまして、当連結会計年度におきましては、平成27年７月１日に当社グループの売上高を構成するモバイルコンテンツ事業を営む株式会社アイフリーク モバイルを吸収合併し、従来の「純粋持株会社体制」から「事業会社体制」に移行することにより、昨今の経済情勢の変化に対応するとともに、より一層のお客様視点に立った経営及び経営の一層の効率化を進めております。また、モバイルコンテンツ事業の中核であります『デココレ』『photodeco+』等のコミュニケーションコンテンツ領域及び『森のえほん館』等のファミリーコンテンツサービス領域の一層のサービス強化により、営業利益の確保及び営業キャッシュ・フローの更なる改善を見込んでおります。

　事業資金面につきましても、引き続き取引金融機関と良好な関係にあり、当面の事業資金の確保はなされていることから、少なくとも今後１年間の資金繰りに重大な支障をきたすような状況にはありません。

　以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載には至りませんでした。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、平成27年８月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　平成27年７月１日から平成27年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ101千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）当社は平成27年７月１日付けで「株式会社アイフリーク モバイル」に商号を変更しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １ セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

　当社グループは「モバイルコンテンツ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(報告セグメントの変更等に関する事項)

　当社グループは、従来「モバイルコンテンツ事業」、「Ｅコマース事業」の２事業を報告セグメントとしておりましたが、前連結会計年度において、「Ｅコマース事業」を営んでいた株式会社アイフリーク プロダクツ セールスの保有株式の全てを第三者に譲渡し、同事業から撤退しております。

　これにより、「モバイルコンテンツ事業」の単一セグメントとなることから、当第１四半期連結累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイフリークモバイル（旧会社名　株式会社アイフリークホールディングス）の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイフリークモバイル及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上