2158 ＦＲＯＮＴＥＯ 四半期報告書－第13期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には消費税等は含まれておりません。

３　第13期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４ 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益又は四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）」としております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。なお、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の末日後に、EvD, Inc.の株式の取得に関する契約及び資金の借入に関する契約を締結しています。

３ 【財政状態及び経営成績の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当社グループは、eディスカバリ支援業務の最大のマーケットである米国での信頼・認知度を高めるため、様々な施策に取り組んでまいりました。今後も、新規M&Aを含めた米国でのさらなるブランドの確立と、プレゼンスの向上のための活動に注力してまいります。

当第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日～平成27年６月30日）では、前期において実行したテックロー・ソリューションズ社（TechLaw Solutions, Inc.) の買収効果により、米国での売上が当社グループ全体の約４割を占めるに至りました。

また、当社が独自開発したLit i View®を人工知能に活用した新規事業分野への展開を進めるべく、医療機関や民間企業をサポートすることを目的とした子会社（株式会社UBIC MEDICAL）を設立しました。さらに、平行してマーケティング、知財分析、SNSモニタリング等の分野でも新たなソリューションの拡充、製品開発や、新規事業開発・販売パートナーの開拓に向けて積極的に事業展開を図っております。

当第１四半期連結累計期間の連結業績は、売上高が1,726,566千円（前年同四半期期比30.9％増）、営業損失22,910千円（前年同四半期は106,471千円の営業利益）、経常利益22,904千円（前年同四半期期比76.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失18,498千円（前年同四半期は82,348千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）と、増収減益になりました。当社のｅディスカバリ事業は、契約できた事業内容とその成約タイミングによって損益構造が大きく異なり、利益率も変わります。今回、増加した売上高の内容は相対的に利益率の低い事業が多くなりました。その結果、売上の増加が利益の増加につながらなかったことに加え、新規Ｍ＆Ａの検討のために先行して発生した調査費用36,214千円の計上などにより、遺憾ながら営業損失となりました。なお、経常損益が利益となっているのは、円安の進展により外貨建資産等の換算差額が増えたことにより、為替差益36,962千円を計上したことによるものです。純損益は、法人税等40,974千円を計上したことにより、損失となりました。

各事業の概況は以下のとおりです。

① ｅディスカバリ事業

 ｅディスカバリ事業につきましては、日本企業数社より大型カルテル案件を獲得したことや、テックロー・ソリューションズ社の買収効果により、売上高は1,634,263千円（前年同四半期比35.5％増）となりました。

② リーガル/コンプライアンスプロフェッショナルサービス（LCPS）事業

 リーガル/コンプライアンスプロフェッショナルサービス事業につきましては、当社独自の人工知能を搭載したeメール監査ツール（Lit i View EMAIL AUDITOR）が日本の大手製造メーカー数社へ導入されたものの、フォレンジックサービスにおいて大型調査案件の受注及びサービス提供には至らず、売上高は88,665千円（前年同四半期比12.4％減）となりました。

③ その他の事業

 その他の事業につきましては、テックロー・ソリューションズ社におけるソフトウェア販売の売上が加わったものの、パテントサービスにおいて大型案件の獲得には至らず、売上高は3,636千円（前年同四半期比68.1％減）となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

総資産は、前連結会計年度末と比べて61,619千円増加し、7,703,285千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末と比べて196,725千円減少し、4,426,321千円となりました。これは主に現金及び預金の減少198,619千円、売掛金の減少98,442千円によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末と比べて258,345千円増加し、3,276,963千円となりました。これは主に投資有価証券の増加214,408千円、差入保証金の増加16,199千円によるものであります。

(負債)

負債合計は、前連結会計年度末と比べて16,971千円増加し、2,437,864千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末と比べて54,777千円増加し、1,502,556千円となりました。これは主に短期借入金の増加48,000千円、買掛金の増加35,022千円によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末と比べて37,807千円減少し、935,307千円となりました。これは主に長期借入金の減少113,647千円、繰延税金負債の増加70,628千円によるものであります。

(純資産)

純資産合計は、前連結会計年度末と比べて44,648千円増加し、5,265,421千円となりました。これは主にその他有価証券差額金の増加145,068千円、利益剰余金の減少124,970千円によるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

当社グループは、研究開発活動の内容及び金額を特定のセグメントに関連付けることができないため、一括して記載しております。

(研究開発費の金額)

当第１四半期連結累計期間における研究開発費の総額は21,442千円であります。

(研究開発の内容)

当社は、独自のテクノロジーをベースに開発した電子証拠開示支援システム「Lit i View®」について、現状のプレディクティブ・コーディングを超える技術開発を手掛けており、eディスカバリ以外の分野への活用も視野に入れ、将来的に成長が期待できる音声通話に関するフォレンジック及び証拠開示技術の製品開発を行っております。また、犯罪捜査等における電子機器フォレンジックに特化したソフトウェアや情報漏えい等を電子メールから予兆監査するソフトウェアを開発しました。さらに、新規事業への適用を目的とした行動情報科学に基づいた人工知能応用技術の研究開発を進めております。

(5) 従業員数

当第１四半期連結累計期間において、従業員数に著しい変動はありません。　

(6) 生産、受注及び販売の実績

当第１四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績に著しい変動はありません。

(7) 主要な設備

① 新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第１四半期連結累計期間に著しい変動があった設備は、次のとおりであります。

新設

② 前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第１四半期連結累計期間に著しい変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２  株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

      調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３  新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

４  新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行(旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の行使による場合を除く。)又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。

５  当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。　

６  新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使」の条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(注)  30株は単元未満株式であるため、上記には含まれておりません。

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　　１.　連結範囲の変更

 　当第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社UBIC MEDICALを連結の範囲に含めております。

　　２.　変更後の連結子会社数

   ７社

(会計方針の変更等)

該当事項はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

税金費用については、当第１四半期連結累計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(追加情報)

「連結財務諸表に関する会計基準」　（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）第39項に掲げられた定め等を当第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。

当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日) 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日)

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。　

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３. 株主資本の著しい変動

株式資本の金額は前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３. 株主資本の著しい変動

株式資本の金額は前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　売上高の調整額は、セグメント間取引消去になります。

２　セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。　

２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

３. 報告セグメントの変更等に関する事項

該当事項はありません。

　Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　売上高の調整額は、セグメント間取引消去になります。

２　セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。　

２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

３. 報告セグメントの変更等に関する事項

該当事項はありません。

(金融商品関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(有価証券関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株あたり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

   （取得による企業結合）

当社は、平成27年７月31日開催の取締役会において、EvD, Inc. の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で全株式を取得しております。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称、事業の内容、及び主な財務データ

（２）企業結合を行った主な理由

当社は、前連結会計年度にテックロー・ソリューションズ社をグループに迎え、米国の、特に東海岸での販売チャネルを一気に拡大させることに成功しました。テックロー・ソリューションズ社に続き、米国西海岸を本拠地とするEvD, Inc.を獲得することで、米国全体での当社のプレゼンスが向上し、Lit i View®をより早くより広く浸透させることが期待でき、米国eディスカバリ業界で当社がシェアを拡大するための最善の策であると判断したためであります。

（３）企業結合日

平成27年７月31日

（４）企業結合の法的形式

株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価としてEvD, Inc.及びその連結子会社１社の株式を取得したためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得に直接要した費用は、概算で193,466千円を見込んでいます。

（注）取得原価には条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得企業の特定の業績指標達成水準に応じて追加で支払を行う契約となっています。取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしています。

３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

　　（新株予約権の割当）

平成27年６月23日開催の第12回定時株主総会において決議いたしました「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」について、平成27年7月31日開催の当社取締役会において、第12回新株予約権の割当てを行うことを決議しました。

その概略は以下のとおりです。

１. 新株予約権の発行日

平成27年８月１日

２．新株予約権の発行数

600個（新株予約権１個につき普通株式100株）

３．新株予約権の発行価額

金銭の払込みは要しない

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式　60,000株

５．新株予約権の行使に関しての払込金額

１株につき 　　930円

６．新株予約権の行使期間

平成30年８月２日から平成33年８月１日

７．新株予約権の割当対象者及び割当数

当社子会社の従業員12名に対し　　600個

　　（資金の借入）

当社は、上記EvD, Inc.の株式の取得を目的として平成27年7月27日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を実行いたしました。

１. 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行との金銭消費貸借契約　

２. 株式会社三井住友銀行との手形借入契約　

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年８月14日

株式会社ＵＢＩＣ

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 香 山 良

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 田 中 卓 也

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＵＢＩＣの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＵＢＩＣ及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年７月31日付でEvD, Inc.の全株式を取得した。

２. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年７月28日に資金の借入を実行した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以上

（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。