2743 ピクセルカンパニーズ 四半期報告書－第30期第2四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

 　　 　３．第29期第２四半期連結累計期間及び第29期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第30期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

　　　　４．当社は、平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。

２【事業の内容】

（1）事業内容の重要な変更

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（2）主要な関係会社の異動

平成27年５月においてルクソニア株式会社を株式交換により完全子会社化したことにより、当第２四半期連結累計期間において主要な関係会社の異動が生じております。

この結果、平成27年６月30日現在では、当社グループは、当社と連結子会社４社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

　(継続企業の前提に関する重要事象等)

当社グループは、これまでマーキングサプライ事業を主力事業として安定した収益確保に努めて参りましたが、前連結会計年度においては、長期化する為替円安に加え他社との販売価格競争の激化及び取引先に対する貸倒引当金の計上等により販売費及び一般管理費が大幅に増加したことで、営業損失521百万円、経常損失518百万円、当期純損失497百万円を計上いたしました。当第２四半期連結累計期間においても、他社との販売価格競争及び事業撤退損の計上等により営業利益２百万円、経常損失３百万円、四半期純損失144百万円を計上し、営業損益については営業利益を計上することができましたが、継続して経常損失を計上しております。

これらの状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しておりますが、当該状況を解消すべく、「３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(5)　事業等のリスクに記載した重要事象等を解消させるための対応策」に記載した対応策を実施することで、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

１．簡易株式交換によるルクソニア株式会社の完全子会社化

当社は、平成27年４月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ルクソニア株式会社（以下、「ルクソニア」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、平成27年5月6日に株式交換を行いました。

（１）本株式交換の目的

ルクソニアは「LUXONIA（ルクソニア）」ブランドでLED照明の製造販売を手掛けており、また、平成26年10月期よりLED照明の営業で培ったネットワーク及び情報を活かし、太陽光発電システム事業に取り組んでおります。

当社グループは、環境関連事業が当社グループにおける中核事業に成長すると考えており、中核事業の育成が当社グループ全体の事業成長、経営基盤の安定、企業価値の向上に資すると考え株式交換することといたしました。

（２）本株式交換の概要

ａ．本株式交換の日程

注）当社は、会社法第796条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行いました。

ｂ．本株式交換の方法

当社を株式交換完全親会社、ルクソニアを株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社については会社法796条第３項に定める簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会の決議による承認を受けずに、ルクソニアについては平成27年4月15日に開催のルクソニアの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年５月６日を効力発生日として行いました。

ｃ．本株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式の割当比率

ルクソニア株式１株に対して、当社株式64.95株を割当交付いたします。

（注２）本株式交換により発行する当社の新株式数

普通株式：０株（本株式交換は当社が保有する全ての自己株式（844,400株）を交付しており、新たに発行した株式はございません。）

なお、ルクソニアは、自己株式を保有しておりません。

（注３）１株に満たない端数の処理

本株式交換により交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合、当社は会社法第234条の規定に基づく処理を行います。

（３）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

ルクソニアは、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。

（４）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

当社及びルクソニアは、第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社から提出を受けた株式交換比率の算定結果、ならびに両社の財務状況、業績動向等を参考に、両社間で交渉・協議を行った結果、上記（２）ｃ．記載の株式交換比率が妥当であるとの判断により合意いたしました。

（５）本株式交換当事会社の概要

（６）  本株式交換後の状況

本株式交換後の株式交換完全親会社である当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期については、上記「本株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、ギリシャ情勢や中国経済をはじめとした海外景気の下振れリスクはあるものの、全体として企業収益は総じて改善傾向にあります。雇用情勢についても引き続き改善傾向にあり、個人消費についても持ち直しの兆しがみられ、景気は緩やかな回復基調が続いております。

このような状況のもと、当社グループは、新製品の開発や既存顧客との取引活性化に努めるとともに、経費の圧縮を図ってまいりました。しかしながら、長期化する為替円安による、輸入商品の仕入価格の上昇や、他社との販売価格競争等により、引き続き厳しい状況で推移しました。

この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は7,652百万円（前年同期比7.8％減）、営業利益は２百万円（前年同期は営業損失129百万円）、経常損失は３百万円（前年同期は経常損失146百万円）、四半期純損失は144百万円（前年同期は四半期純損失198百万円）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

（マーキングサプライ事業）

マーキングサプライ事業は、主に既存顧客への販売促進強化と新規商品の提案に努めたものの、消費税増税前の駆け込み需要等の特殊要因があった前年同期に比べ、売上が減少いたしました。また、営業利益については、引き続き他社との販売価格競争等により減少いたしました。商品区分別の売上高では、トナーカートリッジ3,951百万円、インクジェットカートリッジ1,516百万円、ＭＲＯ301百万円、その他売上423百万円となりました。

以上の結果、当事業における売上高は6,193百万円（前年同期比10.4％減）、営業利益は55百万円（前年同期比38.3％減）となりました。

（環境関連事業）

　環境関連事業は、太陽光発電システムの販売の見直しにより売上が大幅に減少したものの、第１四半期に引き続き産業用太陽光発電施設の取次が順調に推移いたしました。

　以上の結果、当事業における売上高は147百万円（前年同期比74.4％減）、営業利益は74百万円（前年同期比518.5％増）となりました。

（海外事業）

　海外事業は、昨今の反日運動の影響や人件費上昇等により日系企業の撤退が相次ぐ中、販売費及び一般管理費の見直しに努めたものの、引き続き厳しい状況となりました。

　以上の結果、当事業における売上高は146百万円（前年同期比9.7％減）、営業損失は23百万円（前年同期は営業損失24百万円）となりました。

（その他の事業）

その他の事業では、売上高においてはすべての事業部門で順調に推移いたしました。また、利益面においても、事業部門の見直しによる販売経費の圧縮、ファシリティ総合サービスでの利益率の高い案件の獲得等により営業利益となりました。

以上の結果、その他の事業における売上高は1,169百万円（前年同期比79.2％増）、営業利益は50百万円（前年同期は営業損失41百万円）となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動及び投資活動において資金を獲得しましたが、借入金の返済等により資金を使用した結果、前連結会計年度末に比べ203百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末は909百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 （営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は63百万円(前年同期比71.0％減)となりました。これは主に、仕入債務の減少額582百万円、税金等調整前四半期純損失142百万円及びたな卸資産の増加額177百万円があった一方で、売上債権の減少額943百万円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果獲得した資金は328百万円(前年同期は332百万円の支出)となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入300百万円があったこと等によるものであります。

 （財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は597百万円(前年同期比117.5％増)となりました。これは主に、短期借入金の減少438百万円があったこと等によるものであります。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

該当事項はありません。

（5）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消させるための対応策

当社グループは、マーキングサプライ事業を主軸として収益確保に努めているものの、政府や日銀による各種政策等による為替円安の影響により、当該事業の業績回復が遅れ、引き続き厳しい状況となりました。そこで、当社グループは、当該状況をいち早く解消すべく、徹底したコスト削減に取り組み、創業事業であるトナーカートリッジを中心とするマーキングサプライ事業を中核とし、取扱商品の再拡充、周辺の商品拡充、新商品の開発や役務サービス提供による収益化を図っております。また、環境関連事業の業容拡大等、既存事業の育成・活性化を図り、財務基盤の改善、組織基盤の再構築を図ってまいります。これらの状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しておりますが、当該状況を解決すべく具体的な対策を実施することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。。

（注）１　新株予約権の行使の条件

Ⅰ．本新株予約権の内容（６）を参照

２　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

Ⅲ．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いを参照

Ⅰ．本新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

① 本新株予約権の目的となる株式当社普通株式440,000 株

なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

② 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。但し、上記「Ⅰ(１)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数①」に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記「Ⅰ(１)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数②」に定める本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、平成27年４月14日の東京証券取引所における普通取引の終値の金234円とする。

なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。

（３）新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成27年５月１日から平成30年４月30日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記「Ⅰ(４)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」記載の資本金等増加限度額から、上記「Ⅰ(４)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

本新株予約権の権利行使の条件として、以下①及び②に掲げる条件に合致するものとし、③、④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。

① 新株予約権者は、平成27年５月１日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも468円を超えた場合にのみ、（但し、「Ⅰ（２）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）本新株予約権を行使することができるものとする。

② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも117円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。

④ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。

Ⅱ．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権１個当たり503円の価額で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について
当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全
部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅲ．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「Ⅰ（１）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「Ⅰ（２）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「Ⅲ（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「Ⅰ（３）新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「Ⅰ（３）新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「Ⅰ（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「Ⅰ（６）新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件

上記「Ⅱ新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、明誠有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第２四半期連結会計期間において、ルクソニア株式会社を株式交換により完全子会社化したことにより、新たに連結の範囲に加えております。

　なお、当該連結範囲の変更につきましては、当第２四半期連結累計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えます。当該影響の概要は連結貸借対照表の総資産及び総負債の増加、連結損益計算書の売上高及び売上原価の増加であります。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年１月１日　至　平成26年６月30日）

１. 配当金支払額

該当事項はありません。

２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年６月30日）

１. 配当金支払額

該当事項はありません。

２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成27年５月６日を効力発生日として当社を株式交換完全親会社とし、ルクソニア株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、当社が保有する自己株式844,400株を本株式交換による株式の割り当てに充当いたしました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が475百万円減少し、利益剰余金が260百万円減少したことにより、株主資本合計は1,025百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成26年１月１日 至平成26年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ファシリティ関連事業、ファニチャー関連事業及び不動産関連事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△165,517千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△165,133千円が含まれております。その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

　　　　　　３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成27年１月１日 至平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ファシリティ関連事業、ファニチャー関連事業及び不動産関連事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△154,935千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△151,035千円が含まれております。その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

　　　　　　３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　　　第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして区分していた「不動産関連事業」は、量的重要性が減少したため、「その他」に含めております。

　　　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　ルクソニア株式会社（以下「ルクソニア」といいます。）

事業の内容　太陽光発電関連事業、LED照明製品の製造販売及び省エネソリューション事業

②企業結合を行った主な理由

ルクソニアは「LUXONIA（ルクソニア）」ブランドでLED照明の製造販売を手掛けており、また、平成26年10月期よりLED照明の営業で培ったネットワーク及び情報を活かし、太陽光発電システム事業に取り組んでおります。

　当社グループは、環境関連事業が当社グループにおける中核事業に成長すると考えており、中核事業の育成が当社グループ全体の事業成長、経営基盤の安定、企業価値の向上に資すると考え株式交換することといたしました。

③企業結合日

平成27年４月30日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

簡易株式交換

⑤結合後企業の名称

結合後企業の名称の変更はありません。

⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　－％

取得した議決権比率　　　　　　　　　　 100％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　 100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が簡易株式交換により、ルクソニアの全株式を取得したため。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第２四半期連結累計期間における四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。

（３）被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価　　　　　　当社株式　　　　　　　214百万円

取得に直接要した費用　取得価格等の算定費用　 ５百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　219百万円

（４）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①株式の種類別の交換比率

ルクソニアの普通株式１株：当社の普通株式64.95株

②株式交換比率の算定方法

　当社及びルクソニアは、第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社から提出を受けた株式交換比率の算定結果、ならびに両社の財務状況、業績動向等を参考に、両社間で交渉・協議を行った結果、上記記載の株式交換比率が妥当であるとの判断により合意いたしました。

③交付した株式数

844,400株

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

168百万円

②発生原因

企業結合時の純資産額が取得価額を下回ったため、差額をのれんとして認識しています。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません

２．当社は、平成26年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。

（重要な後発事象）

１．第三者割当により発行される新株式及び第３回新株予約権の募集

　当社は、平成27年８月12日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による新株式及び第３回新株予約権の発行を決議いたしました。

ⅰ．新株式の発行

（１）募集の概要

（２）資金の使途

①マーキングサプライ品（プリンタ廻りの消耗品）及び新商材の獲得、新商材の開発のための運転資金

②M&A及び業務提携等に関する調査費用、財務・法務相談費用等

ⅱ．新株予約権の発行

（１）募集の概要

（２）資金の使途

M&A及び業務提携等の資金

２．会社分割による持株会社体制への移行

　当社は、平成27年８月12日開催の取締役会において、平成27年10月１日（予定）を効力発生日として、当社における主要な事業を会社分割（新設分割　以下、「本新設分割」という。）し、新た設立する当社100％子会社「ハイブリッド・サービス株式会社」（以下、「新設会社」という。）に承継させ、当社は持株会社制へ移行することを決議いたしました。

　また、持株会社体制への移行にともない、平成27年10月１日をもって、当社の商号を「ハイブリッド・ホールディングス株式会社（仮称）」とする等の定款の一部変更を行うことを併せて決議いたしました。

　なお、本件は、平成27年９月18日開催予定の臨時株主総会に付議するものであり、当該株主総会での承認を条件として実施するものであります。また、本新設分割は当社単独の新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。

（１）本新設分割並びに持株会社化の目的

　当社は、昭和61年の創業以来、トナーカートリッジ、インクジェットカートリッジ、インクリボン等の販売において、特定メーカーの枠に縛られない独立系販売という機能を活かし、大手国内商社、メーカー系販売会社及び貿易会社から大量仕入ルートを確保し、メーカーブランド品や汎用品に関わらず、市場ニーズに応える品揃えを可能にすることで、マーキングサプライ品（プリンタ印字廻りの消耗品）のワンストップ・ベンダーとしての体制を確立し、全国の有力な卸・小売業者、カタログ／インターネット通販企業向けなどに販売してまいりました。

　現在は、事業部門体制のもと、マーキングサプライ事業、環境関連事業、不動産関連事業、海外事業、その他の事業を展開しております。

　マーキングサプライ事業におきましては、トナーカートリッジやインクジェットカートリッジ等のマーキングサプライ品のワンストップ・ベンダーとして、当該商品を全国の有力な卸・小売業者や、カタログ/インターネット通販企業等に販売し、かかる事業分野において長年事業基盤を築いてまいりました。さらに、「ハイブリッド・デポ」代理店制度の立上げ、新商材（マーキングサプライ品（プリンタ廻りの消耗品）以外）の獲得に取り組んでおりますが、「ハイブリッド・デポ」代理店の拡大や新商材の取り扱い品数の拡大には一定の期間を要すると想定しております。

　また、環境関連事業は、太陽光発電システムの販売サプライヤー及びLED照明の販売サプライヤーとして事業に取り組んでおり、環境関連事業が今後の当社グループにおける中核事業に成長すると考えており、その一環として、平成27年4月15日付「簡易株式交換によるルクソニア株式会社の完全子会社化及び主要株主の異動に関するお知らせ」にて公表したとおり、平成27年5月6日付でLED照明の製造販売を手掛けており、また、平成26年10月期よりLED照明の営業で培ったネットワーク及び情報を活かし、太陽光発電システム事業に取り組んでいるルクソニア株式会社を完全子会社化し、収益向上に向けた取り組みを実施しております。

　以上の取り組みを実施しておりますが、早期の営業黒字化の達成に向けて、さらに事業の収益性を高め、企業の存続を図るための体制として持株会社制に移行することを決定いたしました。

　この目的は下記のとおりであります。

①持株会社と各事業会社との役割と責任を明確にし、経営の透明性を図ること。

②各事業会社の責任と権限において、意思決定のスピード化、経営環境に適合した順応性のある業務執行を行う。

③事業会社ごとの収益性を明確にし、最適な経営資源の配分を可能にし、企業価値の向上を目指すこと。

④成長施策としてのＭ＆Ａを迅速・円滑に実施する上で持株会社体制の持つ機動性を発揮し、成長のスピードを上げていくこと。

　本新設分割により、当社が新設会社及びその他の子会社の株式を保有する持株会社体制に移行し、引き続き上場会社となります。

（２）本新設分割の要旨

①本新設分割の日程

新設分割取締役会決議日　　　　　　　　　　　　　平成27年８月12日

新設分割計画承認臨時株主総会開催日（予定）　　　平成27年９月18日

新設分割効力発生日（予定）　　　　　　　　　　　平成27年10月１日

②分割方式

　当社を分割会社とし、新たに設立する「ハイブリッド・サービス株式会社」を承継会社とする新設分割を実施します。なお、当社は、平成27年10月１日以降は持株会社となり、「ハイブリッド・ホールディングス株式会社（仮称）」に商号変更いたします。

③会社分割に係る株式の割当の内容

　新設分割に際して、新設会社（「ハイブリッド・サービス株式会社」）が発行する普通株式60株は、すべて分割会社である当社に割当てます。

④分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社の発行した新株予約権の取り扱いについて、本件分割による変更はありません。

⑤会社分割により増減する資本金等

　該当事項はありません。

⑥新設会社が承継する権利義務

　新設会社は、本新設分割に際し、分割対象事業を遂行する上で必要と判断される分割対象事業に係る資産、負債、契約上の地位その他権利義務を承継します。また、新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。

⑦債務履行の見込み

　分割会社並びに新設会社とも資産の額が負債の額を上回ること、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されないことから、債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。

（３）分割当事会社の概要

(※１)  分割会社である当社は平成27年10月１日をもってハイブリッド・ホールディングス株式会社（仮称）へ商号変更する予定であります。

(※２)  分割会社の大株主及び持株比率は、平成27年６月30日現在の株主名簿及び平成27年８月11日までに当社が大量保有報告書等に基づき記載しております。

（４）当社（分割会社）の前連結会計年度の財政状態及び経営成績

（５）分割する事業部門の内容

① 分割する事業の内容

マーキングサプライ事業、環境関連事業、ファシリティ関連事業、ファニチャー事業

② 分割する事業の平成26年12月期における経営成績

③ 承継させる資産・負債の項目及び金額（平成26年12月31日現在）

（注）上記は、平成26年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日までの増減を加除した上で確定いたしますので、実際に承継する金額は上記金額と異なる可能性があります。

（６）会社分割後の状況（予定）

（７）今後の見通し

新設会社は当社の完全子会社となるため、本新設分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているハイブリッド・サービス株式会社の平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ハイブリッド・サービス株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年８月12日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び第３回新株予約権の発行を決議した。

　２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年８月12日開催の取締役会において、会社分割により持株会社制度へ移行することを決議した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の平成26年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成26年８月11日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成27年３月27日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上