7776 セルシード 四半期報告書－第15期第2四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　また、平成27年５月に当社グループはスウェーデンに欧州における食道再生上皮シートを中心とした細胞シート再生医療事業の開発を積極的に推進していくことを目的として新たに連結子会社を設立しました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。

(1）当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更はありません。

(2）当社グループが将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況その他の提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象

　当社グループは、当社新株予約権の行使による資金調達の実施等により、前連結会計年度末の手元資金（現金及び預金）残高は2,921,463千円となり、財務基盤については一定水準を保持して推移しております。一方で事業面におきましては細胞シート再生医療事業の重要課題である細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の道程を示すまでには至っておりません。以上のことから、当社グループは当四半期連結会計期間において、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると判断しております。

　当社グループは当該状況の解消を図るべく、引き続き以下の施策に取り組んでおります。

当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の実現と器材事業の拡充による収益機会の獲得

　当社グループは、今後、当社が優先的自社開発パイプラインとして設定した食道上皮再生シート並びに軟骨再生シートの開発を推進し、当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を実現すること、またその関連周辺機器の開発を拡充し、更なる収益機会を獲得していくことで当該状況の解消を図って参ります。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、当社が新たに締結を行った経営上の重要な契約は以下の通りであります。

(1)臨床開発に関する契約

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策や金融緩和政策等の継続に伴い、円安の進行および株価の上昇傾向が続き緩やかな回復基調となりました。その一方で、円安による輸入産業の停滞や海外経済の成長に減速感が見られるなど、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

　当社グループを取り巻く先端医療・再生医療分野におきましては、政府が再生医療の研究開発に必要となる細胞の輸入規制緩和に向けた動きなどが見られました。また、一般社団法人 再生医療イノベーションフォーラム（FIRM）より再生医療産業化拠点実証タスクフォース(Regenerative Medicine Industrialization Task Force (以下RMIT))設立の発表がありました。RMITには当社も参画しており、再生医療産業の発展のため、海外の再生医療ビジネスを日本へ誘致すべく、パートナリングや規制当局との仲介等、再生医療のインバウンドビジネスを拡充するための活動を開始しています。

　以上のような環境の下、当社グループは再生医療支援事業及び細胞シート再生医療事業における活動を推進いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は29,589千円（前年同四半期比4,618千円の減少）、営業損失は329,152千円（前年同四半期比12,494千円の増加）、経常損失は297,249千円（前年同四半期比4,752千円の増加）、四半期純損失は297,939千円（前年同四半期比4,379千円の増加）となりました。

　セグメントごとの業績は次のとおりであります。

①　再生医療支援事業

　再生医療支援事業では、温度応答性細胞培養器材に関する共同研究開発活動に取り組みました。また販売面では、営業人員を増員して積極的な販売促進活動に取り組みつつ、引き続き新規導入商材の開発に向けた探索・選定活動を推進いたしました。

　以上のような活動の結果、売上高は29,589千円（前年同四半期比4,618千円の減少）、営業損失は28,385千円（前年同四半期比2,823千円の増加）となりました。

②　細胞シート再生医療事業

　細胞シート再生医療事業では、食道再生上皮シート及び軟骨再生シートの細胞シート再生医療製品パイプラインの自社開発を中心とした研究開発を推進しております。

　平成27年５月に、欧州における食道再生上皮シートを中心とした細胞シート再生医療事業の開発を積極的に推進していくことを目的として連結子会社をスウェーデンに設立いたしました。また平成27年６月にはスウェーデン ストックホルムで開催された第13回International Society for Stem Cell Research (ISSCR)に参加し、食道再生上皮シートの開発状況について説明を行いました。

　以上のような活動の結果、営業損失は164,305千円（前年同四半期比22,146千円の増加）となりました。（当該事業は現在事業化準備段階にありますので、売上高計上には至っておりません。）

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて376,823千円減少し、2,641,568千円となりました。これは主に、現金及び預金が333,929千円減少したことなどによります。

　当第２四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末に比べて7,776千円増加し、40,706千円となりました。これは、投資その他の資産が7,776千円増加したことによります。

　この結果、当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて369,046千円減少し、2,682,275千円となりました。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて41,152千円減少し192,716千円となりました。これは主に、未払金が8,883千円及び前受金が22,239千円減少したことなどによります。

　この結果、当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて41,152千円減少し、192,716千円となりました。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて327,894千円減少し、2,489,558千円となりました。これは主に、四半期純損失297,939千円を計上したことなどによります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前第２四半期連結会計期間末に比べて1,096,386千円減少し2,587,533千円となりました。当第２四半期連結累計期間に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において営業活動に使用した資金は318,203千円（前年同四半期比18,526千円の支出減）となりました。これは主に、補助金の受取額14,810千円及び税金等調整前四半期純損失297,249千円を計上したことなどによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果獲得した資金は17,272千円（前年同四半期比18,854千円の収入増）となりました。これは、敷金の回収による収入7,553千円及び有形固定資産の売却による収入9,719千円によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果支出した資金は、新株予約権の発行による支出750千円であります（前年同四半期は1,355,369千円の収入）。

(4）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は134,646千円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動に重要な変更はありません。

(5）主要な設備

①　重要な設備の新設等

（注）上記金額に消費税等は含まれておりません。

②　重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(6）継続企業の前提に関する事項について

　当社グループは、当社新株予約権の行使による資金調達の実施等により、前連結会計年度末の手元資金（現金及び預金）残高は2,921,463千円となり、財務基盤については一定水準を保持して推移しております。一方で事業面におきましては細胞シート再生医療事業の重要課題である細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の道程を示すまでには至っておりません。以上のことから、当社グループは当四半期連結会計期間において、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると判断しております。

　当社グループは当該状況の解消を図るべく、引き続き以下の施策に取り組んでおります。

当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の実現と器材事業の拡充による収益機会の獲得

　当社グループは、今後、当社が優先的自社開発パイプラインとして設定した食道上皮再生シート並びに軟骨再生シートの開発を推進し、当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を実現すること、またその関連周辺機器の開発を拡充し、更なる収益機会を獲得していくことで当該状況の解消を図って参ります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式27株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　当社は、自己株式のうち、単元未満の自己株式を27株所有しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

１　【四半期連結財務諸表】

(1)　【四半期連結貸借対照表】

(2)　【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)　【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

　連結範囲の重要な変更

　当２四半期連結会計期間よりCellseed Sweden ABを新たに設立したため連結範囲に含めております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　その他の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年１月１日　至　平成26年６月30日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　当社は新株予約権の行使により、当第２四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ432,658千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が5,310,466千円、資本剰余金が5,290,466千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年６月30日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　当社は、平成27年３月27日開催の定時株主総会の決議により、資本金2,532,263千円、資本準備金5,290,466千円をそれぞれ減少しその他資本剰余金に振替え、振替後のその他資本剰余金7,822,730千円の全額を繰越利益剰余金に振替えることにより欠損填補に充当しました。

　以上の結果、当第２四半期連結会計期間末における資本金は2,778,203千円、資本剰余金は－円となっております。

　なお、株主資本合計金額には、著しい変動はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年１月１日　至　平成26年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　再生医療支援事業は既に製品を販売して売上高を計上しておりますが、細胞シート再生医療事業は現在、事業化準備段階にありますので、売上高計上には至っておりません。

２　セグメント損失の調整額△148,938千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に親会社本社の管理部門に係る費用であります。

３　セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　再生医療支援事業は既に製品を販売して売上高を計上しておりますが、細胞シート再生医療事業は現在、事業化準備段階にありますので、売上高計上には至っておりません。

２　セグメント損失の調整額△136,462千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に親会社本社の管理部門に係る費用であります。

３　セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．重要な設備投資の決定

当社は、平成27年８月13日開催の取締役会において、以下のとおり細胞培養施設を新設することを決議いたしました。

(1)目的

当社が優先自社開発パイプラインとして設定している食道再生上皮シート及び軟骨再生シートの安定的かつ迅速な製造体制を構築することを目的として、細胞培養施設の新設を行うことといたしました。

(2)設備投資の内容

所在地：東京都江東区

設備の内容：細胞培養設備

投資予定額：約630百万円

(3)設備の導入時期

着工予定：平成27年９月

完成予定：平成28年上期

(4)当該設備が営業・生産活動に及ぼす重要な影響

営業活動に及ぼす影響は、計数的把握が困難なため、記載を省略いたします。

２．ストック・オプション(新株予約権)の発行

当社は、平成27年８月13日開催の取締役会において、以下のとおり当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。

①当社取締役に対するストック・オプション(新株予約権)の発行について

(1)新株予約権の総数

当社取締役５名　1,350個

(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

普通株式　135,000株

(新株予約権１個当たり100株)

(3)新株予約権の払込金額

総額　945,000円

(新株予約権１個当たり700円)

(4)新株予約権の払込期日

平成27年８月31日

(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

総額　95,175,000円

 (１株当たり705円)

(6)新株予約権の行使期間

平成27年８月31日から平成37年８月30日

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

   i.本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

  ii.本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度額から上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8)新株予約権の行使条件

   i.割当日から本新株予約権の行使期間の終期の１ヶ月前に至るまでの間に東京証券取引所JASDAQグロース市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

  ii.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

 iii.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

iiii.各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

②当社従業員に対するストック・オプション(新株予約権)の発行について

(1)新株予約権の総数

当社従業員25名　630個

(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

普通株式 63,000株

(新株予約権１個当たり100株)

(3)新株予約権の払込金額

本新株予約権と引換えに払い込むことを要しない

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

総額　44,415,000円

(１株当たり705円)

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額として算定される。

(5)新株予約権の行使期間

平成29年９月１日から平成37年８月31日

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

   i.本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

  ii.本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度額から上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)新株予約権の行使条件

権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

３.第三者割当による第13回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行

当社は、平成27年８月13日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当による新株予約権(行使価額修正条項付)を発行することを決議いたしました。

(1)新株予約権の総数

2,000個

(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

普通株式2,000,000株

(新株予約権１個当たり1,000株)

上限行使価額はありません。下限行使価額は705円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は2,000,000株です。

(3)新株予約権の払込金額

総額　6,400,000円

(新株予約権１個当たり3,200円)

(4)新株予約権の払込期日

平成27年８月31日

(5)行使価額及び行使価額の修正条件

当初行使価額　１株当たり705円

当社は、平成27年９月１日以降、取締役会決議により、行使価額の修正を行うことができます。この場合、当社は、本新株予約権者に速やかに通知を行うものとし、行使価格は、当該通知の発出日の翌取引日以降、本新株予約権の行使がなされる都度、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の普通株式の終値の90%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が当初行使価額を下回る場合には、修正後の行使価額は当初行使価額とします。

(6)行使期間

平成27年８月31日から平成29年８月30日

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

   i.本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

  ii.本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度額から上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8)募集又は割当方法

第三者割当の方法による

(9)割当先

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

(10)資金の使途

   i.自社細胞培養施設の立上げ準備・運営資金

  ii.温度応答性細胞培養器材等の製造委託製品仕入、その他商品導入の資金

 iii.運転資金

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セルシードの平成２７年１月１日から平成２７年１２月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成２７年４月１日から平成２７年６月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成２７年１月１日から平成２７年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社セルシード及び連結子会社の平成２７年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．重要な後発事象　１．重要な設備投資の決定に記載されているとおり、会社は平成２７年８月１３日の取締役会において、細胞培養施設の新設を決議している。

２．重要な後発事象　３．第三者割当による第１３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に記載されているとおり、会社は平成２７年８月１３日の取締役会において、当該新株予約権の発行を決議している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上