E04844 ユニマット リタイアメント・コミュニティ 四半期報告書－第41期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第40期第１四半期累計期間及び第40期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第41期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益又は四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間における、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、固定資産の取得に伴う資金調達として、シンジケートローンによる借入を実行いたしました。これにより、当社グループの事業リスクを検討した結果、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、下記の項目を追加しております。

　なお、文中における将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在における当社グループが判断したものであります。

（追加事項）

　前連結会計年度の有価証券報告書に記載されている「事業等のリスク」に対し、下記項目を追加しております。

(16)資金調達の財務制限条項に係るリスクについて

　当社グループは、固定資産の取得に伴う資金調達を図るため、取引先金融機関との間でシンジケートローン契約を締結しております。当該契約には、財務制限条項が付されており、これらの条件に抵触した場合には期限の利益を喪失し、当社グループの財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営上の重要な契約等】

　１．不動産売買契約

当社は、介護施設の収益改善を目的に、平成27年４月24日に売買契約を締結し、下記のとおり固定資産を取得いたしました。

（物件概要）

物件名　：クラシック・コミュニティ横浜

所在地　：神奈川県横浜市戸塚区戸塚町１９７８−１

土　地　：3,424.47㎡

建　物　：9,129.95㎡（床面積）

取得価額：2,799,000千円（税抜）

引渡日　：平成27年４月24日

　２．シンジケートローン契約

当社は、上記固定資産の取得の資金調達として、平成27年４月22日に株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結し、平成27年４月24日に下記のとおり借入を実行いたしました。

（借入の要旨）

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益又は四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

(1）業績の分析

当第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日～平成27年６月30日）の我が国経済は、雇用・所得環境の改善を背景とした個人消費が堅調に推移しつつ、企業業績の改善を反映し、基本的には緩やかな回復基調となりました。

介護業界の状況としては、平成27年度介護保険法改正が施行され、通所介護を中心に、各サービスの基本報酬単価が引き下げられた影響や、介護職員の処遇改善、中重度・認知症対応への加算等の創設により、サービス提供体制の変更・転換を含めた対策が業界各社に求められております。

また、人口減少・高齢化が本格的に進行する中で、平成27年６月30日に地方創生政策の指針として、「まち・ひと・しごと創生基本方針2015」が閣議決定されました。日本版CCRC構想の推進や介護休業制度の法的整備、地域医療介護提供体制の整備等が盛り込まれ、今後実現に向けた議論が活発化していくものと思われます。

このような環境の中で、当社グループは、組織改革による営業力強化と経営基盤の安定に努めてまいりました。しかしながら介護保険制度改正の影響や人件費等の増加により、当第１四半期連結累計期間の売上高は106億６千３百万円（前年同期比１億３千８百万円増）、営業損失は２億１千万円（前年同期は５億３千９百万円の営業利益）、経常損失は３億９千６百万円（前年同期は４億５千７百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は７億２千３百万円（前年同期は３億１千３百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

①介護事業

介護事業におきましては、当第１四半期連結累計期間において、４拠点の新規開設により、介護サービス拠点「ケアセンターそよ風」は、直営で274拠点、ＦＣ施設１拠点の合計275拠点（平成27年６月末現在）となり、提供するサービス事業所数は626事業所となりました。

また、平成27年４月に介護本部の組織改革をおこない、全国の拠点をエリア毎に５事業部から15事業部に細分化することで、より地域に密着したサービス提供と営業強化体制の整備をおこないました。

　新規拠点の開設により、ショートステイの売上高は増加しましたが、デイサービスにおいて、稼働率は向上したものの、基本報酬単価の引き下げの影響を大きく受け、介護事業の売上高は105億９千５百万円（前年同期比１億５千６百万円増）と微増にとどまりました。また先行投資による人件費等の増加により、営業利益は２億５千２百万円（前年同期比６億８千５百万円減）となりました。

　今後につきましては、不採算事業拠点の抜本的見直しを含めた固定費削減と業務の効率化に努め、収益改善を図ってまいります。

②その他の事業

高齢者向けマンション事業におきましては、継続的な営業活動の実施や幅広い顧客ニーズに対応できる施設運営をおこなっており、引き続き、入居促進を図るとともに、サービスの質の向上に注力してまいりました。

不動産分譲事業におきましては、沖縄・宮古島のアラマンダコミュニティレジデンスを新たに不動産投資型のアラマンダジャグジーテラスとして分譲販売の申込受付を開始いたしました。

その他の事業の売上高は６千７百万円（前年同期比１千７百万円減）、営業損失は３千２百万円（前年同期は７千５百万円の営業損失）となりました。

(2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における総資産は380億５千５百万円となり、前連結会計年度末と比べ27億８千７百万円の増加となりました。これは主にクラシック・コミュニティ横浜土地・建物購入による固定資産の増加27億９千９百万円によるものであります。

負債は280億９千５百万円となり、前連結会計年度末と比べ35億５百万円の増加となりました。これは主に上記固定資産購入に伴う借入実施によるものであります。

純資産は99億６千万円となり、前連結会計年度末と比べ７億１千７百万円の減少となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ２千８百万円減少し、10億４千２百万円となりました。

当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は８億３千１百万円（前年同期は６千２百万円の収入）となりました。これは主に税金等調整前四半期純損失３億７千万円、減価償却費２億６千３百万円、賞与引当金の減少額４億１千９百万円、売上債権の増加額１億１千５百万円、法人税等の支払額１億１千８百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は28億９千１百万円（前年同期は１億１千４百万円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出31億３千４百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は36億９千３百万円（前年同期は1億７千万円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得に伴う借入実施によるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

［会社の支配に関する基本方針］

①基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とするものである必要があると考えております。

当社は、当社の企業価値の源泉は、創業以来一貫して医療・介護分野に取組んできた豊富な実績とノウハウを凝縮した「そよ風」のブランド価値にあると考えます。またこのブランド価値は、株主の皆様、お客様とそのご家族、職員、お取引先、地域社会等との間で持続的な信頼関係を構築していくことにより、維持、醸成されていくものと考えます。そして当社は、このブランド価値を更に磨き上げていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に努めております。

当社は、当社株式の大量買付等であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意志に基づきおこなわれるべきものであると考えております。

しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の買付をおこなう者が上記の当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社としては、このような濫用的な買収に対して必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②基本方針実現に資する特別な取組み

当社は、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるため以下の通り取組んでおります。この取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

当社は、独立役員として社外監査役１名を指定し、取締役の任期を１年として経営陣の株主の皆様に対する責任を明確化しております。また、当社取締役会からの独立性を確保しつつ企画経営に関するアドバイザリーボードとしての特別委員会を創設し、経営の透明性を高めてまいります。このように当社は、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。

③基本方針に照らして不適切なものによって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み並びに具体的取組みに対する当社取締役の判断及びその理由

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として、平成19年５月31日開催の取締役会及び同年８月30日開催の第32回定時株主総会決議に基づき、「大規模買
付ルール（買収防衛策）」（以下「本ルール」という。）を導入いたしました。また、平成25年５月17日開催の取締役会及び同年６月21日開催の第38回定時株主総会において、本ルールを継続することを決議しております。本ルールの詳細については平成25年５月17日付プレスリリースに掲載しております。

②の基本方針実現のための取組みに記載のとおり、当社の計画は、企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させることを目的に策定されており、基本方針に沿ったものであります。本ルール発動に際しては、独立性の高い第三者委員によって構成される特別委員会の判断を経ることが必要とされており、有効期間が最長三年と定められ、取締役会にていつでも廃止できるものであります。よってその公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

（注）　単元未満株式には当社保有の自己株式が98株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、大光監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結累計期間において、連結の範囲の重要な変更はありません。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

当第１四半期連結累計期間において、持分法適用の範囲の重要な変更はありません。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日に属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更をおこなっております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えをおこなっております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる損益に与える影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　偶発債務

下記の連結会社以外の法人の不動産賃貸借契約の未経過賃借料等に対して、次のとおり債務の保証をおこなっております。

※２　圧縮記帳

取得価額から控除した国庫補助金等の受入に伴う圧縮記帳額は次のとおりであります。

※３　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達をおこなうため、取引銀行数行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

記載すべき事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成26年４月１日　至平成26年６月30日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動に関する事項

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年６月30日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動に関する事項

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業、高齢者向けマンション事業等を含んでおります。

　　　２　セグメント利益又は損失(△)の調整額△322,209千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　３　セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

　Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産分譲事業、不動産賃貸事業、高齢者向けマンション事業等を含んでおります。

　　　２　セグメント利益又は損失(△)の調整額△430,067千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　３　セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整をおこなっております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（金融商品関係）

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（有価証券関係）

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（企業結合等関係）

当第１四半期連結会計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１.前第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２.当第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

平成27年５月15日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当をおこなうことを決議いたしました。

　（注）　平成27年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いをおこないます。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユニマットそよ風の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユニマットそよ風及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上