E05718 野村不動産ライフ＆スポーツ 四半期報告書－第28期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第27期第１四半期累計期間及び第28期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

  当第１四半期累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期会計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

　なお、当社は、平成27年７月30日開催の取締役会において、野村不動産ホールディングス株式会社を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で、株式交換契約を締結しました。詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

 (1) 業績の状況

　当第１四半期累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）における我が国経済は、海外景気の下振れや物価の上昇など、我が国の景気を下押しするリスクは依然としてあるものの、消費税増税後の消費者マインドの持ち直しや原油価格下落の影響もあり、緩やかながら回復基調が続いております。

  一方、当スポーツクラブ業界は健康ビジネスの需要拡大を背景として、緩やかながら回復傾向が見られますが、競合他社の積極的な出店及び会員獲得施策の実施等、企業間の競争により厳しい経営環境にあります。

  このような経営環境のなか、当社では市場環境の変化に対応すべく中長期的視点に立った抜本的な施策が必要であると考えており、平成27年７月30日に公表いたしました「野村不動産ホールディングス株式会社による株式会社メガロスの株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」のとおり、中長期的視点に立脚した当社の成長加速を一つの目的として、野村不動産ホールディングス株式会社による当社の完全子会社化の手続きが進められております。

  かかる状況において、当社は、既存事業の収益力の回復、多様化する顧客ニーズへの対応、親会社グループ内における連携の強化、といった課題に対処すべく、経営理念である「顧客満足を感動と喜びに変える」の実践を通じて、社会的役割を果たし、顧客から信頼されるNo.1ブランドを確立すべく努めてまいりました。

　具体的には、マーケットのニーズに適合するよう若年層を対象とした新規会員種別の増設や会費価格の改定、休

館日を利用した体験会等を行って会員の獲得に努めてまいりました。併せて会員の定着を図るため、新プログラム

の開発・実施、子供を対象とした水泳大会、都内の名所を巡る歴史ウォーク等の各種イベント等の実施に取り組む

とともに、品質維持向上のための人材育成も積極的に行ってまいりました。

　また、平成27年５月に「メガロス中延店（東京都品川区）」、平成27年６月に24時間営業の小型フィットネスジム「デイオス24北綾瀬店（東京都足立区）」をオープンし、店舗数は平成27年６月30日現在、首都圏に29店舗、静岡県に１店舗、愛知県に１店舗、合計31店舗となりました。

  以上の結果、会員数は平成27年６月30日時点で前年同期末比1,220名増加し144,629名となり、当第１四半期累計期間の売上高は3,622百万円（前年同期比1.1％増）となりましたが、会員獲得のための広告宣伝費の負担及びデイオス24北綾瀬店の新規出店に伴う開業経費の負担等により、経常利益は△249百万円（前年同期比168百万円減）、四半期純利益は△178百万円（前年同期比116百万円減）となりました。

①部門別売上高の状況

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．割合については、小数点第２位を四捨五入しております。

３．スポーツクラブ施設に付帯する駐車料金、プライベートロッカー等の収入であります。

②部門別会員数の状況

　（注）平成27年６月30日現在、在籍されている会員数です。

　   (2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　　　　 当第１四半期累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

　   (3) 研究開発活動

　　　　 該当事項はありません。

　　 (4) 主要な設備

　　　　 主要な設備について前事業年度末において計画中であった主要な設備の新設について、当第１四半期累計期間に著しい変動があったものは、次のとおりであります。

　デイオス24北綾瀬店（東京都足立区）について平成27年５月に完了し、営業を開始しております。

     (5) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

　当社の売上高は、会員からの会費収入に大きく依存しており、新規入会者の獲得及び会員定着率の向上により会員数を確保することが重要であります。その為に、既存店では定期的なリニューアル工事の実施や、質の高いサービスの提供を行うための人材の確保と育成に力を入れております。

　また、売上を大きく伸ばしていくためには、新店の出店が欠かせません。情報力の強化を図り、厳選した立地に新規出店を継続してまいります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　　　当第１四半期会計期間末（平成27年６月30日）現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式８株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

  該当事項はありません。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

　配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

　配当金支払額

（持分法損益等）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

前第１四半期累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）及び当第１四半期累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

【セグメント情報】

　当社はスポーツクラブ運営及びスポーツ用品等の販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略してお

ります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失

　　　　　金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．略式株式交換による当社の完全子会社化

　当社及び当社の親会社である野村不動産ホールディングス株式会社（以下「野村不動産ホールディングス」といいます。）は、平成27年７月30日開催の両社の取締役会において、平成27年９月３日を効力発生日として、野村不動産ホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結しました。

（１）本株式交換の目的

野村不動産ホールディングスは、今後の社会構造の変化・顧客ニーズの多様化等、野村不動産ホールディングスグループ（以下「野村不動産グループ」といいます。）を取り巻く環境変化に対応しながら更なる成長を目指す上では、今後も商品・サービス面において、革新性に富んだ価値を創出し続けていくことが重要な経営課題であると捉えております。

一方、当社では、競合他社との競争の激化や顧客ニーズの変化・多様化等の課題に直面しており、その影響による既存店舗での会員数の減少に伴い、収益性が悪化し営業利益が漸減している状況にあります。他方、フィットネス市場については、平成32年の東京オリンピック・パラリンピック開催や社会全体の高齢化の進展を背景としてスポーツや健康への機運が一層の高まりを見せており、今後更なる成長が期待されています。かかる状況において、当社は、市場環境の変化に対応すべく中長期的視点に立った抜本的な施策が必要であると考えており、具体的には、既存店舗での料金体系の見直しや、多様化する顧客ニーズに対応した新たな形態の店舗の開発・出店等、積極的な成長投資や再成長に向けた施策が必要不可欠であると認識しております。

　　かかる状況の中、平成27年２月に野村不動産ホールディングスから当社に対して当社の完全子会社化に向けた一連の取引を提案したことを契機として、野村不動産ホールディングス及び当社は、両社の企業価値を一層向上させることを目的とし、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。

　　その結果、野村不動産ホールディングス及び当社は、完全親子会社関係の下、野村不動産ホールディングスと当社の一体経営を実現することで、当社による短期的な業績下振れリスクや不確実性を伴う大胆な施策に対しても、迅速な意思決定のもとこれらを実行することが可能となり、中長期的視点に立脚した当社の成長加速が実現できるものと判断するに至りました。そして、それはまた、当社のみならず、グループ一体としての総合力の発揮が期待できるようになることから、野村不動産グループの企業価値の向上につながるものであるとの結論に至りました。

　　今後は、野村不動産ホールディングスと当社の一体経営を実現することにより、野村不動産ホールディングスと当社の経営資源及びノウハウ等の最大限の相互活用が可能となり、①野村不動産グループが開発する大型住宅分譲地・大規模マンション内におけるフィットネスサービスやコミュニティ機能の提供、②野村不動産グループが開発する複合用途施設・商業施設内におけるコミュニティ・集客機能の提供、③今後、野村不動産グループが展開を予定する高齢者を対象とした住宅施設内における健康維持・リハビリ支援型のフィットネスサービスの提供、④野村不動産グループ及び当社のそれぞれが有する顧客基盤の相互活用等の施策を通じて、双方の事業機会の拡大やサービスの向上を図ることが可能となると考えております。また、当社は、これまで培ってきた会員顧客やノウハウ等の独自のサービス基盤に基づき、既存事業の強化を図るとともに、野村不動産グループ各社の事業との連携を積極的に展開し、当社の持続的な成長と発展を目指していく方針です。

（２）株式交換の要旨

①本株式交換の日程

取締役会決議日（両社）　　　平成27年７月30日

株式交換契約締結日（両社）　平成27年７月30日

株式最終売買日（当社）　　　平成27年８月28日（予定）

株式上場廃止日（当社）　　　平成27年８月31日（予定）

本株式交換効力発生日　　　　平成27年９月３日（予定）

②本株式交換の方式

野村不動産ホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換であ

ります。本株式交換は、野村不動産ホールディングスについては会社法第796条第２項本文に定める簡易株式交換の手続きにより、当社については会社法第784条第１項本文に定める略式株式交換の手続きにより、それぞれ株主総会の決議による承認を受けずに、平成27年９月３日を本株式交換の効力発生日として行う予定です。なお、本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。

③本株式交換にかかる割当の内容

（注）１．株式の割当比率

当社の普通株式１株に対して、野村不動産ホールディングスの普通株式0.77株を割当交付します。ただし、野村不動産ホールディングスが本株式交換により当社の普通株式の全部（ただし、野村不動産ホールディングスが保有する当社の普通株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）に所有する当社の普通株式（本日現在3,730,103株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

２．本株式交換により交付する株式数

野村不動産ホールディングスは、本株式交換により野村不動産ホールディングスの普通株式176,

167株を交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。

なお、当社は、本日開催の取締役会において、基準時において所有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）を消却することを決議したため、本株式交換により交付する上記株式数は、かかる消却が行われることを前提とした数です。また、本株式交換により交付する上記株式数は、当社の自己株式の取得等の理由により今後修正される可能性があります。

３．単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、野村不動産ホールディングスの単元未満株式を所有する株主が新たに生じることが見込まれます。単元未満株式は金融商品取引所市場において売却することができません。単元未満株式を所有することとなる株主の皆様においては、野村不動産ホールディングスの普通株式に関する単元未満株式の買取制度（会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株式を所有する株主の皆様が野村不動産ホールディングスに対し、所有されている単元未満株式の買取りを請求することができる制度）をご利用いただくことができます。

４．１株に満たない端数の取扱い

本株式交換により交付されるべき野村不動産ホールディングスの普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合、野村不動産ホールディングスは、当該端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数に応じた金銭を交付いたします。

④本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社の新株予約権は野村不動産ホールディングスがその全てを所有しておりますが、本株式交換の効

力発生日の前日までに全ての新株予約権の放棄を行うことにより消滅させる予定です。

なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

（３）本株式交換の当事会社の概要（平成27年６月30日現在）

（４）本株式交換後の状況

本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期についての変更はありません。

（５）今後の見通し

当社は、既に野村不動産ホールディングスの連結子会社であるため、本株式交換による野村不動産ホールディングス及び当社の業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。

２．自己株式の消却

　当社は、平成27年７月30日開催の取締役会において、自己株式の消却を決議いたしました。

（１）消却する株式の種類

普通株式

（２）消却の理由

平成27年７月30日に締結いたしました「１．略式株式交換による当社の完全子会社化」に記載の株式交換契約及び会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却いたします。

（３）消却予定日

平成27年９月３日（基準時）

（４）消却する株式の数

基準時において所有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メガロスの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第28期事業年度の第１四半期会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メガロスの平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以　上