9401 ＴＢＳホールディングス 四半期報告書－第89期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び関係会社）が判断したものであります。

(1)　業績の状況

日本銀行の「金融経済月報」によれば、わが国の景気は緩やかな回復を続けております。中でも個人消費は、雇用・所得環境の着実な改善を背景に底堅く推移し、設備投資もまた企業収益が改善するなかで緩やかに増加しております。

当社グループの当第１四半期連結累計期間の連結業績は、売上高838億３千９百万円（前年同期比1.5％減）、営業利益41億５千９百万円（同55.3％増）、経常利益64億４千６百万円（同46.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は39億６千２百万円（同31.9％増）となりました（なお、当第１四半期連結累計期間より、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております）。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

＜放送事業セグメント＞

放送事業セグメントの当第１四半期連結累計期間の売上高は515億８千８百万円（前年同期比4.3％減）、営業利益は、17億２千９百万円（同64.1％増）となりました。

放送事業の主力である株式会社TBSテレビの当第１四半期連結累計期間のタイムセールスは、レギュラーベースでは前年並みの売上を確保したものの、前年の「2014ＦＩＦＡワールドカップ ブラジル」に匹敵する規模の大型単発番組がなかったこともあり、前年同期比で6.6％減となりました。スポット収入は、プライム帯の視聴率向上に伴い在京５局間の売上シェアは向上しましたが、広告主の関東地区投下量が大きく減少したため、前年同期比で3.0％減となりました。

株式会社BS-TBSは、タイム収入は前年を割り込んだものの、スポット収入、ショッピング収入が好調で、営業収入は前年同期比で1.0％増となりました。一方、営業利益では、マスター設備減価償却費の影響は前年より軽減されましたが、番組制作費等の増加により前年同期比29.9％減となりました。

株式会社TBSラジオ＆コミュニケーションズは、６月のビデオリサーチ首都圏聴取率調査においてもトップを記録し、平成13年８月調査以来、まる14年・84期連続で首都圏ラジオ首位の座を守り続けております。ラジオを取り巻く環境は依然厳しいものがありますが、コストコントロールを徹底するとともに聴取者の期待に応えてまいります。

＜映像・文化事業セグメント＞

映像・文化事業セグメントの当第１四半期連結累計期間の売上高は283億９千万円（前年同期比3.6％増）、営業利益４億９千１百万円（前年同期は３億２千５百万円の営業損失）となりました。

映画事業では、５月１日公開の映画「ビリギャル」（出演：有村架純、監督:土井裕泰）が、興行収入約27億円、220万人を動員する好成績となりました。催事・興行では、３月から６月まで国立科学博物館にて「大アマゾン展」を開催し約27万人を集めたほか、同時期に国立西洋美術館にて「グエルチーノ展」を開催しました。また、赤坂ＡＣＴシアターにて４月に宝塚歌劇宙組公演ミュージカル「TOP HAT」を上演し、５月にはドラマ「TAKE FIVE」を舞台化し、いずれも好評を博しました。

メディアビジネス関連では、CS事業において、今季好調の横浜ＤｅＮＡベイスターズ主催公式戦全試合放送に加え、「バドミントン世界国別対抗戦スディルマンカップ2015」を独占生中継するなど、スポーツ強化の戦略が大幅な加入者獲得につながり、TBSチャンネル２が契約世帯数500万件を達成しました。その他、DVD事業ではドラマ「ごめんね青春！」が好調なセールスを記録し、海外事業においても堅調に売上を伸ばしました。

スタイリングライフグループの中核である小売事業の「プラザスタイルカンパニー」は、前年の消費税増税直後の需要減少の反動により、また、化粧品事業も一般向け流通商品が好調に推移し、前年同期比で増収増益となりました。

＜不動産事業メント＞

不動産セグメントの当第１四半期連結累計期間の売上高は38億５千９百万円（前年同期比0.6％増）、営業利益19億３千４百万円（同0.9％減）となりました。

平成20年２月に開業した赤坂サカスですが、各種の興行や「Sacas広場」で開催される様々なイベントを通じて文化・エンタテインメントの発信地としての人気を確立しております。今後もTBSグループや番組をより身近に感じていただくための体験イベントの開催などに加えて、赤坂の街と連動した地域密着イベントにも力を注ぎ、放送文化の発信地としての地位を不動のものとすることを目指してまいります。

(2)　連結財政状態に関する定性的情報

（資産、負債及び純資産の状況）

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は6,507億９千３百万円で、前連結会計年度末に比べて29億３千８百万円の減少となりました。保有する株式の含み益の増加等により投資有価証券が14億５千８百万円増加した一方、受取手形及び売掛金が43億９千９百万円減少、有形固定資産、無形固定資産が減価償却等により13億３千３百万円減少したこと等によります。

（負債）

負債合計は1,914億６千７百万円で、前連結会計年度末に比べて61億４千５百万円の減少となりました。未払金が６億７千２百万円増加、保有する株式の時価の上昇に伴い繰延税金負債が６億４千４百万円増加した一方、支払手形及び買掛金が40億４千万円減少、未払法人税等が23億２千万円減少したこと等によります。

（純資産）

純資産合計は4,593億２千６百万円で、前連結会計年度末に比べて32億７百万円の増加となりました。株式交換等により自己株式が160億９百万円減少、資本剰余金が90億７千１百万円減少、非支配株主持分が67億９千万円減少した一方、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上や配当金の支払い等により利益剰余金が差し引き20億２千１百万円増加、その他有価証券評価差額金が10億６百万円増加したこと等によります。

この結果、自己資本比率は68.5％、１株当たりの純資産は2,556円17銭となっております。

(3)　事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

 [会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針]

　当社は、平成19年２月28日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます）を整備しましたが、当社グループの新たな中期経営計画「グループ中期経営計画２０１５」の策定と実行に伴い、平成25年５月10日の同取締役会において、当該中期経営計画に関わる部分について、以下のとおり改定を行いました。

(１)基本方針の内容

　当社は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、高い公共的使命を与えられている企業であります。その企業としての性格は、当社が制定した「TBSグループ行動憲章」の「Ⅱ．行動憲章」に、「私たちは、表現の自由を貫き、社会・文化に貢献する公平・公正・正確な情報の発信に努め、報道機関としての使命を果たします。」、「私たちは、社会とのつながりや自然との共生を大切に考え、あらゆる事業分野や個人活動を通じて、積極的な社会貢献とよりよい地球環境の実現に努めます。」と掲げているとおりであり、とりわけ災害・緊急時等には、わが国の基幹メディアとして、一瞬の遅滞も許されることなく社会のライフラインの機能を果たすべき放送事業者を傘下に持つ認定放送持株会社として、社会的に重大な役割を与えられております。

　また、地上デジタル放送の本格化や多メディア時代を迎えて、放送事業は、番組制作・企画開発力とその質の一層の向上を問われております。

　これらの社会的使命、社会的役割を実現し、放送事業としての競争力の鍵である番組制作・企画開発力とその質を絶えず向上させていくうえで、従業員や関係職員等当社並びに当社の子会社および関連会社が有する人材が重要な経営資源として位置づけられるのは勿論のこと、業務委託先や取引先その他当社の番組やコンテンツを支える

人々との長期の信頼関係も、経営資源として極めて重要な役割を果たしており、これらは当社の企業価値の源泉を構成するものにほかなりません。

　したがいまして、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であって、当社の財務および事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があります。

　もとより、当社は、上場企業として、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の最大化に資する形で当社株式の大量取得行為が行われることや当該行為に向けた提案がなされることを否定するものではありません。しかしながら、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者が、上記のような当社の企業価値の源泉とその中長期的な強化の必要性についての認識を共有せず、上述した当社の企業価値を生み出す源泉を中長期的に見て毀損するおそれがある場合、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の最大化に反する結果につながりかねないものと考えられます。

　以上のような観点から、当社といたしましては、放送法および電波法の趣旨にも鑑み、特定の者またはグループ（およびこれらと所定の関係を有する者）が当社の総株主の議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式を取得すること等により（かかる場合における特定の者またはグループおよびこれらと所定の関係を有する者を併せて以下「買収者等」といいます）、上述したような当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれがある場合など、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化が阻害されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保およびその最大化に向けた相当な措置を講じることとしています。

　なお、認定放送持株会社制度は、放送事業者にも持株会社制度の利用を認めることにより、マスメディア集中排除原則の趣旨を維持しつつ、放送事業者の経営のより一層の効率化を可能にする新たな経営基盤を提供するものですが、放送の多元性・多様性および地域性を確保する趣旨から、法律上議決権比率が33％を超える株主に関しては当該超過分の議決権の保有が制限されており、当社の株主の皆様につきましても、当社が認定放送持株会社に移行いたしました結果、かかる制限が既に適用されております。

　しかしながら、当社は、認定放送持株会社への移行後も、従前同様、放送の不偏不党を堅持しながら、分野に応じて最適な業務提携先と最適な提携を実現し、全体として多彩な業務提携先との間で全方位の関係を構築する、いわゆる全方位型業務提携を提携方針としておりますところ、この観点からは、持株比率が20％を超える株主が出現することは、これにより上記提携方針を維持した場合を上回る利益が見込まれる場合でない限り、依然として当社の企業価値、株主の皆様共同の利益にとって好ましくない事態であると考えられます。かかる趣旨から、当社といたしましては、認定放送持株会社への移行による議決権保有制限制度の適用に拘わらず、今後も、基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みを維持することとし、また、当社グループの新たな中期経営計画として、平成25年５月10日に「グループ中期経営計画２０１５」を策定いたしました。

（２）「グループ中期経営計画２０１５」の実行による企業価値向上および株主共同の利益最大化に向けた取組み

　当社グループは、今後とも、テレビ・ラジオの放送を通じて国民の知る権利に奉仕し、広く愛される良質な娯楽を提供していく所存です。その一方、デジタル・コンテンツ・ビジネスのリーディングカンパニーとしてさらなる飛躍を目指すため、当社グループの中期経営計画「Ｖ！ｕｐ」プランを策定して、2006（平成18）年度よりその遂行に取り組み、2014（平成26）年度に至る上記中期経営計画を「グループ経営計画 ２０１４」として改定して遂行してまいりましたが、2013（平成25）年５月には、デジタルデバイスの発展・進化や、経済環境の変化を受けて、新たに「グループ中期経営計画２０１５」を策定しました。

　当社グループは、「グループ中期経営計画２０１５」の遂行を通じて、「最強のコンテンツ・ソフト」を発信する「最良のメディア・グループ」としての地位を確立し、もって当社および当社グループの企業価値と株主の皆様共同の利益の最大化を目指すとともに、株主の皆様の負託に応えてまいる所存です。

（３）基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みの概要

　当社は、平成19年２月28日開催の当社取締役会の決議により、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成17年５月18日付けで公表いたしました「当社株式にかかる買収提案への対応方針」（以下「17年プラン」といいます）について、その実質を維持しつつ株主の皆様の意思を更に重視する形で改定（以下、改定後の対応方針を「本プラン」といいます）を行い、平成19年６月28日開催の当社第80期定時株主総会（以下「平成19年総会決議」といいます）において、本プランとその継続につき、同総会に出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によるご賛同をもって株主の皆様のご承認をいただいております。本プランにつきましては、その後、当社が平成21年４月１日付けで認定放送持株会社に移行したこと、さらには会社法および金融商品取引法の改正および施行等の法的環境の変化を踏まえ、当社企業価値評価特別委員会（以下「特別委員会」といいます）の現任委員全員の同意を得て、平成19年総会決議の枠内で、本プランについて所要の最小限の範囲で一部修正を行っております。現行の本プランの内容は以下のとおりです。

１. 本プランの概要

(ａ) 本プランの発動にかかる手続

(ⅰ)本プランの手続の対象となる行為

　当社は、以下の①ないし③のいずれかに該当する行為（以下「大規模買付行為等」といいます）が行われた場合を本プランの適用対象とし、これらの行為を行う方針を有する者（当該方針を有するものと当社取締役会が特別委員会の勧告にもとづき合理的に判断した者を含み、当社取締役会が予め承認をした場合を除きます）が現れた場合に、本プランに定めた手続を開始するものといたします。

　大規模買付行為等に対する対応措置の内容は、下記(ⅳ)のとおりですが、本プランは、上記の方針を有する者が現れた場合に当然にかかる対応措置を発動するものではなく、当該者に対してかかる対応措置を発動するか否かは、あくまで下記(ⅱ)、(ⅲ)および(ⅴ)ないし(ⅶ)の手続に従って決せられることとなります。

①当社が発行者である株券等についての、買付け等の後における公開買付者グループの株券等所有割合の合計が20％以上となることを目的とする公開買付け

②当社が発行者である株券等についての、大規模買付者グループの、買付け等の後における株券等保有割合が20％以上となるような買付け等

③当社が発行者である株券等についての公開買付けまたは買付け等の実施にかかわらず、大規模買付者グループと、当該大規模買付者グループとの当社の株券等にかかる株券等保有割合の合計が20％以上となるような当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該大規模買付者グループに属するいずれかの者の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該大規模買付者グループの中核を成す当社の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為

　以下、公開買付者グループおよび大規模買付者グループと、上記③において定める「他の株主」とを併せて、「買収者グループ」といいます。

(ⅱ)買収者グループに対する情報提供の要求等

　大規模買付行為等を行う買収者グループは、当社取締役会が別途認めた場合を除いて、当該大規模買付行為等の開始または実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます）とそれらに加えて、取締役会評価期間（下記(ⅲ)に定義されます）および当該期間における検討の結果下記(ⅵ)に従い当社取締役会が株主総会の招集を決議した場合にはそのときからさらに21日間の待機期間において当社株券等の買付け等を行わないこと、並びに本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、本必要情報と併せて「買付意向説明書」といいます）を提出していただきます。

　特別委員会は、提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、同グループに対し、適宜回答期限（原則として60日といたします）を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。

①買収者グループの概要

②大規模買付行為等の目的、方法および内容

③大規模買付行為等を行うに際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡が存する場合にはその相手方名およびその概要、並びに当該意思連絡の具体的な態様および内容

④大規模買付行為等にかかる買付けの対価の算定根拠およびその算定経緯

⑤大規模買付行為等にかかる買付けのための資金の裏付け

⑥大規模買付行為等の完了後に意図されている当社および当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策、配当政策および番組編成方針等その他大規模買付行為等の完了後における当社および当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、業務提携先その他の当社および当社グループにかかる利害関係者の処遇方針

⑦反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無およびこれらに対する対処方針

⑧当社の認定放送持株会社としての、およびTBSテレビの放送事業者としての公共的使命に対する考え方

⑨その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断する情報

(ⅲ)取締役会および特別委員会による検討等

　　当社取締役会および特別委員会は、買収者グループが開示した大規模買付行為等の内容に応じた下記①または②の期間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および買収者グループとの交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定いたします。

　①対価を現金のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合：60日間

　②上記①を除く大規模買付行為等が行われる場合：90日間

　当社取締役会は、取締役会評価期間内において、買収者グループから提供された本必要情報にもとづき、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、買収者グループの大規模買付行為等に関する提案等の評価、検討、意見形成、代替案立案および買収者グループとの交渉を行うものといたします。

　また、特別委員会も上記と並行して買収者グループからの提案等の評価および検討等を行いますが、特別委員会がかかる評価および検討等を行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家の助言を得ることができるものといたします。なお、かかる費用は当社が負担するものといたします。

　また、特別委員会は、買収者グループが本プランに定められた手続に従うことなく大規模買付行為等を開始したものと認める場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて同グループと協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することを勧告できるものといたします。この場合、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、特別委員会の上記勧告を最大限尊重のうえ、本新株予約権の無償割当て等の下記(ⅳ)で定める所要の対応措置を発動することといたします。

(ⅳ)対応措置の具体的内容

　当社が本プランにもとづき発動する大規模買付行為等に対する対応措置は、原則として、本新株予約権の無償割当てによるものといたします。但し、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対応措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対応措置が用いられることもあるものといたします。

　大規模買付行為等に対する対応措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、下記「３．本新株予約権の無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、

(i)例外事由該当者（下記「３．本新株予約権の無償割当ての概要」の(c)において定義されます）による権利行使は認められないとの条件や、

(ⅱ)新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項（例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権については、これを当社がその普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する本新株予約権については、当社が適当と認める場合には、これを本新株予約権に代わる新たな新株予約権その他の財産と引換えに取得することができる旨を定めた条項）、または

(ⅲ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項

　など、大規模買付行為等に対する対応措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあり得ます。

(ⅴ)対応措置の不発動の勧告

　特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案内容の検討と、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会の現任委員の全員一致によって、当社が定めるガイドラインに照らし、買収者

グループが総体として濫用的買収者に該当しないと判断した場合には、取締役会評価期間の終了の有無を問

わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等の対応措置を発動すべきでない旨の勧告を行い

ます。

　本新株予約権の無償割当てその他の対応措置について、特別委員会から不発動の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、当該勧告に従って、本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行うものといたします。

(ⅵ)株主総会の開催

　特別委員会は、買収者グループによる大規模買付行為等ないしその提案の内容の検討、同グループとの協議・交渉等の結果、同委員会がその現任委員の全員一致により上記(ⅴ)の勧告を行うべき旨の判断に至らなかった場合には、本新株予約権の無償割当ての実施およびその取得条項の発動その他の対応措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものといたします。その場合、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを行うことおよびその取得条項の発動その他の対応措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものといたします。

　当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決するもの

といたします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものといたします。

(ⅶ)取締役会の決議

　当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り特別委員会の勧告（上記(ⅲ)にもとづく対応措置発動の勧告または上記(ⅴ)にもとづく対応措置不発動の勧告）を最大限尊重し、または上記株主総会の決議に従って、本新株予約権の無償割当ておよびその取得条項の発動その他の対応措置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を本プラン所定の手続に従って遅滞なく行うものといたします。

　なお、買収者グループは、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って本新株予約権の無償割当てその他の対応措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為等を実行してはならないものとさせていただきます。

(ｂ) 本プランの有効期間、廃止および変更

　本プランは、平成28年４月以降最初に開催される定時株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされない限り、更に３年間自動的に更新されるものとし、その後も同様とされているものであります。

　但し、本プランは、有効期間内であっても当社取締役会もしくは当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合または特別委員会が全員一致で本プランを廃止する旨決議した場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。

　また、当社取締役会は、有効期間の満了前であっても、特別委員会の現任委員の過半数かつ外部有識者委員の過半数の同意による承認を得たうえで、本プランを株主総会の承認の範囲内で修正しまたは変更する場合があります。

２. 企業価値評価特別委員会の概要

特別委員会は、本プランにもとづき当社取締役会から諮問を受けた事項およびその他につき当社の企業価値最大化を実現する方策としての適性を検討し、その結果を勧告する当社取締役会の社外諮問機関であります。一方、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、対応方針にもとづく事前対応および対応措置に関し必要となる事項についての最終判断を行うこととしております。また、当社監査役会は、当社取締役会および特別委員会の判断過程を監督することとしております。

特別委員会は、当社またはTBSテレビ社外取締役のうちから１ないし２名、社外監査役のうちから１ないし２名、および弁護士・会計士・投資銀行業務経験者・経営者としての実績や会社法に通じた学識経験者等社外の有識者から３ないし４名をもって構成することとしており、各委員の任期は２年です。

３. 本新株予約権の無償割当ての概要

(ａ)割当対象株主

　取締役会で定める基準日（上記「１．本プランの概要」(a)（i）柱書所定の事由発生後の日とされます）における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除きます）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てをします。

(ｂ)新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株以内で取締役会が定める数とします。

(ｃ)新株予約権の行使条件

　新株予約権の行使条件は取締役会において定めるものとします（なお、買収者グループに属する者であって取締役会が所定の手続に従って定めた者（以下「例外事由該当者」といいます）による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得ます）。

(ｄ)当社による新株予約権の取得

(ⅰ)当社は、取締役会において定める一定の事由が生じることまたは一定の日が到来することのいずれかを条件として、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を取締役会決議により付すことがあり得ます。

(ⅱ)前項の取得条項を付す場合には、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき１株以内で取締役会が予め定める数の当社普通株式を交付するものとします。他方、例外事由該当者に当たる新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を交付するものとすることがあり得ます。

(ⅲ)上記(ⅰ)の取得条項にもとづく新株予約権の取得により、例外事由該当者に当たらない外国人等が当社の議決権の割合の20％以上を保有することとなる場合には、当該外国人等に取得の対価として付与される当社普通株式のうち、当社の議決権の割合の20％以上に相当するものについては、株式に代えて上記新株予約権１個につき当該新株予約権に代わる新たな新株予約権またはその他の財産を、それぞれの外国人等の持株割合に按分比例して交付するものとします。

（４）上記取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

　本プランは、当社企業価値および株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成17年５月18日開催の当社取締役会で決定した「当社株式にかかる買収提案への対応方針」につき、平成19年２月28日開催の当社取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして新たに位置付けるとともに内容の一部改定を行い、平成19年６月28日開催の当社第80期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいているものであり、平成21年４月３日開催の当社取締役会の決議により行った所要の最小限の範囲での一部修正も、平成19年総会決議の枠内にとどまるものですので、基本方針に沿うものと判断しております。

　なお、本プランは、会社法をはじめとする企業法制、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」、並びに東京証券取引所が平成18年３月７日に発表した「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に伴う株券上場審査基準等の一部改正について」および同取引所の諸規則等に則り、株主の皆様の権利内容やその行使、当社株式が上場されている市場への影響等について十分な検討を重ねて整備したものであり、対応措置の発動に際しては、原則として株主総会を開催し株主の皆様の意思を確認するものであること、判断の公正性・客観性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外取締役および社外監査役並びに社外有識者からなる特別委員会を設置し、対応措置の発動または不発動等の判断に際してはその勧告を得たうえでこれを最大限尊重すべきこととされているものであること、本プランが１回の株主総会決議を通じて廃止可能となるよう手当てされていることなどから、企業価値および株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。

(4)　研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は４千８百万円です。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5)　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当第１四半期連結会計期間末における当社グループの有利子負債は、１年内償還予定社債300億円、長期借入金248億円（１年以内返済予定分含む）、短期借入金２億円を合わせ、550億円（リース債務を除く）となっております。

また、連結子会社㈱スタイリングライフ・ホールディングスは、運転資金の機動的な確保を目的として、複数の金融機関との間で合計40億円のコミットメントライン契約を締結しております（借入実行残高なし、借入未実行残高40億円）。この他、資金の効率化を図るため、売掛債権の一部流動化を実施しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①　【発行済株式】

（注）１．議決権を含めた株式の貸与取引により、議決権1,000個が発生しております。

２．平成27年４月１日付で当社を株式交換完全親会社、㈱BS-TBSを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、これにより当社の普通株式を取得する者に対して議決権123,138個が発生しております。

②　【自己株式等】

（注）１．株式会社東京放送ホールディングスの当第１四半期会計期間末日現在の自己株式数は15,721,163株であります。

２．株式会社東通の他人名義所有株式100,000株は、野村證券株式会社（東京都中央区日本橋１丁目９－１）への議決権を含めた株式の貸与取引によるものであります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度につきましては、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．固定負債である負ののれんと相殺した差額を記載しております。

なお、相殺前の金額は次のとおりであります。

２．偶発債務

保証債務

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額及び負ののれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成27年４月１日を効力発生日として当社を株式交換完全親会社とし、株式会社BS-TBSを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、当社が保有する自己株式12,314,784株を本株式交換による株式の割当に充当いたしました。当該株式交換を主因として、当第１四半期連結累計期間において資本剰余金が9,071百万円減少、自己株式が16,009百万円減少しております。この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が50,451百万円、自己株式が20,740百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

当社及び株式会社BS-TBS（以下「BS-TBS」といいます。）は、平成26年12月４日に開催したそれぞれの取締役会において、当社を完全親会社としBS-TBSを完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしました。当社は、本株式交換契約に基づき平成27年4月1日付にてBS-TBSの株式を以下のとおり取得し、完全子会社化いたしました。

１．本株式交換による完全子会社化の目的

当社は、平成23年7月に、認定放送持株会社体制の下で、地上放送とBS放送を両輪とするテレビ広告放送全体の事業基盤を強化すべく、BS-TBSを連結子会社化いたしました。その後、両社は、BSデジタル放送の視聴習慣が定着してきたこともあり、当社グループが最強のコンテンツを発信する最良のメディアグループとしての地位を確立し、持続的な成長を達成するためには、本株式交換を通じた当社によるBS-TBSの完全子会社化の実施が必要かつ最も適切な手段であると判断いたしました。これにより、両社は、BS-TBSと当社グループ各社との連携を一層緊密なものとして放送事業を強化し、地上放送とBS放送のシナジーにより両社の企業価値をさらに高めることを目指しております。

２．本株式交換により完全子会社となる会社の概要

３．株式交換の方法

当社を株式交換完全親会社、BS-TBSを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。当社は、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行っております。

４．株式交換に係る割当ての内容

(注１) 株式の割当て比率

BS-TBS普通株式1株に対して、当社の普通株式32株を割当て交付いたしました。但し、当社が保有するBS-TBSの普通株式415,163株については、本株式交換に係る割当ては行っておりません。

(注２) 本株式交換により交付する株式数

当社は、本株式交換により普通株式12,314,784株を割当て交付しますが、交付する株式は当社が保有する自己株式を充当いたしました。

(注３) 本株式交換により交付する株式数

本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社及びBS-TBSは別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は朝日ビジネスソリューション株式会社を、BS-TBSはSMBC日興証券株式会社を、それぞれ算定機関として選定致しました。当社及びBS-TBSはそれぞれの第三者算定機関から提出された算定結果を参考にして、両者間で慎重に協議し、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。

５．本株式交換の効力発生日

平成27年４月1日

６．会計処理の概要

本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

７．子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　自己株式　　18,804百万円

８．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

①　資本剰余金の主な変動原因

子会社株式の追加取得

②　非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

11,944百万円

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京放送ホールディングスの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社東京放送ホールディングス及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上