| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第１四半期(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アスラポート・ダイニング |
| 【英訳名】 | Asrapport Dining Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 檜垣 周作 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区高輪二丁目16番29号 |
| 【電話番号】 | 03-6459-3231（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 中村 敏夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区高輪二丁目16番29号 |
| 【電話番号】 | 03-6459-3231（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 中村 敏夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第１四半期連結累計期間 | 第10期第１四半期連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,673,086 | 3,714,701 | 11,167,069 |
| 経常利益 | (千円) | 249,031 | 169,413 | 622,639 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 207,482 | 134,294 | 388,912 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 215,496 | 231,823 | 404,468 |
| 純資産額 | (千円) | 2,092,487 | 3,268,490 | 2,717,860 |
| 総資産額 | (千円) | 9,609,250 | 13,400,301 | 11,231,788 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 11.18 | 6.41 | 20.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 10.74 | 6.12 | 19.61 |
| 自己資本比率 | (％) | 20.4 | 23.0 | 23.1 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結会計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
当第１四半期連結会計期間において、茨城乳業株式会社の株式を取得したことから、連結の範囲に含めております。
また、当第１四半期連結会計期間において、従来持分法適用関連会社でありましたT&S Enterprises (London) Limited、S.K.Y. Enterprise UK Limited及びSushi Bar Atari－Ya Limitedの株式を追加取得し子会社となったため、さらにそれに伴いS.K.Y. Enterprise UK Limitedの子会社（当社の孫会社）であるAtariya S.K.Y. GmbH,Meerbuschを連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間における、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は以下のとおりであります。
（株式取得による会社の買収）
当社は、平成27年４月15日開催の取締役会において、茨城乳業株式会社の株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、当社は、同日付で茨城乳業株式会社の株式を取得し、連結子会社としております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。
（株式取得による会社の買収）
当社は、平成27年５月18日開催の取締役会において、持分法適用会社である英国法人T&S Enterprises (London) Limited、S.K.Y. Enterprise UK Limited及びSushi Bar Atari-Ya Limitedの３社の株式を追加取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融政策により景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。また、雇用、所得環境も改善傾向にあり、個人消費も緩やかに回復しているとみられます。
一方、外食産業におきましては、依然として円安等による原材料価格の上昇や、企業間競争の激化など不安定要素も多く、先行き不透明な状態が続いております。
このような中で、当社グループは引き続き「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化」の各課題への取り組みを、国内のみならず海外でも積極的に進めました。
当第１四半期連結累計期間の当社の取り組みは以下のとおりであります。
店舗運営事業においては、４月に老舗ラーメンチェーンである株式会社どさん子と業務提携し、「とり鉄」と「どさん子」のコラボレーション業態をオーストラリアのメルボルンに出店致しました。これは前期に業務提携した株式会社ワイエスフードに続き、海外市場を視野に入れたラーメン業態への進出の新たな取り組みとなりました。加えて、たこ焼業態「たこばやし」もタイにフランチャイズで海外１号店を出店し、海外進出を果たしました。
また店舗運営事業の新業態として、４月に当社グループ初のファストフードブランドとなる「タコベル」の１号店を渋谷にオープン致しました。これまで日本になかった「メキシカン・ファストフード」であること、また米国を中心に圧倒的な知名度を誇るブランドであることもメディア、ＳＮＳを含めて大きな話題となって想定を上回る来客となりました。
店舗運営事業の既存ブランドにおいては、「牛角」の当社運営エリアでのオリジナルキャンペーン企画「肉フェスタ」が奏功、ローカルメディアへの露出等効果もあり収益に貢献しました。「とりでん」は新グランドメニューを導入、グループ内商材を活用したメニューの導入による店舗での利益率改善に取り組みました。
「とり鉄」は、初の海外店舗である上記メルボルン店に加え、東京・新橋に「大衆居酒屋」のコンセプトを導入した新型の直営店を出店し好評をいただいております。今後、立地・客層に合わせた業態アレンジのモデルケースとして考えております。
「ぢどり亭」は差別化された商品と手軽に飲食できる価格帯が顧客支持につながり引き続き好調を維持し、「浪花屋鳥造」は、新グランドメニューを投入し「鶏の炭火焼」など特徴あるメニューの強化に取り組みました。
こうした結果、店舗運営事業における既存業態の売上高前年同四半期比においては、「牛角」104.0％、「とりでん」100.1％、「おだいどこ」67.4％、「とり鉄」99.0％、「ぢどり亭」101.4％、「浪花屋鳥造」97.5％、グループ全体で101.1％となりました。一方、新規出店店舗を含んだ全店売上高の前年比は、牛角、とり鉄、ぢどり亭の出店及びタコベルのオープンもあり、店舗運営事業全体で115.0％となりました。
食品事業においては、４月に生クリームやサワークリームの製造、販売を手掛ける中沢フーズ株式会社と業務提携契約を締結するとともに、その子会社である茨城乳業株式会社の株式を取得して連結子会社とし、2013年９月に株式会社弘乳舎の取得により進出した乳製品製造事業を強化しました。株式会社弘乳舎においては、生乳の需給逼迫のため余剰乳加工受託は前年比で減少したものの、自社グループへのアイスクリーム供給などデザート関連が伸長するなど、収益構造の多角化が進展してきました。
６月には、食品、酒類等の製造・販売を手掛けるジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社と資本業務提携を行い、食品製造機能の更なる強化に取り組みました。
また５月には、昨年10月に株式を一部取得して持分法適用会社としていた高級食材の卸売及びレストランを運営する英国の３社「T&S Enterprises (London) Limited、S.K.Y. Enterprise UK Limited 及びSushi Bar Atari-Ya Limited」の株式を追加取得し、連結子会社化しました。これにより、日本食への需要が高まる欧州において、高品質な日本食関連の食材を調達、加工、販売まで一貫して行う「食のバリューチェーン」を獲得することができ、今後の日本食ビジネスのインフラとして事業を拡大していく足掛かりとなりました。
なおこれら３社につきましては、当第１四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、持分法による投資利益が発生しております。
以上により、当第１四半期連結累計期間の売上高は3,714百万円（前年同四半期比39.0％増）、営業利益は175百万円（前年同四半期比34.1％減）、経常利益は169百万円（前年同四半期比32.0％減）、親会社株主持分に帰属する四半期純利益は134百万円（前年同四半期比35.3％減）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
① 店舗運営
当第１四半期連結会計期間末における当社グループの直営店舗数は43店舗となり前年同期に比べ１店舗増加しました。「タコベル」「とり鉄」「とりでん」他で計４店舗が増加したことに加え、前期のレゾナンスダイニングの子会社化により「ぢどり亭」３店舗、「浪花屋鳥造」で２店舗が加わった一方、「とり鉄」３店舗をフランチャイズ加盟店に譲渡したこと、「おだいどこ」他計５店舗を閉店したことによります。その結果、当第１四半期の店舗運営の売上高は672百万円（同2.6％減）、営業利益21百万円（同66.4％減）となりました。
② フランチャイズ
当第１四半期連結会計期間末における当社グループのフランチャイズ店舗数は389店舗となり前年同期に比べ88店舗増加しました。「ぢどり亭」56店舗、「浪花屋鳥造」で28店舗がレゾナンスダイニング株式会社の子会社化により増加したことに加え、「牛角」で７店舗、「とり鉄」他で３舗が増加した一方、「とりでん」、「おだいどこ」他で６店舗が減少しました。その結果、フランチャイズの売上高は1,044百万円（同33.4％増）、営業利益400百万円（同37.3％増）となりました。
※「浪花屋鳥造」のうち２店舗は、株式会社プライム・リンクがフランチャイジーとして直営運営しており、上記「店舗運営セグメント」でも店舗数に算入しています。
③ 食品
食品事業は株式会社弘乳舎において前年同期に好調であった受託生産加工が生乳需給の逼迫により低迷したこと、また４月に子会社化した茨城乳業株式会社が加わったことにより、売上高は1,531百万円（同83.1％増）、営業利益70百万円（同39.6％減）となりました。
④ その他
転貸における売上、加盟企業向け販促物の売上、通販や催事における商品売上、食材の外部販売売上等により、売上高は465百万円（同28.4％増）、営業利益41百万円（同10.3％減）となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 49,500,000 |
| 計 | 49,500,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 21,182,115 | 21,561,515 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 21,182,115 | 21,561,515 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成27年８月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年４月１日～ 平成27年６月30日（注） | 955,300 | 21,182,115 | 126,091 | 1,092,086 | 126,091 | 792,086 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成27年３月31日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式2,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式20,223,100 | 202,231 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式1,315 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 20,226,815 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 202,231 | ― |
② 【自己株式等】
平成27年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社アスラポート・ダイニング | 東京都港区高輪二丁目16番29号 | 2,400 | ─ | 2,400 | 0.01 |
| 計 | ― | 2,400 | ─ | 2,400 | 0.01 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,326,845 | 2,941,313 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,187,470 | 2,026,989 | |||||||||
| 商品及び製品 | 421,941 | 656,489 | |||||||||
| 仕掛品 | 9,815 | 13,163 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 31,361 | 86,009 | |||||||||
| その他 | 954,433 | 949,895 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △17,213 | △30,534 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,914,653 | 6,643,327 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 1,397,300 | 1,607,300 | |||||||||
| その他（純額） | 709,831 | 1,091,446 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,107,131 | 2,698,746 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,810,693 | 2,500,573 | |||||||||
| その他 | 44,389 | 42,619 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,855,083 | 2,543,192 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 1,354,919 | 1,515,035 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,317,134 | 6,756,974 | |||||||||
| 資産合計 | 11,231,788 | 13,400,301 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 813,528 | 1,376,730 | |||||||||
| 短期借入金 | 52,470 | 46,313 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,596,978 | 1,859,566 | |||||||||
| 未払法人税等 | 164,060 | 315,043 | |||||||||
| 賞与引当金 | 23,304 | 40,320 | |||||||||
| 資産除去債務 | ― | 3,200 | |||||||||
| その他 | 995,907 | 1,161,247 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,646,248 | 4,802,420 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 193,500 | 193,500 | |||||||||
| 長期借入金 | 3,570,899 | 3,875,812 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 71,128 | 113,597 | |||||||||
| 資産除去債務 | 74,617 | 81,354 | |||||||||
| その他 | 957,533 | 1,065,125 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,867,679 | 5,329,391 | |||||||||
| 負債合計 | 8,513,927 | 10,131,811 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 965,995 | 1,092,086 | |||||||||
| 資本剰余金 | 924,292 | 1,050,383 | |||||||||
| 利益剰余金 | 703,743 | 838,038 | |||||||||
| 自己株式 | △1,428 | △1,428 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,592,603 | 2,979,080 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,123 | 82,215 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 266 | 15,882 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 3,390 | 98,097 | |||||||||
| 新株予約権 | 23,833 | 15,183 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 98,034 | 176,128 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,717,860 | 3,268,490 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 11,231,788 | 13,400,301 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,673,086 | 3,714,701 | |||||||||
| 売上原価 | 1,624,580 | 2,658,926 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,048,506 | 1,055,775 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 782,277 | 880,300 | |||||||||
| 営業利益 | 266,229 | 175,475 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3,448 | 4,474 | |||||||||
| 受取配当金 | 5 | 1,447 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | ― | 399 | |||||||||
| その他 | 2,613 | 15,365 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6,066 | 21,687 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 19,429 | 22,075 | |||||||||
| その他 | 3,834 | 5,673 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 23,264 | 27,748 | |||||||||
| 経常利益 | 249,031 | 169,413 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 段階取得に係る差益 | ― | 9,051 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | ― | 62,386 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 9,500 | ― | |||||||||
| 役員退職慰労引当金戻入額 | 50,862 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 60,362 | 71,438 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 4,602 | ― | |||||||||
| 減損損失 | ― | 8,425 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | ― | 21,301 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 6,320 | ― | |||||||||
| その他 | 2,000 | 9,200 | |||||||||
| 特別損失合計 | 12,923 | 38,926 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 296,470 | 201,925 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 79,931 | 60,399 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 631 | 4,409 | |||||||||
| 法人税等合計 | 80,562 | 64,808 | |||||||||
| 四半期純利益 | 215,908 | 137,116 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 8,425 | 2,821 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 207,482 | 134,294 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 215,908 | 137,116 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △369 | 79,091 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △43 | 15,615 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △412 | 94,707 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 215,496 | 231,823 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 207,070 | 229,001 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 8,425 | 2,821 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（1）連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間において、茨城乳業株式会社の株式を取得したことから、連結の範囲に含めております。
また、当第１四半期連結会計期間において、従来持分法適用関連会社でありましたT&S Enterprises (London) Limited、S.K.Y. Enterprise UK Limited及びSushi Bar Atari－Ya Limitedの株式を追加取得し子会社となったため、さらにそれに伴いS.K.Y. Enterprise UK Limitedの子会社（当社の孫会社）であるAtariya S.K.Y. GmbH,Meerbuschを連結の範囲に含めております。
（2）持分法適用の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間において、従来持分法適用会社でありましたT&S Enterprises (London) Limited、S.K.Y. Enterprise UK Limited及びSushi Bar Atari-Ya Limitedの株式を追加取得し子会社となったため持分法適用の範囲から除外しております。
（会計方針の変更）
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ515千円減少しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
一部の連結子会社は、資金調達の機動性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。なお、当四半期連結会計期間末日における当融資枠に基づく借入の実行状況は次のとおりであります。
| 前連結会計年度（平成27年３月31日） | 当第１四半期連結会計期間（平成27年６月30日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越限度額 | 1,080,000千円 | 1,080,000千円 |
| 借入実行残高 | ― 千円 | ― 千円 |
| 差引額 | 1,080,000千円 | 1,080,000千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 21,100千円 | 27,087千円 |
| のれんの償却額 | 41,140千円 | 48,248千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 店舗運営 | フランチャイズ | 食品 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客に対する売上高 | 690,876 | 783,167 | 836,437 | 2,310,481 | 362,605 | 2,673,086 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | 147,469 | 3,858 | 151,328 | 2,225 | 153,553 |
| 計 | 690,876 | 930,636 | 840,296 | 2,461,809 | 364,830 | 2,826,639 |
| セグメント利益 | 63,230 | 291,735 | 116,395 | 471,360 | 46,813 | 518,174 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、フランチャイズ加盟店及び一般飲食店への販売促進コンサルティング事業、飲食店舗転貸事業及び店舗開発事業等を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 471,360 |
| 「その他」の区分の利益 | 46,813 |
| 全社費用(注) | △ 251,945 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 266,229 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 店舗運営 | フランチャイズ | 食品 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客に対する売上高 | 672,875 | 1,044,520 | 1,531,820 | 3,249,216 | 465,485 | 3,714,701 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | 198,903 | 12,289 | 211,192 | 3,518 | 214,710 |
| 計 | 672,875 | 1,243,424 | 1,544,109 | 3,460,409 | 469,003 | 3,929,412 |
| セグメント利益 | 21,251 | 400,419 | 70,250 | 491,921 | 41,978 | 533,899 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、フランチャイズ加盟店及び一般飲食店への販売促進コンサルティング事業、飲食店舗転貸事業及び店舗開発事業等を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 491,921 |
| 「その他」の区分の利益 | 41,978 |
| 全社費用(注) | △ 358,424 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 175,475 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「店舗運営」セグメントにおいて、割引前将来キャッシュ・フロー総額が帳簿価額に満たない店舗については、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間において8,425千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
「店舗運営」及び「その他」セグメントにおいて、当第１四半期連結会計期間よりT&S Enterprises (London) Limited、Sushi Bar Atari－Ya Limited、S.K.Y. Enterprise UK Limited及び同社の子会社であるAtariya S.K.Y. GmbH,Meerbuschの株式取得による連結子会社化に伴い、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては707,802千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
「食品」セグメントにおいて、当第１四半期連結会計期間より茨城乳業株式会社の株式取得による連結子会社化に伴い、負ののれんが発生しております。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては62,386千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。
（企業結合等関係）
Ⅰ．取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 茨城乳業株式会社 |
|---|---|
| 事業の内容 | 牛乳の処理並びに乳製品の製造及び販売 |
| 菓子類並びに清涼飲料類・果実飲料類の製造及び販売 |
(2) 企業結合を行った理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で429店舗を展開しておりますが、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。また、自社ブランド商品の開発・販売を強化するため「食品生産事業と六次産業化」にも取り組んでおり、食品生産事業を強化してまいりました。
当社では、上記「食のバリューチェーン構築」、「食品生産事業と六次産業化」といった目標、課題に取り組む中で、中沢フーズ株式会社の100％子会社である茨城乳業株式会社の株式の一部を当社が譲り受けて、運営していくことを決定いたしました。茨城乳業株式会社は、茨城県内で生乳処理とプリン、ヨーグルトなどのデザートや牛乳類を製造、販売しており、当社が展開する外食チェーンや外部へ向けて取引の拡大が見込まれます。
(3) 企業結合日
平成27年４月15日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
70％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年４月１日から平成27年６月30日まで
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 株式の取得価額 | 0千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 0千円 |
４．負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額
62,386千円
(2) 発生原因
取得時の時価純資産価額が取得原価を上回ったためであります。
Ⅱ．取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | T&S Enterprises (London) Limited（以下、「T＆S社」といいます） | S.K.Y. Enterprise UK Limited（以下、「S.K.Y.社」といいます） | Sushi Bar Atari-Ya Limited（以下、「Atari-Ya社」といいます） |
|---|---|---|---|
| 事業の内容 | 水産物加工、卸販売 | 食品の輸出入、卸販売 | 飲食店の運営及び水産物等の小売業 |
(2) 企業結合を行った理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で429店舗を展開しておりますが、平成25年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。外食産業は、業態によっては景気回復の恩恵を受けながらも、全般的には原材料価格の上昇や企業間競争の激化、人材確保の問題など経営環境は楽観を許さない状況にあります。そうした中、当社は戦略の一つに「海外市場への進出」を掲げて外食業態の海外出店準備を進めるとともに、平成26年９月に英国において高級食材卸や日本食料理店を運営するT＆S社、S.K.Y.社、Atari-Ya社の株式の一部を取得し持分法適用会社といたしました。その際、当社の親会社のグループに属する業務用食材卸の東洋商事株式会社（以下「東洋商事」といいます）も、欧州での物流事業への参入を企図して同３社の株式を取得しておりました。その後、当社、東洋商事及び英国の３社の間で今後の海外事業の戦略につき協議を重ねた結果、これら３社の事業基盤やネットワークを最大限に活かしたスピーディーな事業展開を実現するためには、上場会社である当社がこれら３社を子会社化し、今後の事業成長に必要となる財務基盤や信用力の強化を行うことが最良の方法であるとの結論に至りました。また、これによりヨーロッパにおける当社事業拠点の確立も望めることから、当社グループの事業価値の拡充の早期実現につながると判断するに至り、今般、東洋商事が保有している上記３社の株式を当社が取得し、子会社化することといたしました。
T＆S社等３社はロンドンにおいて日本食料理店の運営、水産物の加工・卸、食材の輸出入を約15年に亘って手掛けており、イギリスを中心としたヨーロッパ市場における水産物を含む日本料理食材の加工販売に強みを持っております。水産物の加工卸を担うT＆S社、食材の輸出入卸を行うS.K.Y.社、寿司店及び水産物の小売店を運営するAtari-Ya社が食材の調達、加工、販売までを担う体制を構築しております。
今後はこれら３社を基盤に、高品質な日本食関連の食材を調達、加工、販売まで一連で行う「食のバリューチェーン」をヨーロッパにおいても構築するとともに、海外店舗出店にもつなげていく所存です。
(3) 企業結合日
平成27年５月18日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
| 被取得企業の名称 | T＆S社 | S.K.Y.社 | Atari-Ya社 |
|---|---|---|---|
| 企業結合日直前に所有していた議決権比率 | 27.0％ | 21.0％ | 30.0％ |
| 企業結合日に追加取得した議決権比率 | 63.0％ | 50.0％ | 70.0％ |
| 取得後の議決権比率 | 90.0％ | 71.0％ | 100.0％ |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
| T＆S社 | S.K.Y.社 | Atari-Ya社 | ||
|---|---|---|---|---|
| 取得の対価 | 株式の取得価額 | 600,000千円 | 250,000千円 | 150,000千円 |
| 取得原価 | 600,000千円 | 250,000千円 | 150,000千円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
| T＆S社 | S.K.Y.社 | Atari-Ya社 |
|---|---|---|
| 300,244千円 | 211,214千円 | 152,606千円 |
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 11円18銭 | 6円41銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 207,482 | 134,294 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 207,482 | 134,294 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 18,550,858 | 20,937,872 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 10円74銭 | 6円12銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | 120 | ― |
| （うち支払利息(税額相当額控除後)（千円）) | (120) | ( ―) |
| 普通株式増加数(株) | 783,940 | 1,018,900 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第５回新株予約権普通株式 570,000株 | ― |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年８月14日
株式会社アスラポート・ダイニング
取締役会 御中
東陽監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 吉 田 光 一 郎 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 千 島 亮 人 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 原 口 隆 志 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アスラポート・ダイニングの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アスラポート・ダイニング及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。