3769 ＧＭＯペイメントゲートウェイ 四半期報告書－第22期第3四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して

おりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は平成26年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第21期の期首に

当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

４. 当社は平成27年６月25日付で2,587,300株の第三者割当増資を行っております。

５．純資産額には、経済的実態を重視し、当社と役員報酬BIP信託は一体であるとする会計処理を採用し、役員

報酬BIP信託が所有する当社株式を「自己株式」に含めております。一方、１株当たり四半期（当期）純利益

金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額の算出にあたっては、役員報酬BIP信託の所有

する当社株式が配当請求権を有していることから、上記の当社株式を自己株式数に含めておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、新たに追加した重要な契約は以下のとおりであります。

（１）マルチペイメントサービスに関する契約

（２）その他の契約

（注）当該契約に付随して、㈱三井住友銀行と株式引受契約書、GMOインターネット㈱と募集株式総数引受契約書をそれぞれ締結しております。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び子会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間のわが国の経済環境は、政府の経済財政政策や日銀による金融緩和策を背景とし、雇用情勢や個人消費が改善傾向にあり、緩やかな回復基調が続いております。

当社グループの事業が立脚する非対面商取引市場については、スマートフォンの普及や物流の改革など外部環境の好影響により、物販のBtoC EC市場が成長を続けているほか、物販以外のサービス領域におけるEC化も進行していることに加え、BtoBのEC化やCtoC ECの著しい成長などEC市場の領域も拡大しております。

クレジットカード業界においても、クレジットカードショッピングが好調に推移する中、インターネット購買をはじめ、公共料金・税金などの公金や医療等の生活に密着した支払い分野など非対面でのクレジットカードの利用が浸透し、今後も拡大することが見込まれております。

このような状況の中、当社は、平成27年６月９日開催の当社取締役会において、㈱三井住友フィナンシャルグループ、㈱三井住友銀行及び当社親会社であるGMOインターネット㈱と資本業務提携契約の締結、並びに㈱三井住友銀行とGMOインターネット㈱を割当先とした第三者割当による新株の発行を決議いたしました。資本業務提携契約については６月９日付けで締結し、第三者割当による新株の発行については６月25日に払込が完了しております。

また、当社グループの事業規模の拡大を図るため、以下のとおり事業を推進いたしました。

なお、当社グループは、当社、当社連結子会社のGMOイプシロン㈱・GMOペイメントサービス㈱・GMO PAYMENT GATEWAY PTE. LTD.などからなり、GMOインターネット㈱の連結子会社として、クレジットカード等の決済代行サービス及び付帯する一切のサービスを行っております。

当社グループは、当社と連結子会社であるGMOイプシロン㈱において決済代行サービスを提供しており、オンライン課金や継続課金など、お客様の業態・規模・課金形態に対応した幅広いサービスを提供しております。当第３四半期連結会計期間末の稼働店舗数は、平成26年９月末比7,844店舗増加の57,569店となりました。

また、決済処理件数と決済処理金額は好調に推移いたしました。

［稼動店舗数推移］

（注）稼動店舗数とは、当社決済代行サービスを利用するための店舗（加盟店）毎のIDの個数です。当社グループ

と契約状態にあり、当システムに接続され、原則としていつでも決済処理可能な店舗の数を意味します。なお、「GMO後払い」や「GMO-PG集客支援サービス」など決済代行サービス以外の店舗数は含みません。

オンライン課金分野においては、BtoC EC市場で当社及びGMOイプシロン㈱が提供している決済代行サービスが好調に推移いたしました。連結子会社であるGMOイプシロン㈱は、個人や小規模のEC事業者に向けてマルチ決済サービスを提供しており、同社の業績は順調に伸長しております。当第３四半期連結累計期間においては、平成27年５月１日より「PGマルチペイメントサービス」において、海外からの購入者でも現地通貨による価格でクレジットカード払いができる多通貨クレジットカード決済サービスを提供開始いたしました。

継続課金分野においては、公共料金・税金などの公金やその他生活に密着した月額サービスの支払いの分野でクレジットカードが利用できるよう、市場の開拓・拡大に努めてまいりました。なお、当社は、日本年金機構や東京都をはじめとする全国の地方自治体など公的機関に向けて決済代行サービスの提供を行っており、当第３四半期連結累計期間においては、平成27年４月１日より都税のクレジットカードでのお支払手続きが行える公式ウェブサイト「都税クレジットカードお支払サイト」（https://zei.tokyo）の運営を開始いたしました。

また、当社は、連結子会社であるGMOペイメントサービス㈱を通して、後払い型の決済手段「GMO後払い」を提供しております。「GMO後払い」は消費者ニーズが高い決済手段として加盟店への導入が進み、平成25年５月の事業開始以降、決済処理件数と決済処理金額が好調に推移しております。

一方、決済代行サービスに付帯するサービスとして、当社加盟店の売上向上に繋がる「GMO-PG集客支援サービス」、SSLサーバー証明書の提供、配送サービス、並びに早期入金サービスなどを提供しております。当第３四半期連結累計期間において、当社は、ECサイトにおけるカード決済のセキュリティを強化するためのトークン（乱英数字の文字列）を利用したクレジットカード決済サービスを平成27年４月15日より、また、EC事業者向けの返金・送金サービス「GMO-PG送金サービス」を平成27年４月28日より提供開始いたしました。加えて、「GMO-PG集客支援サービス」の一環として、当社加盟店に向け、インバウンド（訪日外国人向け）ビジネスを支援する「インバウンドマーケティング」を平成27年５月21日より提供開始いたしました。

海外事業に関しては、東南アジア５拠点に子会社等を設立し、同地域に進出する日本の加盟店に同地域における現地での必須の決済手段をまとめて提供する「GMO-PG Global Payment」を提供しております。また、有望決済代行会社と資本業務提携等をするための「GMO Global Payment Fund」による出資活動を引き続き推進し、出資先の現地決済代行会社の業績も順調に推移いたしました。世界の成長センターである東南アジアを中心とした地域の潜在的な成長力を、中長期的に当社グループの事業成長に取り込むべく、引き続き「GMO-PG Global Payment」と「GMO Global Payment Fund」との両輪でシナジーを効かせながら着々と布石を打っております。当第３四半期連結累計期間において、当社は、かねてより提携をしていたタイの大手決済代行会社2C2P Pte. Ltd.との関係を強化し、アジア圏での事業展開を加速するべく、平成27年４月に200万米ドル（約240,000千円）の追加出資を実施いたしました。

以上の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高6,427,681千円（前年同期比21.0％増）、営業利益2,300,189千円（前年同期比20.1％増）、経常利益2,317,947千円（前年同期比20.2％増）、四半期純利益1,454,467千円（前年同期比29.1％増）となりました。売上高の内訳はイニシャル売上375,746千円（前年同期比10.5％減）、ランニング売上3,536,330千円（前年同期比19.8％増）、加盟店売上2,515,604千円（前年同期比29.5％増）となっております。

営業費用に関しては、売上高の増大に伴うスケールメリットの享受に加え、平成24年９月期より実施していた決済処理能力強化のためのデータセンター移転が平成26年９月期に完了したことによる当移転に関わる並行稼動コスト負担の減少要因がある一方、「GMO後払い」の好調等による売上高原価率の上昇もあり、売上原価は1,366,038千円（前年同期比27.9％増）となりました。また販売費及び一般管理費は、継続的なコスト削減などにより2,761,453千円（前年同期比18.5％増）となりました。

営業外損益については、為替差益や持分法適用関連会社であるGMOフィナンシャルゲート㈱の業績拡大による持分法による投資利益が発生したこと等により87,077千円の営業外収益を計上する一方、第三者割当増資による新株の発行にかかる弁護士費用等により69,318千円の営業外費用を計上し、売上高経常利益率は36.1％になりました。

なお、GMOフィナンシャルゲート㈱は業績が順調な事から、業容拡大のため当第３四半期連結累計期間において大手VC等を対象として増資を行っており、当社は持分シェア相当となる63,000千円の追加投資を行っております。GMOフィナンシャルゲート㈱は平成27年４月10日をもって㈱シー・オー・シーより社名変更しております。

また特別利益として、業務提携型ビジネスの強化の一環として、重要加盟店及び重要事業パートナーの株式を一部保有する資本業務提携を進めてまいりましたが、一部の提携先企業が上場企業に買収されたこと等に伴い株式を売却したことによる投資有価証券売却益30,766千円、GMOフィナンシャルゲート㈱の増資に伴う持分変動利益26,196千円を計上しております。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、期首残高に比べ

14,544,782千円増加し、34,894,092千円となりました。当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローは以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間において営業活動の結果得られた資金は8,049,258千円（前年同期は3,505,034千円の獲得）となりました。これは主に法人税等を1,154,423千円支払ったものの、税金等調整前四半期純利益2,374,339千円の計上と預り金8,653,715千円の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は962,460千円（前年同期は442,715千円の使用）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出778,234千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間において財務活動の結果得られた資金は7,419,985千円（前年同期は433,163千円の使用）となりました。これは主に株式の発行による収入7,968,601千円によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)１.「提出日現在発行数」欄には、平成27年８月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。

２. 平成27年６月25日を払込期日とする第三者割当増資による新株発行により、発行済株式総数が2,587,300株増加

しております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.有償第三者割当

発行価格     3,092円

資本組入額   1,546円

割当先     　㈱三井住友銀行、GMOインターネット㈱

２.新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注） 「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式331,400株（議決権

3,314個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）この他に自己株式として認識している役員報酬BIP信託が所有する当社株式が331,400株あります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間（平成26年10月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間（自  平成25年10月１日  至  平成26年６月30日）

配当に関する事項

配当金支払額

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間（自  平成26年10月１日  至  平成27年６月30日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

（注）当社は、平成26年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、配当金については、当該株式分割前の株式数を基準に配当を実施しております。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成27年６月25日付で㈱三井住友銀行とGMOインターネット㈱から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が3,999,965千円、資本準備金が3,999,965千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が4,710,634千円、資本準備金が4,970,556千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自  平成25年10月１日  至  平成26年６月30日）及び当第３四半期連結累計期間（自  平成26年10月１日  至  平成27年６月30日）

当社グループはクレジットカード等の決済代行事業のみを行う単一事業会社であるため、記載を省略してお

ります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は、平成26年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２．「普通株式の期中平均株式数」の算出にあたっては、役員報酬BIP信託の所有する当社株式が配当請求権を有していることから、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を適正に開示するため、自己株式数には含めておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社の平成26年10月１日から平成27年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年10月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

  四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上