8097 三愛オブリ 四半期報告書－第85期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。

２．売上高には、消費税等は含まれていない。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としている。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はない。また、主要な関係会社における異動もない。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はない。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はない。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社および連結子会社)が判断したものである。

(1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢に改善がみられるなど、景気は緩やかな回復基調が続いた。

当社グループを取り巻くエネルギー業界においては、省エネルギー化が進むなか、消費税増税による反動減のあった前年同期と比べ、ガソリンなど燃料油の需要は全般的に増加した。

その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は、石油製品の販売数量が増加したものの原油価格の影響を受けて販売価格が下落したことにより前年同期比4.5％減の2,001億27百万円となり、売上総利益の増加や経費節減により、営業利益は前年同期比58.7％増の15億96百万円、経常利益は前年同期比54.9％増の18億94百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比116.5％増の11億40百万円となった。

セグメントの業績は次のとおりである。

　石油関連事業における売上高は、消費税増税による反動減のあった前年同期と比べ販売数量が増加したものの、原油価格の影響を受けて販売価格が下落したことにより前年同期比3.4％減の1,852億16百万円となった。一方で、セグメント利益は、販売数量が増加したことなどから５億45百万円（前年同期は31百万円のセグメント損失）となった。
　ガス関連事業における売上高は、販売数量の減少などにより前年同期比19.0％減の118億24百万円となり、セグメント利益は、前年同期比14.1％増の６億54百万円となった。
　航空関連事業他における売上高は、前年同期比4.6％減の30億87百万円となり、セグメント利益は、前年同期比9.0％減の４億40百万円となった。

　　(2）資産、負債、純資産の状況

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ38億10百万円減少し、1,937億99百万円となった。これは主に、現金及び預金や受取手形及び売掛金が減少したことによるものである。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ44億28百万円減少し、1,121億42百万円となった。これは主に、支払手形及び買掛金が減少したことによるものである。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ６億17百万円増加し、816億56百万円となった。これは主に、株価上昇に伴いその他有価証券評価差額金が増加したことや、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものである。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の40.3％から41.4％となった。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はない。

　なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりである。

① 基本方針の内容

上場会社である当社株式は、株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、当社はこれを一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考える。

しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社やその関係者に対し高値で株式を買い取ることを要求するもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資することにならないものも少なくない。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えている。

したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対して必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えている。

②　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成20年６月27日開催の第77回定時株主総会決議により「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、平成23年６月29日開催の第80回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」という。）として一部変更のうえ継続した。その後、平成26年６月27日開催の第83回定時株主総会において本プランの継続を決議している。

１）本プランの概要

(ａ)大規模買付ルールの概要

  本プランは、当社株式について、20％以上の議決権割合とすることを目的とする買付行為、または結果として議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為をおこなう者を「大規模買付者」という。）がおこなわれた場合、それに応じるか否かを株主のみなさまが判断するに必要な情報や時間を確保するため、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものである。

(ｂ)対抗措置の内容

当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款上検討可能な対抗措置を取り、大規模買付行為に対抗する場合がある。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとする。

(ｃ)対抗措置の発動条件

本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取らない。ただし、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合または大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、対抗措置を取ることができる。なお、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動の決定に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非等について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが順守されているか否か、十分検討したうえで対抗措置の発動の是非等について勧告をおこなうものとする。

当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動等を決定することができる。なお、独立委員会より、株主総会を招集し株主のみなさまのご意見を確認する旨の勧告があり、当社取締役会としても、株主のみなさまのご意見を尊重し、確認することが適切であると判断した場合には、当社取締役会は株主総会を招集することとし、株主のみなさまのご判断による対抗措置の発動、不発動の決定（普通決議による決定）ができるものとする。

２）本プランの有効期間

本プランの有効期間は３年間（平成29年６月に開催予定の定時株主総会終結の時まで）とし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については、定時株主総会の承認を得ることとする。ただし、有効期間中であっても、株主総会において本プランの変更または廃止の決議がおこなわれた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとする。また、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。

③　本プランに関する当社取締役会の判断

本プランは、中長期的視点から当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための具体的な方策であり、基本方針に沿うものである。また、以下のように合理性が担保されており、基本方針に照らして当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えている。

１）経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足している。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものである。

２）合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されている。

３）当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社における決定の合理性・公正性を担保するため、社外取締役、社外監査役および社外有識者の中から選任する独立委員会を設置することとしている。

４）株主意思を重視するものであり、本プランの継続について定時株主総会の承認を得るものとしている。また、有効期間中であっても、株主総会の廃止の決議により本プランは廃止されるものとしている。

５）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではない。

(4）研究開発活動

　該当事項なし。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項なし。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はない。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしている。

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数１個）が含まれている。

２．「単元未満株式」の欄には、自己株式661株が含まれている。

②【自己株式等】

　（注）当第１四半期末現在の自己株式数は、587,171株である。

２【役員の状況】

該当事項なし。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）および第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けている。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）および「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更している。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更している。加えて、四半期純利益等の表示の変更および少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っている。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間および前連結会計年度については、四半期連結財務諸表および連結財務諸表の組替えを行っている。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)および事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用している。

これによる損益に与える影響はない。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　偶発債務

　債務保証を行っているものは、次のとおりである。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していない。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）およびのれんの償却額は、次のとおりである。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

配当に関する事項

　　配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

配当に関する事項

　　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

　　報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益または損失（△）の調整額１億96百万円には、セグメント間取引消去10百万円および各報告セグメントに配分していない全社利益１億86百万円が含まれている。全社利益は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費、営業外収益および営業外費用である。

２．セグメント利益または損失（△）は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っている。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

　　報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額２億54百万円には、セグメント間取引消去１百万円および各報告セグメントに配分していない全社利益２億52百万円が含まれている。全社利益は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費、営業外収益および営業外費用である。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っている。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりである。

（注）潜在株式調整後の１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

（重要な後発事象）

当社は、平成27年８月６日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することおよびその具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施した。

(1) 自己株式の取得をおこなった理由

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため。

(2) 取得の内容

① 取得した株式の種類

当社普通株式

② 取得した株式の総数

2,600,000株

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合3.54%）

③ 取得価額

2,329,600,000円

④ 取得日

平成27年８月７日

⑤ 取得方法

東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－3）による買付け

２【その他】

該当事項なし。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項なし。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている三愛石油株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、三愛石油株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上