5367 ニッカトー 四半期報告書－第146期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注）１  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、引き続き政府による積極的な経済政策や金融政策を反映して、円安と株式市場の株価上昇が続き、業績好調な輸出主体の大手製造業を中心に設備投資は増加傾向で、景気は緩やかな回復基調で推移しました。

このような状況の中で、主力のセラミックス事業は主要客先の電子部品業界の本格的な需要回復により、売上高は前年同期比35.2％増と大幅増収の1,641,702千円となりました。一方のエンジニアリング事業は、受注は順調なものの年度後半の売上見込みのため、前年同期比4.1％増収の466,091千円の売上高に止まりましたが、当第１四半期の売上高合計は前年同期比26.8％増と大幅増収の2,107,794千円となりました。

利益面におきましては、上記のようにセラミックス事業では増収効果により営業利益は前年同期比238.3％増と大幅増益の152,725千円となりました。エンジニアリング事業も僅かながら増収となり前四半期の営業損失は5,034千円でしたが、当四半期は営業利益が664千円と増益となりました。

この結果、全体では営業利益は前年同期比282.4％増益の153,389千円、経常利益も前年同期比205.0％増益の168,825千円、さらに四半期純利益も前年同期比210.8％増益の111,424千円となりました。

(2) 財政状態の分析

資産は、流動資産で前期末比僅かに0.8％減少しましたが、固定資産が保有株式の株価上昇に伴う投資有価証券の増加により前期末比6.0％増加しましたため、前期末比1.8％増の12,789,999千円となりました。

負債は、流動負債で賞与引当金の減少等により前期末比2.4％減少しましたが、固定負債が長期借入金や繰延税金負債等の増加で前期末比28.8％増加しましたため、前期末比2.0％増の3,546,797千円となりました。

純資産につきましては、繰越利益剰余金の増加に加え、保有株式の株価上昇に伴うその他有価証券評価差額金の増加により、前期末比1.8％増の9,243,202千円となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期累計期間において、当社の事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
　なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針ならびに不適切な者によって支配されることを防止するための取組みを定めており、その内容等（会社法施行規則第118条３号に掲げる事項）は次の通りです。

（会社の支配に関する方針）

（Ⅰ）基本方針の内容

当社は、当社の財務内容及び事業の方針の決定を支配する者について、当社の事業特性並びに株主の皆様やお取引先をはじめ地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値を十分に理解し、当社の企業価値及び株主様同様の利益を中長期的に確保し、継続的もしくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。
　また、当社は、当社株式の大規模買付行為が行われた際に、これに応じられるかどうかは、最終的には株主の皆様の自由な意思と判断によるべきものであると考えておりますが、一方では、大規模買付行為の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主様共同の利益に明白な侵害をもたらすものがあることも否定できません。
　したがいまして、当社の企業価値及び株主様共同の利益の確保・向上に反する当社株式の大規模買付行為を行おうとする特定の者、あるいはグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

（Ⅱ）不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主様共同の利益に及ぼす影響を短時間のうちに適切に判断することは必ずしも容易ではないものと思われます。したがいまして、買収の提案が行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず、当社株主の皆様が適切に判断できる状況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が必要かつ相当な検討期間内に当該買収提案について誠実かつ慎重な調査を行った上で、当社株主の皆様に対して必要かつ十分な判断材料（当社取締役会による代替案を出す場合もあります。）を提供する必要があるものと考えます。

また、買収者による買収の中には、その目的や態様等から見て、企業価値及び株主様共同の利益をかえりみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の取締役会や株主の皆様が株式の買収内容等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値及び株主様共同の利益を損なうと思われるものも少なくありません。

かかる認識に基づき、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主様共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するためには、大規模買付行為の提案が行われた場合に大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）、及び当社取締役会が遵守すべき手続きについて客観的かつ具体的に定めることが必要であると考え、「大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の導入」（以下、本プランといいます。）を平成21年６月25日開催の第139回定時株主総会で承認を得て導入をいたしました。この買収防衛策は、有効期限が平成27年６月30日までに開催される第145回定時株主総会終結の時までとしておりましたので、当社の企業価値及び株主様共同の利益をさらに向上させるために第145回定時株主総会において出席株主の皆様の過半数のご承認を得て継続しました。　

本プランは、取締役会の恣意的な判断を排除し、株主の皆様のために本プランを発動及び廃止等の運用に際して実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しています。独立委員会は監査等委員である社外取締役及び社外の有識者の中から選任され、社外の有識者３名より構成されています。
　対象となる大規模買付行為とは、①当社が発行する株式等について、特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付等、②特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等をいいます。
　大規模買付者は、事前に当社に対して、本プランに定める手続きを遵守する旨の「意向証明書」を提出していただき、当社取締役会が「意向証明書」を受領後当社株主様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。なお、独立委員会は、当社取締役会を通じ、必要情報の提供を受けるものとします。
　当社取締役会が十分な情報提供がなされたと判断した場合は、当社取締役会は、必要情報提供完了後60日間（対価を現金のみとする公開買付）、または90日間（その他）の検討期間を設定します。ただし、さらに内容の検討や代替案の作成等で必要な場合は、10日間検討期間を延長することができるものとします。
  当社取締役会は、検討期間内に、独立委員会に諮問し、当該大規模買付行為の内容の評価・検討等を行い、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表いたします。また、必要に応じて、株主の皆様のご意見の把握に努めたり、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について協議・交渉をし、当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
　大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合には、当社取締役会は、対抗措置を採ることが相当と認められる場合を除き、原則として対抗措置を採りません。また、大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、当社取締役会は対抗措置を採る場合があります。

対抗措置の具体的内容としましては、新株予約権無償割当等で、新株予約権無償割当を行う場合は、買付者等が権利行使できない新株予約権を当社取締役会が定める一定の日における全ての株主様に対して、所有する当社の普通株式１株につき１個以上で、当社取締役会が別途定める数の割合で新株予約権無償割当をいたします。

本プランの有効期限は平成30年６月30日までに開催される第148回定時株主総会の終結の時までとします。ただし、定時株主総会において本プランの継続が承認された場合は、有効期限はさらに３年間延長されるものとします。また、有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議がなされた場合は、本プランはその時点で廃止されるものとします。

　（Ⅲ）上記（Ⅱ）の取組みに関する取締役会の判断について

当社取締役会は、上記（Ⅱ）の「不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」が、当社の基本方針に沿って策定されたものであり、当社の企業価値及び株主様共同の利益を確保・向上させるものであると判断しております。
　また、本プランは定時株主総会における株主の皆様からのご承認をもって発効され、かつ有効期限前でも株主総会において変更または廃止決議がなされた場合は、その時点で実行される等、株主の意思を重視したものであります。
　さらに、独立委員会の設置等、当社取締役会による恣意的な判断を防止する仕組みを確保するとともに、毎年の定時株主総会における取締役の選任（当社取締役の任期は１年）を通じて本プランの継続につき株主の皆様の意向を反映させることが可能となっております。

(4) 研究開発活動

当第１四半期累計期間における当社の研究開発活動の総額は53,006千円であります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注）１  当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

　　 ２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式73株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、清稜監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(2) 【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(会計方針の変更等)

該当事項はありません。

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。

(追加情報)

該当事項はありません。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第１四半期累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)　セグメント利益又は損失の合計額は四半期損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ  当第１四半期累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)　セグメント利益の合計額は四半期損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年８月５日

株式会社ニッカトー

取締役会  御中

清稜監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 石 井 和 也 印

業務執行社員 公認会計士 花 枝 幹 雄 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ニッカトーの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第146期事業年度の第１四半期会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ニッカトーの平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。