2196 エスクリ 四半期報告書－第13期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△）」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）」としております。

４．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失が計上されているため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
　なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益又は四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

(1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、金融緩和をはじめとする各種政策効果もあり、円安による輸出の持ち直しや労働市場の改善等、緩やかな景気回復基調が続いております。一方で、国内においては消費税率の引き上げが控えていること、また海外では、欧州における債務問題や米国における金融引き締め観測などもあり、先行きに関しては、依然として不透明さが残る状況と判断しております。

このような環境下、当社グループは主力事業であるブライダル事業において「Faithful Bridal Creator」のスローガンを掲げ、施設スタイルにこだわらず、東京23区および政令指定都市を中心とした利便性の高いエリアに展開した直営の挙式・披露宴施設の運営を継続してまいりました。また、運営受託事業や子会社を通して、地方を含めた新たな地域、施設への展開を強化するなど、ブライダルマーケットにおけるシェア拡大戦略を進めております。

この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高5,341百万円(前年同四半期比13.8％増）、営業損失201百万円(前年同四半期は268百万円の利益）、経常損失217百万円(前年同四半期は243百万円の利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失146百万円(前年同四半期は144百万円の利益）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

（ブライダル事業）

前連結会計年度に開業した「アルマリアン ＴＯＫＹＯ」および「アヴェニールクラス ＴＯＫＹＯ」（ともに、東京都豊島区池袋）および「ラグナヴェール ＳＥＮＤＡＩ」および「アンジェリオン オ プラザ ＳＥＮＤＡＩ」（ともに、宮城県仙台市）の業績貢献がある一方で、当期開業予定施設の開業準備に伴う負担増加に加え、前連結会計年度の受注が伸び悩んだことによる影響もあり、ブライダル事業の売上高は4,156百万円（前年同四半期比18.3％増）、セグメント利益は72百万円（同84.1％減）となりました。

（建築・内装事業）

店舗内装、個人住宅などにおける工事の完成があったこと等により、建築・内装事業の売上高は501百万円（前年同四半期比27.5％減）、セグメント利益は41百万円（同29.5％減）となりました。

（その他の事業）

その他の事業においては、施設稼働率の向上に寄与する法人向けの宴会サービス「ウィズクリ」や宿泊事業、レストラン事業などが売上を伸ばしたことなどにより、売上高は683百万円（前年同四半期比39.9％増）、セグメント利益は23百万円（同78.7％減）となりました。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

該当事項はありません。

(4）従業員数

①　連結会社の状況

当第１四半期連結累計期間において、新規出店等に伴う事業規模の拡大により、ブライダル事業において77名、建築・内装事業において１名増加しております。なお、従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

②　提出会社の状況

当第１四半期累計期間において、新規出店等に伴う事業規模の拡大により、ブライダル事業において51名増加しております。なお、従業員数は就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。

(5）施行、受注及び販売の実績

①施行実績

当第１四半期連結累計期間の挙式・披露宴施行件数の実績は、次のとおりであります。

(注)　上記の施行件数は、従来、自社施設会場による参加者30名以上の挙式・披露宴のみを記載しておりましたが、

　　当第１四半期連結累計期間より、小規模の式会（披露宴参加者30名未満）及び他社提携会場による挙式・披露

宴を含めた件数に変更しております。
　なお、前年同四半期比については、変更後の方法に基づいて集計した数値を記載しております。

②受注状況

当第１四半期連結累計期間の受注件数および残高の状況は、次のとおりであります。　

(注)　上記の受注件数及び受注件数残高は、従来、自社施設会場による挙式・披露宴のみを記載しておりましたが、

当第１四半期連結累計期間より、他社提携会場による挙式・披露宴を含めた件数に変更しております。
　なお、前年同四半期比については、変更後の方法に基づいて集計した数値を記載しております。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  「提出日現在発行数」欄には、平成27年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日

（以下、「割当日」という。）の後、当社が普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
     調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整をすることができます。

　　　２．本新株予約権発行後、当社が、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により 

行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡および株式交換による移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わないものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．① 新株予約権者は、以下の区分に従い、本新株予約権の全部または一部を行使することができるものとし

ます。なお、計算の結果、行使可能な本新株予約権の数が整数でない場合は、整数に切り上げた数とします。

② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員であることを要します。
   ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではないものとします。

③ 新株予約権の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
 　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
　 うえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って
   決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
   上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
   遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
   次に準じて決定します。
  ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
     17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円
     未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
  ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載
     の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
   上記（注）３に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
   次に準じて決定します。
  ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは
     分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の
     承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたときは、当社は、その選択に
     より、当社取締役会が別途定める日の到来をもって本新株予約権の全部を無償で取得することが
     できるものとします。
  ⅱ 新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該
     新株予約権を無償で取得するものとします。
  ⅲ 当社は、その選択により、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部
     または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する
     場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めます。
 ⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
    新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと
    します。
 ⑪ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)　１．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。

２．平成27年７月１日から平成27年７月31日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の行使により、発行済株式数が7,200株、資本金および資本準備金がそれぞれ1,529千円増加しております。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。　

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間に株式を取得したため、みや美株式会社を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
　この結果、当第１四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失に与える影響はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

当社グループは、運転資金等の柔軟な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及びコミットメントライン契約等を締結しておりますが、当該契約には一定の財務制限条項が付されております。

これらの契約に基づく当第１四半期連結会計期間末の借入未実行残高は以下のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日　至 平成26年６月30日）

配当金支払額

当第１四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日　至 平成27年６月30日）

配当金支払額

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

　　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宿泊事業及び宴会事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△354,820千円には、のれん償却額△14,656千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△340,164千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

　　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宿泊事業及び宴会事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△338,954千円には、セグメント間の未実現利益の調整額1,550千円、のれん償却額△17,636千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△322,868千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．当第１四半期連結会計期間において、みや美株式会社の全株式を取得しており、「ブライダル」の区分に含めて記載しております。

４．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（重要な負ののれん発生益）

　　重要性が乏しいため記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合
１．企業結合の概要
  (１)　被取得企業の名称及び事業の内容
       被取得企業の名称　みや美株式会社
　　　 事業内容　ブライダル事業

  (２)　企業結合を行った主な理由

みや美株式会社は、福井県内に４つのブライダル施設を有しております。これまで地元で培ってきた同社の信用とブランドに、当社のサービス水準と運営力を加えることで、エリアにおけるシェアを獲得し、これまで都市部を中心とした事業展開をおこなってきた当社の新たなビジネスモデルを確立することで、当社グループのブライダル事業の更なる業容拡大を目指しております。

  (３)　企業結合日
　　　 平成27年４月１日
　(４)　企業結合の法的形式
　　　 株式の取得
　(５)　結合後企業の名称
　　　 企業結合後の名称の変更はありません。
　(６)　取得した議決権比率
　　　 100％
　(７)　取得企業を決定するに至った主な根拠
　　　 当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
　　平成27年４月１日から平成27年６月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額及び発生原因
　 (１)　発生した負ののれんの金額
　　　　17,364千円
　 (２)　発生原因
　　　　企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上
　　　　しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するも

　　　のの、１株当たり四半期純損失が計上されているため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

平成27年５月12日開催の取締役会において、平成27年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年８月６日

株式会社エスクリ

取締役会  御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 吉 村 孝 郎 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 髙 橋 篤 史 印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスクリの平成２７年４月１日から平成２８年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成２７年４月１日から平成２７年６月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成２７年４月１日から平成２７年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エスクリ及び連結子会社の平成２７年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。