E02954 アイフラッグ 四半期報告書－第19期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額は、潜在株式は存在しますが１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

４.「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

２ 【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
  当社グループは、前連結会計年度に引続き、当第１四半期連結累計期間において、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
  これは、当社の主力サービスであるホームページソリューションの持続的な利益成長の基盤ができた状況下で、前連結会計年度より、新たな主力サービスとしてシステム・メディアソリューションを立ち上げるために大規模な積極投資を行っていることによるものでありますが、当第１四半期連結累計期間において保有顧客アカウント数の積み上がりとともにストック売上が増加しており、その成果が現れ始めております。今後も引続き安定的に利益を確保できる収益構造への転換を推し進めてまいります。また、これまでもその他の関係会社である株式会社光通信よりシステム・メディアソリューションの運転資金のための長期融資を受けるなど積極投資に必要な資金を確保できておりますが、今後も同社との良好な関係を維持し継続的な財政的支援を受けられるよう資金繰りの安定化に努めてまいります。以上より、当社グループにおいて継続企業の前提に関する重大な不確実性は認められないと判断しております。

２ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成27年６月24日開催の取締役会において、株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日、光通信との間で株式交換契約（以下「原契約」といいます。）を締結いたしました。また、当社は、平成27年７月24日開催の取締役会において、原契約第２条の本株式交換の効力発生日を同条但書に基づき変更することを決議し、同日、光通信との間で当該効力発生日の変更に係る覚書を締結いたしました。なお、本株式交換は、平成27年８月26日開催予定の当社臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けて行う予定です。

また、平成27年６月24日開催の取締役会において、光通信は当社の議決権の36.71％を保有しており、本株式交換の結果、63.29％の議決権を追加で取得する予定であり、本株式交換後、当社の商号の変更は予定しておりません。

その概要は、次のとおりです。

(1) 本株式交換の目的

光通信は、昭和63年の設立以降、「お客様ごとに異なる情報通信環境の課題を総合的に解決する」という考えのもと、日本最大のディストリビューターを目指し、ＯＡ機器の販売やインフラの構築、インターネットサービスやモバイルメディアサービス、さらには携帯電話やオフィスサプライの販売まで、ユーザーの皆様が求める商品・サービスを「より早く」、「より安く」、そして「より的確に」お届けする事業体制を構築してまいりました。平成11年には東京証券取引所市場第一部へ上場し、日本全国に販売網を拡大しながら、現在もグループ各社それぞれで培ってきた強みやノウハウを発揮し、それらを融合することで総合的な情報通信事業を推進しております。

一方、当社は、平成９年６月にＯＡ機器及び公衆電話の販売を目的に株式会社テレウェイヴとして設立され、その後は、ホームページの企画・構築・保守・運営サポートをパッケージングし、ワンストップで提供するホームページソリューションを事業の柱とし、「日本のスモールビジネスを活性化し、そのインターネットビジネスを拡大する旗印となる」という想いをもって、スモールビジネスのパートナーとして、インターネットビジネスの拡大に繋がるＩＴソリューションを提供し続けてまいりました。

当社は、継続的な業績の安定性・成長性を担保することが株主価値の向上に資するとの考えのもと、主力サービスであるホームページソリューションにおける商材・サービスの刷新を機に、事業環境の変化による業績への影響が顕著に表れる不安定なフロー型ビジネスから、安定したストック型ビジネスへとビジネスモデルの転換を図るべく、平成24年３月期以降、３事業年度に亘って事業構造改革を推進し、平成26年３月期においてストック型ビジネスでの黒字転換を果たしております。しかしながら、今後の安定的な利益成長に目途をつけることができたものの、利益の伸張が緩やかであり、短期間での大きな成長を見込むことが難しく、また、ユーザーニーズが高度化・多様化する中で、その変化に対応したソリューションも提供していかなければ、市場競争力を失ってしまう可能性があるという課題を認識しておりました。そこで、平成27年３月期より、短期間でストック売上を大幅に積み上げることによる中長期的な企業価値の拡大を図るため、企業規模を拡大し、早急にストック型ビジネスを深化させるための取り組みとして、ホームページソリューションに続く主力サービスとして、業種特化型のシステム・メディアソリューションの本格立ち上げ、営業稼働人員の大幅な増員、システムや商材・サービスの新規開発等の大規模な積極投資の本格推進を開始しております。

光通信と当社とは、両社グループの有する商材・サービスを相互販売することによる販路・商流の拡大等を目的とした、平成21年６月における業務提携と、平成22年６月における当社の光通信グループに対する第三者割当による普通株式の発行及び資本提携と、そして、当社における光通信グループ出身の役員等の取締役及び監査役としての招へいなどを通じて、両社の関係強化を図ってまいりました。また、光通信グループは、様々な業種の店舗運営事業者に対して、混雑情報の提供や順番予約などの独自サービスを始めとした集客から顧客管理までの幅広いＩＴソリューションサービスを業種毎に展開している、業種特化型事業のブランドホルダーとして、特に近年急速にＩＴ化が進んでいる医療業界・美容業界に注力してシステム・メディアソリューションを提供している当社との連携を新たに進めております。加えて、当社においては、事業計画の遂行に必要な相当数の営業稼働人員の確保について光通信グループと協力するとともに、平成26年７月、平成27年３月及び平成27年７月において新規サービスであるシステム・メディアソリューションの運転資金の長期融資を受けており、また、平成27年１月には、財務健全化のため、光通信は当社が第三者割当により発行したＡ種優先株式の全額を引き受けております。また、平成27年３月には、当社は、企業継続性の担保となる額の財務支援に関する通知を光通信より受領するなど、光通信からの当社への時宜を得たサポートのもとで、両社の関係性はより一層強化されております。

当社が本格立ち上げを開始した新規サービスであるシステム・メディアソリューションの売上は、獲得顧客アカウント数と連動する一括型のフロー売上と、保有顧客アカウント数と連動する月額課金型のストック売上にて構成されておりますが、そのウェイトの多くをストック売上が占めるモデルとなっており、保有顧客アカウント数の積み上げと、１保有顧客アカウントからの収益の増加によりストック売上が積上がることが重要なモデルとなっております。これまでに、保有顧客アカウント数の積み上がりにより、また１保有顧客からの収益の増加により、月額課金型のストック売上が堅調に増加しており、加えて、新しい商品やサービスに関して顧客の支持を得られ始めたことが確認できるなど、将来的な見通しに期待が持てる状況となっておりますが、ストック売上が積み上がるまでには相応の期間が必要である中で、実際にストック売上の積み上げに当初計画よりも長い時間を要していること、保有顧客アカウント数の積上げに係る費用に関して当初計画を上回っていること、顧客ニーズに合わせたシステム投資・運用費用が想定以上にかかることも判明してきております。また、この事業で長期的に競争力のある地位を確保するためには、その分野において業界トップのシェアを確保することが非常に重要な意味を持ちますが、成長性が高いと見込まれる市場であるが故に、今後は、大手競合他社の存在や新規参入企業の出現により、競争環境が激しくなることも予想されております。仮に、業界内において一定の地位を確保できなかった場合には、投資回収可能性が低下し企業価値を著しく損なう恐れがあるため、当社においては、早期に市場シェアを高めることによって優位性を確保すべく、積極投資を継続する必要があり、そのため、今後においても事業投資の継続のために必要な資金を確実に継続的に確保できることが、当社の企業価値にとってより重要となっております。

そのような状況において、当社と、当社の事業上のパートナーであり、主要な債権者であり、優先株主で、かつ普通株式の筆頭株主である光通信は、当社の企業価値の更なる拡大と株主価値の向上のため、当社の事業の継続、投資回収及び今後の追加投資が出来るための基盤について協議することが急務であるとの認識を共有しておりました。そのような中、平成27年４月の中旬に、具体的な手法として、光通信より当社に対して本株式交換の検討可能性に関する打診があり、以降、両社で検討・協議を重ねた結果、本株式交換が有効な手段であるとの考えに至りました。

このたびの本株式交換により、当社としては、事業計画の根拠となる資金を安定的に確保することが可能になるため、今後も投資を継続する必要のあるシステム・メディアソリューションにおいて、早急なマーケットシェアの獲得による企業価値の向上を図ることが可能となるとともに、光通信の展開する業種別特化型事業とのシナジーを実現することにより、収益力の強化を図ることができるものと考えております。また、非公開化することで、短期的な業績変動による株式市場からの評価に捉われることなく、中長期的視点から、積極的かつ大胆に事業展開を実施することにより、本質的な企業価値向上に専念できるようになるものとも考えております。さらに、当社の非支配株主に対しても、当社株式に代えて光通信株式が交付されることで、当社で先行する営業赤字や企業規模に比べて大きな事業投資等による株価への直接的な影響を緩和できる点と、当社では実現までに長期間を要するとみられる剰余金の配当等の株主還元を早期に得られやすくなる点において、より安定した株式投資を継続いただけるものと認識しております。

光通信グループにおいても、当社の安定的な資金調達や事業の継続がなされることにより、光通信グループの業種特化型事業での投資回収をより確実にし、さらに、機動的かつ効率的な事業展開のもとに収益力を強化することができるものと考えております。また、これまで以上により顧客満足度の高い商品やサービスを総合的に提供できるようになることで、企業価値の向上を図ることが可能となるものとも考えております。

今後、経営環境の変化に柔軟に対応すべく、当社は、光通信とともに、両社間の連携を強化した事業展開を進めることで、当社を含む光通信グループ全体の企業価値の向上を目指してまいります。

(2) 本株式交換の方法

光通信を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、光通信については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに行う予定です。当社については、平成27年８月26日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。

(3) 本株式交換の日程

(4) 本株式交換比率

（注）株式の割当比率

光通信は、本株式交換により当社の発行済株式（光通信が保有する当社普通株式は除く）の全部を取得する時点の直前時における当社の株主（光通信を除く）に対し、その保有する当社の普通株式１株につき、光通信の普通株式0.012株を割当交付します。

(5) 本株式交換に係る割当の内容の算定根拠等

株式交換比率の算定にあたって、光通信はアメリカン・アプレーザル・ジャパン株式会社を、当社は株式会社プルータス・コンサルティングを、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。両社はそれぞれに、それぞれの第三者算定機関による算定結果を参照し、財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案しながら、当社の非支配株主への配慮も踏まえ、慎重に協議・交渉を重ねた結果、平成27年６月24日開催の両社の取締役会において、上記(4)「本株式交換比率」に記載の本株式交換の交換比率はそれぞれの株主にとって妥当なものであるものと判断し、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決議いたしました。

(6) 株式交換完全親会社の概要

　（平成27年３月31日現在）

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善傾向が続くなかで、原油価格下落の影響や政府による経済財政政策等の効果もあって、全体としては緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、海外景気の下振れなどが、わが国の景気を下押しするリスクとなっている状況に変わりはなく、景気回復の動きは依然として不透明な状況が続いております。そして、当社グループの顧客層である小企業の業況もまた、全体としての業況判断のマイナス幅がやや拡大するなど、景況感は引き続き不透明な状況のまま推移いたしました。

このような状況の下、当社グループは、前々連結会計年度においてストック型ビジネスでの黒字転換を果たし、今後の安定的な利益成長に目途をつけることができたことを踏まえ、企業価値の更なる拡大を図ることで株主価値の向上に資するため、前連結会計年度より、企業規模を拡大することで、短期間でストック売上を大幅に積み上げ、ストック型ビジネスを深化させる取組みを推進しております。当第１四半期連結累計期間におきましては、コストの最適配分に留意しつつ、前連結会計年度に引き続いて大規模な積極投資を推進し、ストック型の商材・サービスの拡販に注力することで、保有顧客アカウント数の更なる積上げによるストック売上の増加を図りました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績につきましては、売上高は、保有顧客アカウント数の積み上がりに伴い、月額課金型のストック売上が増加したため、また、獲得顧客アカウント数と連動する一括型のフロー売上も増加したため、1,803百万円（前年同四半期比32.3％増）と増収となりました。その一方で、営業費用（売上原価並びに販売費及び一般管理費）については、前年同四半期と比較して14.4％の増加にとどまりました。その結果、営業利益以下の各区分利益につきましては、営業損失613百万円（前年同四半期は営業損失750百万円）、経常損失634百万円（前年同四半期は経常損失752百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失638百万円（前年同四半期は771百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となり、前年同四半期と比較して損失額が縮小いたしました。

(2)  財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて33.8％減少し、1,920百万円となりました。これは主に、現金及び預金が1,237百万円減少したことによります。　

固定資産は、前連結会計年度末に比べて24.9％増加し、2,727百万円となりました。これは主に、のれんが156百万円、投資有価証券が264百万円増加したことによります。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末と比べて9.3％増加し、2,337百万円となりました。これは主に、未払金が53百万円増加したことによります。

固定負債は、前連結会計年度末と比べて4.5％減少し、1,413百万円となりました。これは主に、長期借入金が99百万円減少したことによります。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末と比べて38.8％減少し、898百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が638百万円減少したことによります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

「第２ 事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１　提出日現在発行数には、平成27年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数及びＡ種優先株式の転換による増減は、含まれておりません。

２　Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１．単元株式数は１株であります。

２．優先配当金

(1) Ａ種優先配当金

　当社は、剰余金の配当（Ａ種優先中間配当金（下記(5)に定義します。以下同じ。）を除きます。）を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」といいます。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」といいます。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といいます。）に先立ち、Ａ種優先株式1株につき下記(2)に定める額の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」といいます。）を配当します。ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当（Ａ種優先中間配当金を含みます。）がすでに行われているときは、かかる配当額を控除した額とします。

(2) Ａ種優先配当金の額

Ａ種優先配当金の額は、１株につき300,000円とします。

(3) 非累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しないものとします。

(4) 参加条項

(a) 当社は、上記(1)及び(2)に基づくＡ種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について剰余金の配当を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記の算式により計算される額の配当金（以下「参加Ａ種優先配当金」といいます。）を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で支払います。

記

参加Ａ種優先配当金＝普通株式１株に対する残余財産分配金×10,000,000
÷第６項に規定する取得価額　

なお、参加Ａ種優先配当金の額は、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します。

(b) 当社は、毎年９月30日を基準日として剰余金の配当を行う場合において、Ａ種優先中間配当金の配当後、さらに分配可能額について剰余金の配当を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記の算式により計算される額の配当金（以下「参加Ａ種優先中間配当金」といいます。）を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位で支払います。

記　

参加Ａ種優先中間配当金＝普通株式１株に対するＡ種優先中間配当金の配当額×10,000,000

÷第６項に規定する取得価額

３．残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式1株につき10,000,000円の金銭（以下「Ａ種優先残余財産分配金」といいます。）を支払います。また、当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先残余財産分配金の全額が支払われた後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配を行うときは、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者に対して、Ａ種優先残余財産分配金のほか、下記の算式により計算される額の残余財産分配金（以下「参加Ａ種残余財産分配金」といいます。）を、普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払います。

記

参加Ａ種残余財産分配金＝普通株式１株に対する残余財産分配金×10,000,000

÷第６項に規定する取得価額

４．議決権

Ａ種優先株主は、法令に定める場合を除き、株主総会（種類株主総会を含みます。）において議決権を有しないものとします。

５．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わないものとします。当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わないものとします。

６．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 株式対価取得請求権

Ａ種優先株主は、平成28年１月19日（以下、本項において、「取得請求権行使可能開始日」といいます。）以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」といいます。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「株式対価取得請求」といい、株式対価取得請求をした日を、以下「株式対価取得請求日」といいます。）、当社は、当該株式対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとします。

(2) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数に払込金額相当額（但し、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、当社が適当と判断する値に調整されます。）を乗じた数から、下記(3)乃至(5)で定める取得価額で除して得られる数とします。また、株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わないものとします。

(3) 当初取得価額

取得価額は、当初、67円（以下、本項において「当初取得価額」といいます。）とします。

(4) 取得価額の修正

取得価額は、取得請求権行使可能開始日以降、株式対価取得請求日における時価（以下に定義されます。）に相当する額に修正されます（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」といいます。）。但し、修正後取得価額が当初取得価額の100％（以下「下限取得価額」といいます。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、当初取得価額の150％（以下「上限取得価額」といいます。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とします。

「株式対価取得請求日における時価」は、各株式対価取得請求日に先立つ20連続取引日（以下、本(4)において「取得価額算定期間」といいます。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。）とします。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整されます。

(5) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額（下限取得価額及び上限取得価額を含みます。以下同じ。）を調整します。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除きます。）」とそれぞれ読み替えます。

調整後取得価額 ＝調整前取得価額 ×分割前発行済普通株式数÷分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用します。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整します。

調整後取得価額＝調整前取得価額 ×併合前発行済普通株式数÷併合後発行済普通株式数

③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。以下本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除きます。）、次の算式（以下「取得価額調整式」といいます。）により取得価額を調整します。

調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」といいます。）の翌日以降これを適用します。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替えます。

調整後取得価額＝調整前取得価額×（（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋（（新たに発行する普通株式の数×１株当たり払込金額）÷普通株式１株当たりの時価））÷（（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数）

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含みます。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用します。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含みます。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。

調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとします。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとします。

① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除きます。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ20連続取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の終値の平均値とします。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わないものとします。

(6) 取得請求受付場所

東京都港区芝公園二丁目４番１号

株式会社アイフラッグ

(7) 取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(6)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当社はＡ種優先株式を取得し、当該取得請求をしたＡ種優先株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となります。

７．金銭を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、平成28年１月19日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」といいます。）、当社は、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、次に定める取得価額の金銭をＡ種優先株主に対して交付するものとします。但し、分配可能額を超えてＡ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定します。

Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、第６項に定める取得価額（下限取得価額及び上限取得価額を含みます。以下同じ。）とします。なお、本項の取得価額を算出する場合は、第６項に定める取得価額の計算における「株式対価取得請求日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、取得価額を計算します。

８．金銭を対価とする取得条項

当社は、平成28年１月19日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができます（当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」といいます。）。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定します。

Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、第６項に定める取得価額（下限取得価額及び上限取得価額を含みます。以下同じ。）とします。なお、本項の取得価額を算出する場合は、第６項に定める取得価額の計算における「株式対価取得請求日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、取得価額を計算します。

９．譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければなりません。

10．種類株式総会の決議

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

11．議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、普通株式の議決権の希薄化に配慮したためであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　新株予約権の行使による増加であります。

２　平成27年７月１日から平成27年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が459,800株、資本金が14百万円及び資本準備金が14百万円それぞれ増加しております。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株式が2,400株（議決権24個）含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

　　なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。
　　第18期連結会計年度　清和監査法人
　　第19期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　有限責任 あずさ監査法人

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更等)

（会計方針の変更）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)及び

当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　　 前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

当社グループは、ＩＴソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

当社グループは、ＩＴソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

当社は、平成27年７月17日開催の取締役会の決議に基づき、運転資金に充当するため、株式会社光通信との間で金銭消費貸借契約を以下のとおり締結し、平成27年７月24日に借入を実行いたしました。　

(1)借入先　　　　　株式会社光通信　

(2)借入金額　　　　10億円

(3)借入金利　　　　年3.0％　

(4)返済方法　　　　元本均等返済　

(5)借入日　　　　　平成27年７月24日　

(6)返済期限　　　　平成32年７月31日　

(7)担保の状況　　　特に設定しておりません。　

(8)当社との関係　　当社は、株式会社光通信との間で、業務提携に関する基本合意書及び資本提携に関する基本合意書を締結しております。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年８月12日

株式会社アイフラッグ

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大谷 秋洋 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中村 太郎 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイフラッグの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイフラッグ及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

会社の平成27年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成26年８月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成27年６月26日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。