E02957 日本風力開発 四半期報告書－第17期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．第16期第１四半期連結累計期間及び第17期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

　当第１四半期連結会計期間において、ＪＷＤホールディングス株式会社による当社の普通株式および新株予約権の全てを対象とする公開買付けが成立したことにより、平成27年５月15日付で、ＪＷＤホールディングス株式会社は当社の親会社に該当することとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

(継続企業の前提に関する重要事象等)

当社グループでは、平成27年５月11日付「ＪＷＤホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり、ＭＢＯの成立に伴って、当面の資金的なリスクが回避されたことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。

(1)業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、円安傾向の継続に伴う企業収益回復や、雇用情勢の堅調な推移により緩やかな回復基調がみられました。一方で、欧州における債務問題などもあり、依然として先行きの不透明感が残る状況となっております。

風力発電業界においては、再生可能エネルギーの普及が進む中、電力会社において、急増している電力系統への接続申し込みの全てを受け入れた場合の、電力の需要と供給のバランスが崩れること等を懸念し、一時的な回答保留が行われました。その後、順次回答を再開予定という状況となっておりますが、早急に制度面、インフラ面からの系統連系拡大のための施策が引き続き望まれます。

このような外部環境の中、平成27年７月３日に公表いたしました、「株式併合、取締役選任、定款一部変更（株主総会・取締役会の招集権者および議長、発行可能株式総数、単元株式数の変更および単元未満株主の権利制限）に関するお知らせ」のとおり、当社は今後一連の手続きを経てＪＷＤホールディングス株式会社の完全子会社及び上場廃止となる予定ですが、引き続き、今後の経営体制の整備及び事業再構築を図っております。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間の連結業績につきましては、売上高1,752百万円（前年同期比28.1%の増加）、営業損失173百万円（前年同期は186百万円の営業損失）、経常損失390百万円（前年同期は360百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失746百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失361百万円）となりました。

(2)事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3)研究開発活動

　該当事項はありません。

(4)継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループでは、平成27年５月11日付「ＪＷＤホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり、ＭＢＯの成立に伴って、当面の資金的なリスクが回避されたことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成27年７月29日開催の当社臨時株主総会において、第１号議案　株式併合の件が決議されたことにより本株式併合の効力発生日である平成27年９月９日に当社普通株式について4,190,000株を１株に併合いたします。それに伴い発行可能株式総数は16株となる予定です。

②【発行済株式】

（注）平成27年７月29日開催の当社臨時株主総会において、第１号議案　株式併合の件が決議されたことにより本株式併合の効力発生日である平成27年９月９日に当社普通株式について4,190,000株を１株に併合いたします。そのため発行済株式数は４株になり、あわせて１単元100株としている当社株式の単元株式数の定めを廃止いたします。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ひので監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、日之出監査法人は、監査法人の名称の変更により、平成27年７月１日をもってひので監査法人となっております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる損益に与える影響はありません。

（追加情報）

（訂正報告書訂正命令及び課徴金納付命令に係る取消訴訟）

平成25年３月29日に証券取引等監視委員会は当社が提出した第10期事業年度（自平成20年４月１日　至平成21年３月31日）有価証券報告書の重要な事項につき虚偽の記載があるとして、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1項の規定に基づき、課徴金３億9,969万円の納付命令を発出するよう勧告を行い、平成26年８月28日に金融庁により課徴金納付命令が決定され、平成27年３月期において特別損失として計上いたしました。

また併せて、平成25年３月29日付で当社提出の第10期事業年度有価証券報告書に係る訂正報告書の提出命令を発出するよう勧告があり、平成25年４月12日に関東財務局より平成25年４月19日までに有価証券報告書の訂正報告書を提出するよう命ぜられました。そのため当社は当該提出命令に従い、平成25年４月19日付で第10期事業年度有価証券報告書の訂正報告書を提出しております。

有価証券報告書の訂正命令について当社として承服することができないため、平成25年４月18日付で東京地方裁判所に有価証券報告書の虚偽記載に係る訂正報告書の提出命令取消の訴訟を提起しております。この訴訟の結果に伴う連結財務諸表の取扱いについては慎重に検討する所存であります。また、当社の被った損害について賠償を求めるため、平成25年７月12日付で国家賠償法に基づく訴訟も提起しております。さらに、課徴金納付命令決定についても、当社として承服することができないため、平成26年９月26日付で東京地方裁判所に課徴金納付命令決定の取消訴訟を提起しております。

これらの裁判において、該当の有価証券報告書に関する公正な判断を求める方針であります。

（四半期連結損益及び包括利益計算書関係）

※１　前第１四半期連結累計期間（自平成26年４月１日　至平成26年６月30日）及び当第１四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年６月30日）

当社グループの売上高は、通常の営業形態として、強風期となる下半期に売電売上が集中するため、連結会計年度の上半期と下半期の売上高との間に著しい相違があり、上半期と下半期の業績に季節的変動があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自平成26年４月１日　至平成26年６月30日）及び当第１四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年６月30日）

当社グループは再生可能エネルギー関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１.　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

当社は、平成27年７月３日開催の取締役会において、平成27年７月29日開催の臨時株主総会に、株式併合、発行可能株式総数、単元株式数の変更及び単元未満株主の権利制限について付議することを決議し、同臨時株主総会において承認されております。

（１）株式併合の目的

平成27年５月11日付け当社プレスリリース「ＪＷＤホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、ＪＷＤホールディングス株式会社（以下「ＪＷＤホールディングス」といいます。）は、平成27年３月24日から平成27年５月８日まで当社の普通株式及び新株予約権の全てを対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、平成27年５月15日の決済開始日をもって、当社普通株式12,671,140株（当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合：75.44％（小数点以下第三位を四捨五入））を保有するに至りました。なお、議決権保有割合の計算においては、本臨時株主総会における議決権の行使に係る基準日である平成27年５月31日現在の総株主の議決権の数167,960個を分母として計算しております。

ＪＷＤホールディングスは、当社の発行済みの普通株式及び新株予約権の全てを所有し、当社の事業を支配及び管理することを主たる目的として、平成27年２月に設立された株式会社であり、本日現在において、当社の代表取締役社長である塚脇正幸氏（以下「塚脇氏」といいます。）及びBain Capital Partners, LLC（そのグループと併せて、以下「ベインキャピタル」といいます。） が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを保有する株式会社ＢＣＪ－２３が、その普通株式に係る議決権の50％をそれぞれ保有しております。

平成27年３月23日付けＪＷＤホールディングスのプレスリリース「日本風力開発株式会社株券等（証券コード2766）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」において公表されておりますとおり、当社の代表取締役である塚脇氏は、当社が中長期的観点に立ち企業価値向上をより一層推進するため、債務の圧縮及び財務体質の健全化をはじめとする抜本的な経営改革が不可欠であるとの結論に達し、当社の株主の皆様にマイナスの影響が及ぶことを回避し、短期的な業績変動に動じることなく、中長期的に当社が持続的な企業価値向上を実現させていくためには、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法によって、当社の普通株式を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築した上で、当社の経営陣及び従業員が一丸となって当社の経営改革の実行及び事業の積極展開に取り組むことが最善の手段であると考えるに至ったとのことです。そして、塚脇氏は、かかる目的を達成するためマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のスポンサーとしてベインキャピタルを選定し、ＪＷＤホールディングスを通じて、当社の発行済みの普通株式及び新株予約権の全てを取得することにより、当社の普通株式を非公開化することを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）を実施する方針を決定いたしました。

当社といたしましても、平成27年３月23日付け当社プレスリリース「ＭＢＯの実施および応募の推奨に関するお知らせ」（以下「平成27年３月23日付け当社プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングから提出された株式価値算定書、リーガル・アドバイザーである伊藤見富法律事務所から得た法的助言並びに当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外監査役、ＪＷＤホールディングス及び当社のいずれからも独立性を有する弁護士及び公認会計士によって構成される第三者委員会から提出された答申書その他の関連資料を踏まえ、本取引の一環として行われる本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議、検討いたしました。その結果、当社の取締役会は、ＪＷＤホールディングスが考える諸施策を、一般株主の皆様のリスクにおいて行うことを回避しつつ実施していくことが、当社の中長期的な成長及び持続的な企業価値の向上の実現にとって必要不可欠であり、当社として最善の選択肢であると判断できるとともに、本公開買付けにおける普通株式についての買付け等の価格及び本公開買付けのその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、直近の一定期間の平均株価に対してプレミアムが付与された価格により当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、当社の代表取締役社長である塚脇氏を除く全ての取締役が全員一致で本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨決議することにより、本取引を推進することといたしました。

そして、上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、ＪＷＤホールディングスは、当社の発行済み普通株式の全てを取得できなかったため、平成27年３月23日付け当社プレスリリースにおいてお知らせしましたとおり、一連の手続きにより、当社の発行済み普通株式の全てを取得すること（以下「本完全子会社化」といいます。）を予定しています。

本完全子会社化の具体的な方法については、本公開買付けの結果を踏まえ、ＪＷＤホールディングスから、当社普通株式の併合を議案とする臨時株主総会を開催するよう要請を受けました。そして、当社は、かかる要請について検討を行い、平成27年５月１日に施行された「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)により少数株主の権利保護を目的とした規定が整備されたと考えられること等を総合的に考慮し、当社普通株式の併合により本完全子会社化を実施することが合理的であると判断いたしました。

（２）株式併合の割合

普通株式について4,190,000株を１株に併合

（３）株式併合の日程

①取締役会の決議　　　　平成27年７月３日

②臨時株主総会決議日　　平成27年７月29日

③株式併合の効力発生日　平成27年９月９日

（４）１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間における１株当たり情報は以下のとおりであります。

（５）発行可能株式総数、単元株式数の変更及び単元未満株主の権利制限

上記株式併合に伴い当社株式の発行可能株式総数は減少することになるため、株式併合の効力が発生することを条件として、発行可能株式総数を減少させるため、定款を変更するものであります。また、株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は４株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款の一部を削除するものであります。

２【その他】

　　　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本風力開発株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本風力開発株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．追加情報に記載されているとおり、会社は、平成25年４月18日付で東京地方裁判所に有価証券報告書の虚偽記載に係る訂正報告書の提出命令取消の訴訟を提起している。また、平成26年９月26日付で東京地方裁判所に課徴金納付命令決定の取消訴訟を提起している。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成27年７月３日開催の取締役会において、平成27年７月29日開催の臨時株主総会に、株式併合、発行可能株式総数、単元株式数の変更及び単元未満株主の権利制限について付議することを決議し、同臨時株主総会において承認されている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上