8165 千趣会 四半期報告書－第71期第2四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第71期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。

当第２四半期連結累計期間において、当社株式の第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分により、
Ｊ．フロント リテイリング株式会社は平成27年５月７日付で当社のその他の関係会社となりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　　　 当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　　　 また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

資本業務提携、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分

当社は、平成27年４月17日開催の当社取締役会において、Ｊ．フロント リテイリング株式会社（以下「ＪＦＲ」という。）との間で資本業務提携並びに同社に対する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分（以下、「本第三者割当」という。）を行うことについて決議し、同日、契約を締結いたしました。

上記契約に基づき、平成27年５月７日にＪＦＲに対する本第三者割当が完了いたしました。

なお、本第三者割当と併せて、ＪＦＲは平成27年４月17日付で当社株主５名から当社株式を取得しており、株主からの株式取得及び本第三者割当により、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となりました。

Ⅰ．資本業務提携

１．資本業務提携の理由

当社は「ウーマン スマイル カンパニー」を掲げ、通信販売事業「ベルメゾン」を主力に、30代～50代の女性にむけてオリジナル商品を主として衣料、雑貨、家具など幅広いラインナップの商品を取り扱っています。EC事業も平成12年に他社に先駆けて早期に進出し、通信販売のノウハウを長期に蓄積しております。さらに企業価値の向上を実現するため、平成26年度から平成30年度までの５ヵ年を計画期間とする中長期経営計画を平成26年２月に策定し、その中核戦略として、通信販売事業において、30代～50代女性における主要顧客ターゲット毎に最適なPB（プライベートブランド）の開発、PBの認知・拡大を促進させる全販売チャネルを想定したMD（品揃え計画）の実現、そしてPBの効率的かつ効果的な成長を図るSPA型（自社企画での製造小売型の商品開発）モデルへの事業構造変革、及びオムニチャネル（顧客がいつでもどこでも欲しい時に商品を購入できるよう、EC/カタログ/店舗等の販売/流通チャネルを統合していくこと）化を推進しております。

一方、ＪＦＲグループは、百貨店を核に株式会社パルコ、株式会社スタイリングライフ・ホールディングスを含め日本全国の大都市都心に店舗資産をバランス良く保有するとともに、優良な顧客資産を有しております。平成26年度から平成28年度までの３ヵ年を計画期間とする中期経営計画においては、その基本方針として、マルチリテイラーとしての競争力・収益力の抜本的強化に加え、店舗を核に地域とともに成長するビジネスモデル（アーバンドミナント戦略）の構築と、オムニチャネル・リテイリングの推進に取り組んでいます。

今般、業界内競争の熾烈化や、業際を超えた競争激化の進行など、小売業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、当社は、ＪＦＲグループが百貨店経営で培ってきたブランド力、販売サービス力、店舗運営力に加えて、日本全国の大都市にバランスよく立地する店舗資産や優良な顧客に着目しました。

その結果、それぞれが得意とする事業領域（ＪＦＲグループは店舗販売・運営、当社は通販事業）や、顧客基盤（ＪＦＲグループは幅広い年齢層、当社は30代～50代女性とママ層中心）が異なっていることから補完性が高く、業務提携により両社ともに効率的なシェア拡大・事業展開が可能になると考え、昨年10月から協議を重ねてまいりました結果、両社のPB商品の共同展開による販路拡大等の面でシナジー効果が期待できることを確認し、今後業務提携の具体的な内容及び資本提携に基づく資金の具体的な使途について、委員会を設置し両社で協議を進めること、各種業務提携のために当社が必要とする資金をＪＦＲが資本提携により供給することについて合意し、その結果、両社は、ＪＦＲが当社の20％を超える株式を取得する資本業務提携に合意いたしました。

２．業務提携の内容

業務提携の詳細は、以下のとおりです。

① 既存の両社のPB商品の共同展開による販路拡大と商品原価低減

② 顧客の要望に対して十分に対応できていない特定の商品群について、お互いのリソース、ノウハウを活用した相互販売

③ 当社の商品開発力とＪＦＲグループの店舗開発・運営、販売サービスを活用した、新規PB商品の開発と共同展開

④ 当社のEC事業のノウハウとＪＦＲグループが保有する顧客資産やブランド力の活用による、EC事業の売上高・収益拡大

⑤ 当社の通信販売のノウハウやフルフィルメントを活用した、ＪＦＲグループ通信販売事業の業務効率化及びプラットフォーム再構築の検討

⑥ その他、相互のグループ資産、ノウハウを最大限に活用することによる利益創出

⑦ 上記を推進するため、業務提携推進委員会を設置

３．資本提携の内容

当社は、本第三者割当により、ＪＦＲに当社の普通株式8,900,000株（所有議決権割合17.06％）を割当てております。また、本第三者割当と併せて、ＪＦＲは2,915,000株（所有議決権割合5.59％）につき、株主から株式を取得しております（株主からの株式取得及び本第三者割当後の所有議決権割合22.65％、発行済株式総数に対する割合22.62％）。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 　文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 業績

　当第２四半期連結累計期間（平成27年１月１日～平成27年６月30日）におけるわが国経済は、政府・日本銀行による経済政策や金融緩和政策の効果により、企業収益や雇用環境の改善傾向が続き、全体としては緩やかな景気回復基調で推移しました。一方で個人消費につきましては、物価の上昇に賃金の上昇が追いついておらず、消費者の生活防衛意識は高まりを見せていることから、依然として厳しく、先行き不透明な状況が続いております。

　このような経営環境のなか、当社グループは平成30年度を最終年度とする中長期経営計画『Innovate for Smiles 2018』の２年目として、目標達成に向けグループ一丸となって取り組んでおります。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は当社の売上の主軸となる通信販売事業が昨年４月からの消費増税反動減の長期化、及び販促施策変更による受注金額の減少により681億61百万円（前年同期比7.9％減）となりました。

　利益面に関しましては、円安による商品原価の増加と売上不振に伴うセール販売比率の上昇及び処分販売等の増加による売上原価率の上昇のため営業損失は11億54百万円（前年同期は18億33百万円の営業利益）となりました。

　経常損失は10億63百万円（前年同期は19億46百万円の経常利益）、また四半期純損失は繰延税金資産の回収可能性を検討し、12億19百万円（前年同期は９億14百万円の四半期純利益）となりました。

　    セグメント別の概況

（通信販売事業）

　カタログ及びインターネットを中心とする通信販売事業の当第２四半期連結累計期間の売上高は昨年４月からの消費増税反動減の長期化、及び販促施策変更による受注金額の減少により590億33百万円（前年同期比10.6％減）となりました。

　利益面に関しましては、円安による商品原価の増加と売上不振に伴うセール販売比率の上昇及び処分販売等の増加による売上原価率の上昇により、営業損失は14億34百万円（前年同期は14億64百万円の営業利益）となりました。

（ブライダル事業）

ハウスウエディングを中心とするブライダル事業の当第２四半期連結累計期間の売上高は、３月にゲストハウスウエディング事業等を手掛ける株式会社プラネットワークを子会社化したこともあり、66億85百万円（前年同期比13.5％増）となりました。営業利益は89百万円（前年同期比48.2％減）となりました。

（法人事業）

法人向けの商品・サービスを提供する法人事業の当第２四半期連結累計期間の売上高は、20億78百万円（前年同期比10.8％増）となりました。営業利益は１億88百万円（前年同期比5.1％増）となりました。

（その他）

保険・クレジットなどを主とするサービス事業と保育事業などを行うその他の事業の当第２四半期連結累計期間の売上高は、３億64百万円（前年同期比51.9％増）となりました。また営業損失は４百万円（前年同期は16百万円の営業利益）となりました。

(2) 財政状態

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて72億69百万円増加し、1,080億55百万円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べ47億18百万円増加し、582億73百万円となりました。これは、受取手形及び売掛金が24億35百万円、商品及び製品が17億12百万円、未収入金が16億48百万円、その他が12億49百万円それぞれ減少した一方で、現金及び預金が116億98百万円増加したことが主な要因であります。また固定資産は、無形固定資産が31百万円減少した一方で、有形固定資産が16億38百万円、投資その他の資産が９億44百万円それぞれ増加したことにより前連結会計年度末に比べ25億51百万円増加し、497億82百万円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ30億21百万円減少し、304億49百万円となりました。これは、電子記録債務が３億28百万円増加した一方で、その他が23億69百万円、未払法人税等が７億46百万円、買掛金が３億27百万円それぞれ減少したことが主な要因であります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ38億74百万円増加し、180億27百万円となりました。これは、社債が４億50百万円減少した一方で、長期借入金が43億42百万円増加したことが主な要因であります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ64億16百万円増加し、595億77百万円となりました。これは、利益剰余金が16億60百万円減少した一方で、平成27年５月に実施したＪ．フロント リテイリング株式会社に対する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分により、資本金が19億45百万円、資本剰余金が28億21百万円それぞれ増加し、自己株式が27億62百万円減少したことが主な要因であります。この結果、自己資本比率は55.1％となりました。

(3) キャッシュ・フロー

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は183億９百万円となり、前連結会計年度末と比較して103億98百万円の増加となりました。

　「営業活動によるキャッシュ・フロー」は31億41百万円の収入（前年同期は35億14百万円の収入）となりました。主なプラス要因は、売上債権の減少額25億23百万円、その他の流動資産の減少額24億70百万円、たな卸資産の減少額17億14百万円であり、主なマイナス要因は、その他の流動負債の減少額23億46百万円、税金等調整前四半期純損失11億62百万円であります。

　「投資活動によるキャッシュ・フロー」は36億53百万円の支出（前年同期は12億90百万円の支出）となりました。主なプラス要因は、投資有価証券の償還による収入３億円であり、主なマイナス要因は、有形固定資産の取得による支出19億53百万円、定期預金の預入による支出10億円、子会社株式の取得による支出６億12百万円、無形固定資産の取得による支出４億４百万円であります。

　「財務活動によるキャッシュ・フロー」は108億44百万円の収入（前年同期は21億22百万円の収入）となりました。主なプラス要因は、長期借入れによる収入56億円、株式の発行による収入38億68百万円、自己株式の処分による収入36億37百万円であり、主なマイナス要因は、長期借入金の返済による支出13億41百万円、配当金の支払額５億13百万円、社債の償還による支出３億50百万円であります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等 は次のとおりであります。

Ⅰ. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、株式の大量の買付けであっても、当社の企業価値の向上・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものであります。

しかし、株式の大量の買付行為の中には、特定の資産や技術のみを買収の対象とするなど、その目的等から見て企業価値・株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値の向上・株主の共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、このような不適切な株式の大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量買付行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み

１．企業価値最大化に向けた取組みの概要

  　当社グループは、企業価値の向上を実現するため、平成26年１月から平成30年12月までの５年間を計画期間とする新たな中長期経営計画『Innovate for Smiles 2018』を策定いたしました。

    当社グループは、この「中長期経営計画」を着実に実行することが当社グループの企業価値を向上させ、ひいては株主の皆様のご期待に応えるところであると確信しております。

２．「中長期経営計画」の基本方針

　　当社グループは、今後も成長が期待される通販市場において独自性のある確固たるポジションを築き上げるとともに、企業ビジョン「ウーマン・スマイル・カンパニー」にふさわしい新規事業を積極的に展開してまいります。

中長期経営計画の基本方針として、下記の４つを掲げております。

①通信販売事業

ⅰ．顧客戦略

現在の主要顧客層となっている30代から40代の「妊娠・出産・子育て世代」に加え、働く女性をターゲットにした「キャリア世代」と今後成長が見込まれる「アクティブな50代」に対してアプローチし、顧客を拡大してまいります。

ⅱ．商品戦略

モール型大手ＥＣ企業と差別化していくために、当社独自の「自社オリジナル商品ブランド」の開発を強化いたします。また、企画・製造から小売まで自社でコントロールする「ＳＰＡ（製造小売）型商品」の強化・拡大により、収益性の向上を図ってまいります。

ⅲ．販売チャネル戦略

これまでのカタログを起点としたチャネルミックス戦略から「自社オリジナル商品ブランド」等の商品を起点としたオムニチャネル戦略へと転換し、モバイルやＰＣ及び店舗を含めたあらゆるチャネルを通じてお客様にファンになっていただく仕組みを構築してまいります。

ⅳ．フルフィルメント戦略

ＩＴシステム関連及び物流関連への積極的な投資により、お客様の利便性を高めるとともに業務コストの効率化を進めます。また、お客様の個別のニーズや商品の特性に応じた「個客対応」を強化してまいります。

②ブライダル事業

ハウスウェディングを中心とするブライダル事業を行う子会社の㈱ディアーズ・ブレインを通じた結婚式場への投資を継続し、都市型・郊外型を組み合わせた新規出店・改装により売上を拡大してまいります。また、同時にプロモーションの見直しや商品原価の改善などを行い、収益性の向上を目指してまいります。

③法人事業

ＥＣ市場の拡大に伴う通販関連の「受託業務」を中心に、今後も事業拡大を行ってまいります。また物販業務や広告業務は、専門性を高めることで収益性の向上を目指してまいります。

④新規事業

当社の基幹事業である通販事業とのシナジーが見込まれる事業を中心に、積極的に新規事業を展開してまいります。なかでも、主要顧客である子育て世代との親和性が高い「保育関連事業」については、特に注力してまいります。

３．利益還元方針

　　当社は、経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対しましては、配当性向を考慮し安定的な配当の維持及び業績に応じた適正な利益還元を基本としております。

株主の皆様への利益配分の方針として、30％の連結配当性向を目安として継続的な利益還元に努めてまいります。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者及び買付提案者（以下、併せて「買付者等」といいます。）に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断しました。

当社は、平成19年３月29日開催の第62期定時株主総会において、株主の皆様のご承認により、平時の買収防衛策として「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入いたしました。その後、第63期定時株主総会並びに第66期定時株主総会において、一部改訂及び継続について、株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「前プラン」といいます。）を継続いたしました。

当社は、前プラン導入後も買収防衛策をめぐる諸々の動向を踏まえ、当社における平時の買収防衛策の在り方につき、検討を進めてまいりました。その結果、平成26年３月28日開催の第69期定時株主総会において、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための取組みとして、当社に対する濫用的な買収等を未然に防止するため、前プランを一部改訂し、有効期間を平成28年12月期の事業年度に係る定時株主総会の終結の時まで継続することを株主の皆様にご承認いただきました（以下、改訂後のプランを「本プラン」といいます。）。

Ⅳ．上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

１．基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱ．の取組み）について

上記Ⅱ．に記載した各取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。

従って、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記Ⅲ．の取組み）について

(ア)  本プランが基本方針に沿うものであること

　　  本プランは、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者等に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。

(イ)  当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

　　　基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みは、①経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を完全に充足していること及び平成20年６月30日に経済産業省企業価値研究会から発表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも充足していること、②株主総会において、所定の定款変更を行っており、定款の定めに基づき、株主の皆様のご承認をいただくことを条件として継続され、かつ、いわゆるサンセット条項が設けられているなど株主の皆様の意思を重視するものであること、③特別委員会を設置していること、④デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないことなどから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(5) 研究開発活動

　　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、85百万円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6) 従業員数

　　当第２四半期累計期間において、連結従業員数が221名増加し、2,022名となっております。

　これは主としてブライダル事業における連結子会社の増加及び新規出店によるものであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 有償第三者割当

　　　 発行価格          846円

　　　 資本繰入額　　　　423円

　　　 割当先       　　 Ｊ．フロント リテイリング株式会社

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びみずほインターナショナルから、平成27年１月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成27年１月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができません。

　（注）みずほ証券株式会社及びみずほインターナショナルの保有株券等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

（注）２．野村證券株式会社並びにその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC,NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc.及び野村アセットマネジメント株式会社から、平成27年５月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成27年５月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　（注）野村證券株式会社及びNOMURA INTERNATIONAL PLCの保有株券等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数10個）含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間おいて役員の異動はありません。

なお、役職の異動は次のとおりであります。

役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(連結の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、株式会社プラネットワークは平成27年３月の株式取得に伴い、連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　(税金費用の計算)

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　１. 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。

コミットメントライン契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

　２．財務制限条項

上記のコミットメントライン契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

 (1)各事業年度の末日において貸借対照表（連結・単体ベースの両方）に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、少数株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額を、平成23年12月期の末日、又は直前の事業年度の末日において貸借対照表の純資産の部の合計金額から新株予約権、少数株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額のいずれか高い方の75％以上に維持すること。

 (2)各事業年度の末日において貸借対照表（連結・単体ベースの両方）に記載される負債の部の合計金額の、当該貸借対照表における純資産の部の合計金額から新株予約権、少数株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額に対する割合を150％以下に維持すること。

 (3)各事業年度における損益計算書（連結・単体ベースの両方）に記載される営業損益を２期連続して損失としないこと。

 (4)各事業年度の末日において貸借対照表（連結・単体ベースの両方）に記載される有利子負債の合計金額から現金及び預金を控除した金額が、損益計算書（連結・単体ベースの両方）に記載される当期損益及び減価償却費の合計金額の５倍に相当する金額を２期連続して超えないようにすること。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年１月１日　至　平成26年６月30日）

配当に関する事項

 （1）配当金支払額

 （2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年６月30日）

１．配当に関する事項

 （1）配当金支払額

 （2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成27年５月７日付で、Ｊ．フロント リテイリング株式会社に対する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分を実施しました。この結果、当第２四半期連結累計期間において、第三者割当増資により、資本金及び資本準備金が1,945百万円それぞれ増加し、また、自己株式の処分により、資本剰余金が875百万円増加、自己株式が2,762百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が22,304百万円、資本剰余金が23,860百万円、自己株式が14百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年１月１日　至　平成26年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険・クレジットを主とするサービス事業などであります。

２．セグメント利益の調整額０百万円は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　重要な発生及び変動はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険・クレジットなどを主とするサービス事業、保育事業などであります。

２．セグメント利益又は損失の調整額６百万円は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　重要な発生及び変動はありません。

（金融商品関係）

　当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度末に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

当社は、平成27年７月24日開催の取締役会において、ワタベウェディング株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること、及び対象者が実施する対象者の第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）を引受けること、並びに当社、当社の子会社である株式会社ディアーズ・ブレイン（以下「ディアーズ・ブレイン」といいます。）及び対象者との間において資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することについて決議いたしました。

１．公開買付けの概要

① 本公開買付けの目的

本公開買付けは、当社が対象者を持分法適用関連会社とすることを目的としております。

当社は、対象者株式に対する本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けを通じて、当社が対象者の総議決権の34.00％を取得することにより、双方の経営資源をより円滑に相互活用し、当社の通信販売事業と、ディアーズ・ブレイン及び対象者のウェディング事業領域における事業価値の向上及び、当社グループとしての市場における影響力の強化に資するとの判断に至ったことから、平成27年７月24日、当社グループと対象者との間において、本資本業務提携契約を締結することとなりました。

本資本業務提携契約の締結により、ブライダル業界において複数の業態を持つ業務提携が実現することや、両社グループを合算した年間挙式取扱組数が約２万５千組の規模となりスケールメリットを活かせること等両社の発展が可能になると考えております。

② 対象者の概要

③ 買付け等の期間

平成27年７月27日から平成27年９月１日まで（27営業日）

④ 買付け等の価格

普通株式　１株につき金700円

⑤ 買付予定の株券等の数

買付予定数　　　　　3,367,900株

買付予定数の下限　         －株

買付予定数の上限　　3,367,900株

⑥ 買付代金

2,357百万円

（注）買付予定数（3,367,900株）に１株当たりの買付価格（700円）を乗じた金額を記載しております。

⑦ 支払資金の調達方法

自己資金

２．第三者割当増資の概要

① 募集株式の種類

普通株式

② 募集株式の数

5,102,800株

③ 払込金額

普通株式　１株につき金700円

④ 金額の総額

3,571百万円

⑤ 払込期間

平成27年９月７日から平成27年10月28日まで

⑥ 支払資金の調達方法

自己資金

⑦ その他

本第三者割当増資は、新株の発行により行うものとし、自己株式の処分によらないものといたします。

　 なお、第三者割当に関して、当社は、対象者との間で、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、同社が本公開買付けにより取得する対象者株式と合計して、本第三者割当増資に係る払込み後の同社の対象者に対する議決権割合を34.00％とするために必要な数の株式について払込みを行うことを合意しております。

３．ディアーズ・ブレインに対する対象者株式の譲渡

当社が対象者の総議決権の34.00％を取得することを条件として、ディアーズ・ブレインに対し対象者株式792,400株（但し、本公開買付けの結果、本第三者割当増資に基づき当社が取得する株式数がゼロとならなかった場合には、ディアーズ・ブレインが当社から取得する対象者株式数に係る議決権の数が、対象者における希薄化後の議決権に対する割合を8.00％とするために必要な株式数として当社及びディアーズ・ブレインが合意する数（但し、100株未満を切り上げた数））を譲渡することを予定しております。

４．上場維持について

本日現在、対象者の株式は株式会社東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、当社は、3,367,900株（議決権割合：34.00％）を上限として本公開買付けを実施いたしますので、本公開買付け後も対象者株式の株式会社東京証券取引所市場第一部における上場を維持する方針です。

２【その他】

　 平成27年７月30日開催の取締役会において、第71期の中間配当を行うことを決議いたしました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社千趣会の平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社千趣会及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年７月24日開催の取締役会において、ワタベウェディング株式会社の普通株式を公開買付けにより取得すること、及び同社の第三者割当増資を引受けること、並びに同社との間において資本業務提携契約を締結することについて決議している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上