9110 ＮＳユナイテッド海運 四半期報告書

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

株式交換による完全子会社化

　当社は、平成27年５月21日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ＮＳユナイテッド内航海運株式会社（以下「ＮＳユナイテッド内航海運」）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結しました。

　本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、ＮＳユナイテッド内航海運については、平成27年６月25日開催の定時株主総会において承認可決され、平成27年８月１日をもって効力が発生しました。

（１）本株式交換の目的

　ＮＳユナイテッド内航海運は当社中核子会社として昭和36年５月創立以来国内の顧客向けに、主に鉄鋼副原料、セメント、エネルギー資源、鉄鋼製品などの国内海上輸送事業を手掛け、内航海運業界において着実に実績を積み重ね、乾貨物輸送業界のリーダー的存在として堅実に業績を伸ばしてまいりました。当社及びＮＳユナイテッド内航海運は、それぞれ外航海運事業（以下、「外航」といいます。）と内航海運事業（以下、「内航」といいます。）と活動領域を異にしておりますが、国内の顧客向けには鉄鋼メーカーや電力会社を初めとする、国際及び国内海上輸送を連携したサービスとして提供させていただく場合も少なくなく、これまでも相互の事業を補完し、グループとして顧客への総合的なサービスを提供してまいりました。

　近年、当社が身を置く外航においては、世界経済を牽引してきた新興国の経済成長が勢いを欠く一方、新造船大量竣工と船腹供給過剰を原因とするドライバルク市況の低迷が続くなど、事業環境は総じて厳しく、先行きの不透明な状況は今後も続くものと予想されます。

　一方内航においても、国内海上輸送貨物量の今後の見通しは、国内製造業の海外シフトなどに伴い近年減少傾向にあり、内航における市場の成長を期待することが難しい中、事業者間の競争激化が想定され事業環境の急速な変化が見込まれるなど、厳しいものと予想されます。

　かかる環境下において、グループ会社間の連携を強化し、外航・内航一体化したサービスを展開するための事業戦略策定および意思決定を迅速に行い、経営の効率性、柔軟性、機動性を一段と高め、企業グループの更なる価値向上のためには、ＮＳユナイテッド内航海運の完全子会社化が最善の策であるとの判断に至りました。

（２）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、効力発生日

    ①   本株式交換の方法

株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、ＮＳユナイテッド内航海運については、平成27年６月25日開催の定時株主総会において承認可決され、平成27年８月１日をもって効力が発生しました。

②   本株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式の割当比率

ＮＳユナイテッド内航海運の普通株式１株に対して、当社の普通株式2.15株を割当て交付します。但し、当社が保有するＮＳユナイテッド内航海運の普通株式6,613,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

（注２）本株式交換により交付する株式数

当社は、本株式交換に際して、新たに普通株式8,942,393株を発行し、本株式交換の効力発生の直前時のＮＳユナイテッド内航海運の株主（但し、当社は除きます。）に対して、割当て交付しました。これに伴い資本準備金が2,504百万円増加しました。

    ③  本株式交換の効力発生日

　　　　平成27年８月１日

（３）株式交換比率の算定方法

当社及びＮＳユナイテッド内航海運は、株式交換比率その他本株式交換の公正性を担保するため、当社は、第三者算定機関としてみずほ証券株式会社を、また、法務アドバイザーとして北村・平賀法律事務所を、一方、ＮＳユナイテッド内航海運は、第三者算定機関として株式会社ＡＧＳコンサルティングを、また、法務アドバイザーとして鳥飼総合法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始しました。

　当社及びＮＳユナイテッド内航海運は、両社が選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、かつ財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、慎重に協議・検討を重ねて参りました。その結果、上記（２）②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率は、妥当なものであるとの判断に至り、平成27年５月21日開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、同日両社の間で本株式交換契約を締結しました。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(１) 業績の状況

　当第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日までの３ヶ月間)の外航海運市況は、ドライバルクにつきましては、未だ解消に至らない船腹過剰状態に加え、中国向け荷動きの減少により市況は低迷しました。タンカーにつきましては、原油の先高感を警戒し一時的な軟化局面が見られたものの原油安を背景に市況は概ね堅調に推移しました。内航海運事業につきましては、前期に比べ国内需要が減退した事を理由に荷動きが伸び悩みました。

　燃料油価格は、当社の第１四半期連結累計期間の平均消費価格はトン当たり約361ドル（内外地平均Ｃ重油）となり、前年同期比では約278ドル下落しました。また対米ドル円相場は期中平均で120円33銭と、期初の見込み115円に比較して５円33銭の円安となり、前年同期比では18円33銭の円安となりました。

　このような事業環境下、当社グループの当第１四半期連結累計期間の売上高は360億25百万円（前年同期比8.3％減）、営業利益は19億20百万円（前年同期は28億４百万円の営業利益）、経常利益は19億13百万円（前年同期は22億74百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純利益は16億41百万円（前年同期は23億72百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

当第１四半期連結累計期間のセグメント別の営業の概況は、次の通りです。

外航海運事業

　当セグメントにおいて、ドライバルクにつきましては、市況低迷を受けケープ型撒積船を中心とした船舶の解撤・係船が急増しましたが、近年の新造船大量竣工による供給過剰が解消されるまでには至らない一方で、中国の経済減速に伴う同国向け荷動きの低迷が影を落としました。鉄鉱石、石炭、ニッケル、大豆等の同国輸入量が減少しており、特に石炭荷動きについては同国環境政策による規制が加わり著しく低迷しました。ケープ型撒積船市況の主要航路平均用船料が一時的に日額１万ドルを超える場面がありましたが、そのほかの期間では全船型において総じて１万ドルを大きく下回り、主要航路平均用船料が当期平均で７千ドルを上回る船型はありませんでした。

　原油タンカーにつきましては、例年軟化傾向が見られる第１四半期においても、原油安を背景に概ね堅調な市況を維持しました。

　このような事業環境下、外航海運事業の売上高は300億67百万円（前年同期比9.0%減）、セグメント利益（営業利益）は19億35百万円（前年同期は26億41百万円のセグメント利益）となりました。

内航海運事業

　当セグメントにおいて、ドライ貨物については、新規専用船の竣工等により堅調に推移した電力関連貨物を除き、国内需要減少の影響を受け総じて荷動きは伸び悩みました。一方、タンカーにつきましてはＬＮＧ輸送が堅調に推移しました。

　このような事業環境下、内航海運事業の売上高は58億64百万円（前年同期比4.4%減）、セグメント損失（営業損失）は12百万円（前年同期は１億51百万円のセグメント利益）となりました。

その他

　当社グループでは、外航海運事業・内航海運事業の他に、ＬＰＧ・石油製品の陸運業及び情報システムの開発・保守業等を営んでおります。売上高は１億61百万円（前年同期比5.0%減）、セグメント損失（営業損失）は６百万円（前年同期は10百万円のセグメント利益）となりました。

(２) 財政状態

　当第１四半期連結会計期間末における総資産は2,236億50百万円となり、前連結会計年度末比40億13百万円の減少となりました。このうち流動資産は有価証券の減少等により、20億99百万円減少しました。固定資産は主として減価償却による船舶の減少により、19億14百万円減少しました。

　負債合計は前連結会計年度末に比べ、46億41百万円減少して1,465億40百万円となりました。流動負債は短期借入金の増加等により27億43百万円増加しました。固定負債は主として長期借入金の減少により、73億84百万円減少しました。

　純資産合計は、利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純利益と配当金支払額の差引により若干減少したものの、その他の包括利益累計額の増加により、前連結会計年度末に比べ６億29百万円増加し、771億10百万円となりました。

(３) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(４) 研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）平成27年８月１日を効力発生日とする当社とＮＳユナイテッド内航海運株式会社との株式交換により、同日をもって発行済株式総数は8,942,393株増加し239,706,793株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成27年８月１日を効力発生日とする当社とＮＳユナイテッド内航海運株式会社との株式交換により、同日をもって発行済株式総数は8,942,393株増加し239,706,793株となり、資本準備金が2,504百万円増加しました。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式数（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。「単元未満株式」の欄には、自己株式が308株含まれております。

②【自己株式等】

　（注） 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が2,000株（議決権の数２個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含めております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）及び「海運企業財務諸表準則」（昭和29年運輸省告示第431号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（２）【四半期連結貸借対照表】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

　　（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる損益に与える影響はありません。

（会計上の見積りの変更）

　当社グループが所有する船舶のうち、国際海事機関が新たに基準化したバラストタンク等塗装性能基準を最も早く適用した船舶が最初の中間検査を迎えるに当り当該基準が目的とする防食性能の向上を検証したところ、想定通りの性能が確認され、従来の耐用年数よりも長期間の使用が見込まれることが判明しました。

　これを受けて、当第１四半期連結会計期間において中期経営計画の前提となる船舶の使用方針を見直し、当該基準適用船のうち、長期の輸送契約等に従事することが保証されている船舶を除き、撒積船の耐用年数を従来の15年から20年に、タンカーの耐用年数を従来の13年から20年にそれぞれ変更しております。

　これにより、従来の方法に比べて、当第１四半期連結累計期間の営業利益、経常利益、税金等調整前四半期純利益がそれぞれ276百万円増加しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

  偶発債務

　次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　（注）１.「その他」の区分には、陸運業及び情報サービス業等を含んでおります。

　　　    ２.セグメント利益の調整額３百万円は、セグメント間取引消去額であります。

　　　    ３.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　（注）１.「その他」の区分には、陸運業及び情報サービス業等を含んでおります。

　　　    ２.セグメント利益又は損失（△）の調整額４百万円は、セグメント間取引消去額であります。

　　　    ３.セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　会計上の見積りの変更に記載のとおり、当社グループが所有する船舶のうち、国際海事機関が新たに基準化したバラストタンク等塗装性能基準を最も早く適用した船舶が最初の中間検査を迎えるに当り当該基準が目的とする防食性能の向上を検証したところ、想定通りの性能が確認され、従来の耐用年数よりも長期間の使用が見込まれることが判明しました。

　これを受けて、当第１四半期連結会計期間において中期経営計画の前提となる船舶の使用方針を見直し、当該基準適用船のうち、長期の輸送契約等に従事することが保証されている船舶を除き、撒積船の耐用年数を従来の15年から20年に、タンカーの耐用年数を従来の13年から20年にそれぞれ変更しております。

　これにより、従来の方法に比べて、当第１四半期連結累計期間の「外航海運事業」のセグメント利益が276百万円増加しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

株式交換の実施

　当社は、平成27年５月21日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ＮＳユナイテッド内航海運株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約を締結しました。

　この株式交換は、当社については、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、ＮＳユナイテッド内航海運株式会社については、平成27年６月25日開催の定時株主総会において承認可決され、平成27年８月１日をもって効力が発生しました。

　なお、詳細については、第２「事業の状況」２「経営上の重要な契約等」に記載しております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＮＳユナイテッド海運株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結貸借対照表及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＮＳユナイテッド海運株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成27年８月１日を効力発生日として、会社を株式交換完全親会社、ＮＳユナイテッド内航海運株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上