| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年８月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第190期第１四半期(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
| 【会社名】 | 日本ペイントホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | NIPPON PAINT HOLDINGS CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田 堂 哲 志 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区大淀北２丁目１番２号 |
| 【電話番号】 | 06―6455―9141 |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務部長 花 岡 泰 史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区南品川４丁目１番15号 |
| 【電話番号】 | 03―3740―1110 |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務部 部長 山 口 一 夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 日本ペイントホールディングス株式会社総務部(東京)(東京都品川区南品川４丁目１番15号)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第189期第１四半期連結累計期間 | 第190期第１四半期連結累計期間 | 第189期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 62,558 | 120,168 | 260,590 |
| 経常利益 | （百万円） | 10,403 | 14,636 | 49,271 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | （百万円） | 6,097 | 4,675 | 181,477 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 4,931 | 5,582 | 193,771 |
| 純資産額 | （百万円） | 207,956 | 565,049 | 589,923 |
| 総資産額 | （百万円） | 322,567 | 797,071 | 810,727 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | （円） | 23.39 | 14.58 | 650.04 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 60.4 | 58.6 | 59.2 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、新株予約権付社債等潜在株式がないため、記載しておりません。
４ 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。
５ 会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間より企業結合会計基準等を適用し、企業結合会計基準58－２項(3)、連結会計基準第44－５項(3)及び事業分離等会計基準第57－４項(3)に定める経過的な取扱いに従っております。
６ 第189期第３四半期連結会計期間において、当社とWUTHELAM HOLDINGS LTD. との間の合弁会社８社の持分をWUTHELAM HOLDINGS LTD. より追加取得し、当該８社及び、これらの子会社38社を連結の範囲に含めたことにより、売上高等の項目が増加しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。
（日本）
当社は、平成26年12月19日開催の取締役会において、組織再編をすることを決議し、平成27年４月１日をもって組織再編を実施いたしました。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の異常な変動等又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、前年度のアジア地域の合弁会社の持分取得（子会社化）に伴い、連結売上高は1,201億68百万円（前年同期比92.1％増）となりました。連結営業利益は、合弁会社の持分取得の影響と、それに伴うのれんおよび無形固定資産の償却費用を販売管理費に計上したことなどから129億80百万円（前年同期比60.6％増）、連結経常利益は146億36百万円（前年同期比40.7％増）となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は、非支配株主に帰属する利益を控除した結果、46億75百万円（前年同期比23.3％減）となりました。
セグメントの状況は次のとおりであります。なお、海外の事業会社においては一部を除いて12月期決算を採用しており、当第１四半期連結累計期間の対象期間は2015年１月から３月となります。
≪日本≫
当地域では、自動車生産台数の減少の影響を受け、自動車用塗料の売上高は前年同期と比較して減少しました。工業用塗料については、住宅資材向け塗料の出荷が減少したことなどから、売上高は前年同期を下回りました。汎用塗料の売上高は、市況が低調に推移するなか、販売促進活動に努めた結果、前年同期並となりました。
これらにより、当地域セグメントの連結売上高は419億15百万円（前年同期比8.4％減）となりました。また、連結営業利益には、2014年10月１日から持株会社に移行したことに伴い、海外グループ会社からの受取配当金（当期計上額162億43百万円）を計上していることから、連結営業利益は225億57百万円（前年同期比245.7％増）となりました。
なお、この受取配当金は内部取引として全額「セグメント間取引消去その他の調整額」として消去されます。
≪アジア≫
当地域では、前年度のアジア地域の合弁会社の持分取得（子会社化）に伴い売上高・営業利益が大幅に増加する一方、持分法投資利益は減少しました。
これらにより、当地域セグメントの連結売上高は695億69百万円（前年同期比582.4％増）となり、連結営業利益は54億83百万円（前年同期比508.8％増）、持分法投資利益は１億59百万円（前年同期比92.8％減）となりました。
なお、アジアセグメントの中核地域である中国では、住宅内装用塗料の売上高が好調に推移しております。
≪北米≫
当地域では、自動車生産台数が増加したことなどから、売上高は増加しました。また、円安による日本からの輸入原材料費の低下を含め、継続的な原価低減活動により、収益性が大幅に改善しました。
その結果、当地域セグメントの連結売上高は77億73百万円（前年同期比33.5％増）に、連結営業利益は11億16百万円（前年同期比104.5％増）となりました。
≪その他≫
当地域セグメントの連結売上高は９億10百万円（前年同期比13.0％増）、連結営業利益は70百万円（前年同期比5.9％減）となりました。
持分法投資損益は、追加取得に伴う既存持分の再評価もあり１億46百万円の損失（前年同期は３百万円の損失）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末と比較して136.6億円減少し、7,970億71百万円となりました。そのうち、流動資産につきましては、前連結会計年度末と比較して26.2億円増加しておりますが、主な要因は、アジア地域における塗料売上高が好調に推移し、受取手形及び売掛金が増加したことなどによるものです。
固定資産につきましては、前連結会計年度末と比較して162.7億円減少しておりますが、主な要因は、企業結合に関する会計基準等を適用したことなどにより、のれんが減少したことによるものです。
負債につきましては、前連結会計年度末と比較して112.2億円増加し、2,320億21百万円となりましたが、主な要因は、法人税等の支払いにより未払法人税等が減少した一方で、短期借入金が増加したことなどによるものです。
非支配株主持分を含めた純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して248.7億円減少し、5,650億49百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が増加した一方で、企業結合に関する会計基準等を適用したことにより資本剰余金が減少したことなどによるものです。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の59.2％から58.6％となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当連結会社の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
（会社の支配に関する基本方針等）
① 基本方針の内容
当社は、1881年の創業以来、「共存共栄を基本理念とし、社業を通じて社会公共の福祉に貢献する」という経営理念のもと、以下の経営ビジョンを掲げ、共通の価値観としております。
・我々は、塗料をコアに、優れたスペシャリティケミカル製品とサービスを提供し、お客様に満足と感動を届けます
・我々は、世界各地域の文化と人々の価値観を尊重し、グローバルに成長します
・我々は、果敢にチャレンジする人材が集まり、いきいきと働ける企業風土を追求します
この基本的な考えのもと、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築し、社会に貢献していくことが当社の社会的責任であると認識し、これらを踏まえた継続的かつ発展的な企業活動を行うことが、当社の企業価値向上および株主共同の利益の確保に資すると考えております。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方につきましては、当社グループを取り巻く経営環境を正しく認識し、企業活動の基本である社会的責任を最優先としたＣＳＲ経営、環境保全と資源・エネルギー低減に貢献する環境経営をおこなっている当社の経営方針を十分に理解する者でなければならないと考えておりますが、当社が上場会社である以上、最終的には株主の皆様ご自身が判断されるものと考えております。しかしながら、当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合において、当該買付行為が株主の皆様に十分な情報提供を行わないものであるとき、あるいは十分な検討期間もないまま行われるものであるとき、また、買付後の経営が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく毀損するものであるときには、当社取締役会はそのような買付行為を防止する方策を取るべきであると考えております。
② 基本方針の実現に資する取組み
前記基本方針のもと、当社グループは、「塗料業界において世界レベルの企業規模を確保し、世界レベルの技術力を保有している企業」となることを目指しております。
自動車塗料事業・汎用塗料事業をコア・ビジネスに位置づけ確固たる地位を築き、環境配慮型技術の開発により優位性のある商品で売上高および収益の拡大をはかるとともに、新たな需要を創出するため、未参入・未塗装分野や非塗料分野の開拓等「新市場の創造」にも取り組んでおります。
また、50年にわたりアジア地域で築いてきた合弁事業では、パートナーとの信頼に基づく友好的かつ強固な関係に基づき、地域に密着した製造・販売活動を通じて汎用塗料市場における当社のブランドがトップブランドとして浸透しています。
自動車塗料事業では日系企業を中心にアジア地域はもとより北米、欧州での展開を行い、顧客のニーズを満たした塗膜や顧客の経済性に貢献できる商品を開発し、顧客から高い信頼を得ています。
当社グループが、企業価値を高めていくには、高品質の商品を安定的に提供することによる顧客との信頼関係および地域社会に貢献する安全や美化等の諸活動を継続的に行うことによる地域との協力関係を重視した経営と事業活動を行わなければなりません。そしてこのような信頼・協力関係は、当社グループにおける継続的な技術革新、たゆみない安全・環境への取組みがあってはじめて確立されるものであると考えております。
③ 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合において、株主の皆様に十分な情報提供が行われることを確保するとともに、企業価値および株主共同の利益を毀損する買付行為を防止するため、平成19年６月28日開催の第182回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株式の買付行為に関する対応方針として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を導入いたしました。また、平成22年６月29日開催の第185回定時株主総会および平成25年６月27日開催の第188回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、これを継続しております。
本対応方針は、大規模買付者が当社取締役会のあらかじめ定める手続に従わない場合、または当該大規模買付行為が当社の企業価値あるいは株主共同の利益に回復しがたい損害をもたらすものであると判断される場合には、当社取締役会の決議により、当該大規模買付者等は行使することができないという行使条件を付した新株予約権の株主割当を実施し、当該大規模買付行為による損害を防止いたします。なお、かかる判断にあたっては、当社取締役会から独立した第三者機関である独立委員会の勧告を最大限尊重します。
④ 前記③の取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
本対応方針は、大規模買付者が基本方針に沿う者であるか否かを株主の皆様および当社取締役会が判断するにあたり、十分な情報提供と判断を行うに相当な期間を確保するために定めるものであり、特定の株主または投資家を優遇し、あるいは拒絶するものではありません。また、対抗措置として新株予約権を発行するのは、当該大規模買付行為が当社の企業価値あるいは株主共同の利益に回復しがたい損害をもたらすものであると判断される場合など、厳重な客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発行の是非の判断にあたっても、独立委員会の中立公正な判断を重視することとしており、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。対抗措置として発行する新株予約権ならびにその行使条件についても、あらかじめその内容について開示を行うなど、企業価値向上および株主共同の利益確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であると考えます。
したがって、当社取締役会は、前記③の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでないとともに、役員の地位の維持を目的とするものでないと判断いたしております。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は31億40百万円であります。
なお、第189期第３四半期連結会計期間において、当社とWUTHELAM HOLDINGS LTD. との間の合弁会社８社の持分をWUTHELAM HOLDINGS LTD. より追加取得し、当該８社及び、これらの子会社38社を連結の範囲に含めたことにより、アジアセグメントにおいて研究開発費が増加しております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 1,000,000,000 |
| 計 | 1,000,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年８月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 325,402,443 | 325,402,443 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 325,402,443 | 325,402,443 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年４月１日～平成27年６月30日 | － | 325,402 | － | 78,862 | － | 78,335 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成27年３月31日の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
平成27年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | － | |
| 普通株式 | 4,694,300 | |||
| (相互保有株式) | － | － | ||
| 普通株式 | 106,600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 320,445,100 | 3,204,451 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 156,443 | － | １単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 325,402,443 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 3,204,451 | － | |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） | |||||
| 日本ペイントホールディングス株式会社 | 大阪市北区大淀北２丁目１―２ | 4,694,300 | － | 4,694,300 | 1.44 |
| （相互保有株式） | |||||
| 株式会社タイヨーマリビス | 東京都中央区日本橋茅場町３丁目９―10 | 106,600 | － | 106,600 | 0.03 |
| 計 | － | 4,800,900 | － | 4,800,900 | 1.48 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 89,007 | 85,290 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 136,694 | 151,087 | |||||||||
| 有価証券 | 43,752 | 32,874 | |||||||||
| たな卸資産 | 53,279 | 56,657 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 7,218 | 6,742 | |||||||||
| その他 | 14,962 | 14,540 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,179 | △2,838 | |||||||||
| 流動資産合計 | 341,736 | 344,353 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 43,570 | 43,314 | |||||||||
| その他（純額） | 57,360 | 59,733 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 100,930 | 103,048 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 210,538 | 195,440 | |||||||||
| 商標権 | 54,017 | 52,851 | |||||||||
| その他 | 53,518 | 52,348 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 318,073 | 300,640 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 47,284 | 46,544 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 917 | 775 | |||||||||
| その他 | 1,958 | 1,891 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △174 | △182 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 49,987 | 49,028 | |||||||||
| 固定資産合計 | 468,991 | 452,717 | |||||||||
| 資産合計 | 810,727 | 797,071 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 82,272 | 78,861 | |||||||||
| 電子記録債務 | 11,456 | 11,951 | |||||||||
| 短期借入金 | 11,109 | 19,294 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9,931 | 7,127 | |||||||||
| その他 | 52,208 | 62,301 | |||||||||
| 流動負債合計 | 166,977 | 179,536 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,612 | 1,855 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 27,404 | 26,579 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 172 | 98 | |||||||||
| 環境対策引当金 | 304 | 332 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 16,763 | 16,533 | |||||||||
| その他 | 6,568 | 7,085 | |||||||||
| 固定負債合計 | 53,826 | 52,484 | |||||||||
| 負債合計 | 220,804 | 232,021 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 78,862 | 78,862 | |||||||||
| 資本剰余金 | 78,338 | 63,451 | |||||||||
| 利益剰余金 | 314,743 | 318,579 | |||||||||
| 自己株式 | △6,432 | △6,435 | |||||||||
| 株主資本合計 | 465,513 | 454,459 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 12,218 | 12,673 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 13 | 19 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 4,307 | 1,893 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △2,224 | △2,168 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 14,316 | 12,418 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 110,094 | 98,171 | |||||||||
| 純資産合計 | 589,923 | 565,049 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 810,727 | 797,071 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 62,558 | 120,168 | |||||||||
| 売上原価 | 39,481 | 72,395 | |||||||||
| 売上総利益 | 23,076 | 47,773 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 14,991 | 34,792 | |||||||||
| 営業利益 | 8,085 | 12,980 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 27 | 193 | |||||||||
| 受取配当金 | 404 | 421 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 2,205 | 11 | |||||||||
| 為替差益 | － | 566 | |||||||||
| その他 | 318 | 878 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,955 | 2,071 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 57 | 79 | |||||||||
| 為替差損 | 346 | － | |||||||||
| その他 | 233 | 335 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 637 | 415 | |||||||||
| 経常利益 | 10,403 | 14,636 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 9 | 6 | |||||||||
| その他 | 0 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 10 | 6 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 39 | 66 | |||||||||
| 関係会社清算損 | 16 | － | |||||||||
| その他 | 1 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 57 | 66 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 10,356 | 14,577 | |||||||||
| 法人税等 | 3,748 | 6,383 | |||||||||
| 四半期純利益 | 6,607 | 8,193 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 509 | 3,517 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 6,097 | 4,675 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 6,607 | 8,193 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 618 | 447 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △1 | 9 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,171 | △3,250 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 212 | 56 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △1,333 | 125 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,675 | △2,610 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 4,931 | 5,582 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 4,713 | 2,778 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 218 | 2,804 | |||||||||
【注記事項】
（会計方針の変更）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（３）、連結会計基準第44－５項（３）及び事業分離等会計基準第57－４項（３）に定める経過的な取扱いに従っており、過去の期間のすべてに新たな会計方針を遡及適用した場合の当第１四半期連結会計期間の期首時点の累積的影響額を資本剰余金及び利益剰余金に加減しております。
この結果、当第１四半期連結会計期間の期首において、のれん11,753百万円及び資本剰余金14,886百万円が減少するとともに、利益剰余金が3,008百万円増加しております。また、当第１四半期連結累計期間の営業利益が260百万円、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ270百万円増加しております。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
（四半期連結貸借対照表関係）
１ 保証債務
連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり保証を行っております。
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||
| ㈱やすもと | 80 | 百万円 | ㈱やすもと | 20 | 百万円 |
| 弘中商事㈱ | 35 | 百万円 | 弘中商事㈱ | 35 | 百万円 |
| 他26社 | 64 | 百万円 | 他27社 | 68 | 百万円 |
| 計 | 179 | 百万円 | 計 | 123 | 百万円 |
２ 偶発債務
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | |
|---|---|---|
| 債権流動化による手形譲渡高 | 883百万円 | 729百万円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額及び負ののれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | |||
| 減価償却費 | 1,468 | 百万円 | 4,190 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 240 | 百万円 | 2,508 | 百万円 |
| 負ののれんの償却額 | 1 | 百万円 | 1 | 百万円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 3,128 | 12.00 | 平成26年３月31日 | 平成26年６月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 3,848 | 12.00 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第１四半期連結会計期間より、企業結合会計基準等を適用しております。これに伴う影響については、「会計方針の変更」に記載しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| 報告セグメント | その他(注)(百万円) | 合計(百万円) | ||||
| 日本(百万円) | アジア(百万円) | 北米(百万円) | 計(百万円) | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 45,734 | 10,195 | 5,822 | 61,752 | 805 | 62,558 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 3,069 | 1,192 | 49 | 4,311 | 392 | 4,703 |
| 計 | 48,804 | 11,387 | 5,871 | 66,063 | 1,198 | 67,262 |
| セグメント利益 | 6,524 | 900 | 545 | 7,971 | 74 | 8,046 |
| 持分法投資利益又は損失(△) | － | 2,209 | － | 2,209 | △3 | 2,205 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、欧州等の現地法人の事業活動を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| 利益 | 金額(百万円) |
|---|---|
| 報告セグメント計 | 7,971 |
| 「その他」の区分の利益 | 74 |
| セグメント間取引消去その他の調整額 | 38 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 8,085 |
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
４．製品及びサービスに関する情報
| 外部顧客への売上高 | 金額(百万円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| 塗料 | 58,762 | 0.8 |
| 自動車用 | 22,176 | 1.8 |
| 汎用 | 11,783 | △2.4 |
| 工業用 | 11,947 | 4.6 |
| その他塗料 | 12,854 | △1.2 |
| ファインケミカル | 3,795 | 9.2 |
| 合計 | 62,558 | 1.3 |
(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| 報告セグメント | その他(注)(百万円) | 合計(百万円) | ||||
| 日本(百万円) | アジア(百万円) | 北米(百万円) | 計(百万円) | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 41,915 | 69,569 | 7,773 | 119,258 | 910 | 120,168 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 21,303 | 1,228 | 43 | 22,574 | 252 | 22,827 |
| 計 | 63,219 | 70,797 | 7,816 | 141,833 | 1,163 | 142,996 |
| セグメント利益 | 22,557 | 5,483 | 1,116 | 29,157 | 70 | 29,227 |
| 持分法投資利益又は損失(△) | △1 | 159 | － | 157 | △146 | 11 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、欧州等の現地法人の事業活動を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
| 利益 | 金額(百万円) |
|---|---|
| 報告セグメント計 | 29,157 |
| 「その他」の区分の利益 | 70 |
| セグメント間取引消去その他の調整額 | △16,246 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 12,980 |
(注) 当第１四半期連結累計期間の「セグメント間取引消去その他の調整額」には、セグメント間の受取配当金が含まれております。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「会計方針の変更」に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間より支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて、第１四半期連結累計期間のセグメント利益は、日本セグメントで243百万円、アジアセグメントで16百万円それぞれ増加しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当第１四半期連結会計期間より、企業結合会計基準、連結会計基準及び事業分離等会計基準等を適用したことにより、のれんの金額が減少しております。当該事象により、のれんは、当第１四半期連結会計期間の期首においては、日本セグメントで10,475百万円、アジアセグメントで1,277百万円それぞれ減少しております。
５．製品及びサービスに関する情報
| 外部顧客への売上高 | 金額(百万円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| 塗料 | 116,863 | 98.9 |
| 自動車用 | 31,117 | 40.3 |
| 汎用 | 55,285 | 369.2 |
| 工業用 | 16,729 | 40.0 |
| その他塗料 | 13,730 | 6.8 |
| ファインケミカル | 3,305 | △12.9 |
| 合計 | 120,168 | 92.1 |
(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。
（企業結合等関係）
当社は、平成26年12月19日開催の取締役会において、組織再編をすることを決議し、平成27年４月１日をもって組織再編を実施いたしました。
１．本組織再編の目的
当社は世界のトップ塗料メーカーと肩を並べることを目標に掲げ、平成26年10月１日を効力発生日として新設分割を行い、グループ最適経営と自立的事業運営を実現可能な持株会社体制に移行いたしました。この経営インフラを活用し、地域や事業によって異なる成長の道筋（成長モデル）に応じた事業運営を加速するため、組織再編を実施いたしました。
２．組織再編当事企業の名称及び、その事業の内容、組織再編の法的形式、組織再編後企業の名称並びに取引の 目的を含む取引の概要
① 自動車用塗料事業の再編
(1)対象となった企業等の名称及びその事業の内容
| 対象となった企業等 | 事業内容 |
|---|---|
| 日本ペイント株式会社（自動車用塗料事業） | 塗料全般（自動車用、建築用、構造物用、船舶用、金属素材用、電気機器用、産業機械用、道路用、家庭用など）の製造及び販売並びに表面処理剤、電子部品材料、化学工業製品の製造販売 |
| 大和塗料販売株式会社 | 自動車用塗料、塗装設備、塗装機器、金属表面処理剤、金属表面処理設備等の販売 |
| 日本ビー・ケミカル株式会社 | プラスチック用塗料、化学製品の製造・販売及びこれらに付帯又は関連する一切の業務 |
(2)企業結合の法的形式
日本ペイント株式会社(以下、「NPC」といいます。)の自動車用塗料事業(大和塗料販売株式会社(以下、「大和」といいます。)の株式を含む。)を吸収分割により日本ビー・ケミカル株式会社(以下、「NBC」といいます。)に承継いたしました。
また、大和は、設備業以外の事業を吸収分割によりNBCに承継いたしました。
なお、大和は社名を「NPAエンジニアリング＆メンテナンス株式会社」に変更し、設備業を承継いたしました。
(3)結合後企業の名称
日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社
(4)取引の目的を含む取引の概要
自動車用塗料市場において今後更なるグローバル展開を進めるべく、体制の整備並びに強化を図るとともに連結経営による効率化と競争力向上を図ります。
② サーフ事業の再編
(1)対象となった企業等の名称及びその事業の内容
| 対象となった企業等 | 事業内容 |
|---|---|
| 日本ペイント株式会社(サーフ事業) | 塗料全般（自動車用、建築用、構造物用、船舶用、金属素材用、電気機器用、産業機械用、道路用、家庭用など）の製造及び販売並びに表面処理剤、電子部品材料、化学工業製品の製造販売 |
| 日本ペイント工業用コーティング株式会社 | 工業用塗料の販売、塗装設備工事の請負及び設計監理等 |
（※） 日本ペイント工業用コーティング株式会社(以下、「NPIC」といいます。)は、
工業用塗料事業とサーフ事業へ別々に統合いたしました。
(2)企業結合の法的形式
NPC及びNPICは、サーフ事業を共同新設分割により新設した日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社に承継いたしました。
なお、日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社は、当該共同新設分割に際して普通株式を発行し、当該共同新設分割の効力発生日である平成27年４月１日にNPC及びNPICに割当て交付いたしました。また、NPC及びNPICは、同日、当社に対して当該株式を配当として交付いたしました。
(3)結合後企業の名称
日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社
(4)取引の目的を含む取引の概要
表面処理剤市場において今後更なるグローバル展開を進めるべく、体制の整備並びに強化を図るとともに連結経営による効率化と競争力向上を図ります。
③ 工業用塗料事業の再編
(1)対象となった企業等の名称及びその事業の内容
| 対象となった企業等 | 事業内容 |
|---|---|
| 日本ペイント株式会社(工業用塗料事業) | 塗料全般（自動車用、建築用、構造物用、船舶用、金属素材用、電気機器用、産業機械用、道路用、家庭用など）の製造及び販売並びに表面処理剤、電子部品材料、化学工業製品の製造販売 |
| 日本ファインコーティングス株式会社 | 金属板用塗料の塗料の製造・販売及び研究開発 |
| 日本ペイント工業用コーティング株式会社 | 工業用塗料の販売、塗装設備工事の請負及び設計監理等 |
（※） NPICは、工業用塗料事業とサーフ事業へ別々に統合いたしました。
(2)企業結合の法的形式
NPCは、工業用塗料事業を吸収分割によりNPICに承継いたしました。
また、NPICと日本ファインコーティングスは、吸収合併により統合いたしました。
なお、合併後の存続会社の社名を「日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社」に変更いたしました。
(3)結合後企業の名称
日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社
(4)取引の目的を含む取引の概要
工業用塗料市場において今後更なるグローバル展開を進めるべく、体制の整備並びに強化を図るとともに連結経営による効率化と競争力向上を図ります。
④ 汎用塗料事業の再編
(1)対象となった企業等の名称及びその事業の内容
| 対象となった企業等 | 事業内容 |
|---|---|
| 日本ペイント株式会社(汎用塗料事業) | 塗料全般（自動車用、建築用、構造物用、船舶用、金属素材用、電気機器用、産業機械用、道路用、家庭用など）の製造及び販売並びに表面処理剤、電子部品材料、化学工業製品の製造販売 |
| 日本ペイント販売株式会社 | 汎用塗料及び関連商品の製造並びに販売 |
(2)企業結合の法的形式
日本ペイント販売株式会社とNPCは、吸収合併により統合いたしました。また、合併後の存続会社の社名を「日本ペイント株式会社」に変更いたしました。
(3)結合後企業の名称
日本ペイント株式会社
(4)取引の目的を含む取引の概要
汎用塗料市場において今後更なるグローバル展開を進めるべく、体制の整備並びに強化を図るとともに連結経営による効率化と競争力向上を図ります。
３．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 23.39円 | 14.58円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 6,097 | 4,675 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 6,097 | 4,675 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 260,723 | 320,707 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権付社債等潜在株式がないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行）
当社は、平成27年６月26日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して株式報酬型ストックオプションを発行することを決議し、平成27年７月13日に発行いたしました。
内容は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年６月26日 |
|---|---|
| 新株予約権の数 | 156個（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 15,600株（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の権利行使期間 | 平成27年７月14日から平成57年７月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり3,345円資本組入額 １株当たり1,673円 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２ (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ (1) 新株予約権者は、割当日後３年間は新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。
(3) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２に定められた事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
下記（注）５に定められた事項に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
５ 以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成２７年８月１１日
日本ペイントホールディングス株式会社
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 本 操 司 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 浦 大 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 美 和 一 馬 印
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本ペイントホールディングス株式会社の平成２７年４月１日から平成２８年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成２７年４月１日から平成２７年６月３０日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成２７年４月１日から平成２７年６月３０日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本ペイントホールディングス株式会社及び連結子会社の平成２７年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。