7173 東京きらぼしフィナンシャルグループ 四半期報告書－第2期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．当社は、平成26年10月１日設立のため、平成26年度第１四半期連結累計期間の経営指標等については記載しておりません。

３．当社は、平成26年10月１日付で株式会社東京都民銀行（以下、「東京都民銀行」という。）と株式会社八千代銀行（以下、「八千代銀行」という。）の経営統合にともない、両行の共同持株会社として設立されました。設立に際し、東京都民銀行を取得企業として企業結合会計を行っているため、平成26年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）の連結経営成績は、取得企業である東京都民銀行の平成26年度の連結経営成績を基礎に、八千代銀行の平成26年10月１日から平成27年３月31日の連結経営成績を連結したものとなります。

４．第１四半期連結累計期間に係る１株当たり情報の算定上の基礎は、「第４　経理の状況」中、「１　四半期連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

５．自己資本比率は、（（四半期）期末純資産の部合計－（四半期）期末非支配株主持分）を（四半期）期末資産の部の合計で除して算出しております。

６．「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありません。

なお、平成27年６月30日付で、当社の連結子会社であるとみん銀事務センター株式会社は解散し、平成27年９月末頃に清算を結了する予定です。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」の内容について、重要な変更はありません。また、当第１四半期連結累計期間において、重要な影響を及ぼす可能性のある事項は発生しておりません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成27年６月12日開催の取締役会において、株式会社新銀行東京（代表取締役社長執行役員　常久秀紀　以下、「新銀行東京」といいます。）との経営統合（以下、「本件経営統合」といいます。）の実現に向け基本合意することを決議し「基本合意書」を締結いたしました。その内容につきましては、以下のとおりであります。

１．経営統合の基本方針

当社と新銀行東京（以下、総称して「両社」といいます。）は、以下の基本方針のもと、相互に相乗効果を発揮することで、首都東京において顧客から真に愛される地域№1の地方銀行グループとなることを目指します。

①　東京に本店を置く最大規模の地域金融機関として、東京都と連携して東京都内の中小企業の育成・支援に取組み、地域の発展に資することにより、地域金融機関として将来を見据えた持続可能なビジネスモデルを確立し、都市型地銀として首都圏マーケットでの競争力を高めていく。

②　当社が有する首都圏における店舗網や広範な中堅中小企業の顧客ネットワークと、新銀行東京が有する東京都と連携した中小企業支援のノウハウとを集結することで、多様化・高度化する顧客ニーズに応え得る金融サービス機能の拡充を図っていく。

③　高い収益性と健全性を背景に、行員のモチベーションを高め、相互信頼の精神に基づき一体感を持って成長戦略にチャレンジしていく。

また、今後、東京都内の中小企業の育成・支援の取組みを推進するため、例えば、中小企業向け制度融資の推進、創業支援、事業再生支援、海外展開支援などの中小企業支援策に関する東京都との連携について、協定の締結等を含め、幅広く検討を進めてまいります。

２．経営統合の形態

両社は、平成28年４月１日を目処に、両社の株主総会の承認及び本件経営統合を行うにあたり必要な関係当局の認可を得ることを前提として、当社を株式交換完全親会社、新銀行東京を株式交換完全子会社とした株式交換（以下、「本件株式交換」といいます。）を実施することに向け、協議・検討を進めてまいります。

また、経営統合後、統合効果を発揮するために、当社の傘下銀行と新銀行東京との合併等も含めたグループ内の組織再編を検討してまいります。

３．本件株式交換に係る割当ての内容

本件株式交換に係る割当ての内容は、今後実施するデューディリジェンスの結果及び第三者算定機関による算定の結果等を踏まえて、両社協議の上、決定いたします。

４．今後のスケジュール

５．新銀行東京の概要

（平成27年３月末時点。但し、代表者については本書提出時点。）

（注）東京都がＢＮＰパリバ信託銀行の全株式を取得することにより新銀行東京として設立した年月日を記載しており、法人としての設立年月日は平成11年４月５日となります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、当社は平成26年10月１日に共同株式移転により設立されましたので、前第１四半期連結累計期間との対比については記載しておりません。

（１）業績の状況

当第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日～平成27年６月30日）のわが国経済は、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動減の影響も薄れ、大企業を中心とした企業収益の改善や株価上昇に伴う資産効果等により、設備投資や個人消費が底堅く推移するなど、景気は緩やかな回復基調が続きました。

当社グループの主な営業基盤であります首都圏における中小企業の景況は、円安による原材料価格の上昇等により改善が足踏みとなったものの、雇用・所得環境の改善や訪日外国人客の増加等を背景とした個人消費の下支えに加え、2020年（平成32年）東京オリンピック・パラリンピックの開催等を追い風として、緩やかながらも持ち直しの動きが続くとみられています。

このような環境のもと、当第１四半期連結累計期間の連結経常収益は、貸出金利息等資金運用収益を中心に、205億円となりました。連結経常費用は、物件費を中心とした経費削減に努めた結果、169億円となりました。その結果、連結経常利益は35億円、親会社株主に帰属する四半期純利益は23億円となりました。

当第１四半期連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末比1,935億円増加し５兆1,373億円となり、純資産は前連結会計年度末比23億円増加し2,049億円となりました。

主要な勘定残高につきましては、預金は前連結会計年度末比192億円増加し４兆5,105億円、貸出金は前連結会計年度末比122億円減少し３兆2,825億円、有価証券は前連結会計年度末比25億円減少し１兆2,343億円となりました。

セグメント別の業績につきましては、当社グループは銀行業以外にコンピュータ関連サービス業、情報提供サービス業及びクレジットカード業等の事業を営んでおりますが、それらの事業の全セグメントに占める割合が僅少であるため、セグメント情報の記載を省略しております。

①　国内・海外別収支

当第１四半期連結累計期間の資金運用収支は、国内が143億円、海外が０百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で132億円となりました。

役務取引等収支は、国内が34億円、海外が11百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で30億円となりました。

その他業務収支は、国内が14億円、海外が△０百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で10億円となりました。

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。

②　国内・海外別役務取引の状況

当第１四半期連結累計期間の役務取引等収益は、国内が46億円、海外が11百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で40億円となりました。

役務取引等費用は、国内が12億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で９億円となりました。

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。

③　国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．預金の区分は、次のとおりであります。

ａ．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

ｂ．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。

④　国内・海外別貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．不動産取引業とは不動産取引の免許を有する業者による不動産業であり、不動産賃貸業等とは主にアパート経営等を営む個人経営者による賃貸業等であります。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社の事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（３）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社は、平成26年10月１日に株式会社東京都民銀行（以下、「東京都民銀行」という。）と株式会社八千代銀行（以下、「八千代銀行」という。）の共同株式移転により両行の完全親会社として設立されました。

これに伴い、株式会社八千代銀行第二回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）に関する八千代銀行の新株予約権者に対して八千代銀行の新株予約権の代わりに、当該新株予約権者が有する新株予約権の合計と同数の当社の新株予約権を平成26年10月1日付で交付しております。

また、当社は株式会社八千代銀行第二回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）について、八千代銀行が当該新株予約権付社債の社債権者に対し負担する社債債務を、株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ第一回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）として継承しております。

２．新株予約権付社債は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、その内容は以下のとおりであります。

新株予約権付社債の転換価額は3,741.4円であります。これにより、新株予約権付社債において転換請求があった場合には普通株式が1,336,398株増加します。

当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還又は全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項（当該権利の行使を制限するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。）についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。

また、当社の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。

（２）【新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権等はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないため、直前基準日である平成27年３月31日の株主名簿に基づき記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数（株）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式100株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の「議決権の数（個）」には、株式会社証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

(1) 新任役員

　　該当事項はありません。

(2) 退任役員

　　該当事項はありません。

(3) 役職の異動

　　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当社は、平成26年10月１日設立のため、前第１四半期連結累計期間に係る記載はしておりません。

３．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）及び第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

税金費用の処理

当社及び連結子会社の税金費用は、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じることにより算定しております。

（追加情報）

「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、報告セグメントが銀行業のみであります。なお、銀行業以外にコンピューター関連サービス業、情報提供サービス業及びクレジットカード業務等の事業を営んでおりますが、それらの事業の全セグメントに占める割合が僅少であるため、記載を省略しております。

（有価証券関係）

※１．企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。

※２．四半期連結貸借対照表（連結貸借対照表）の「有価証券」のほか、「現金預け金」中の譲渡性預け金及び「買入金銭債権」中の信託受益権を含めて記載しております。

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成27年３月31日）

当第１四半期連結会計期間（平成27年６月30日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年３月31日）

当第１四半期連結会計期間（平成27年６月30日）

（注）　その他有価証券で時価のあるもののうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）とするとともに、評価差額を当第１四半期連結累計期間（前連結会計年度）の損失として処理（以下「減損処理」という。）しております。

前連結会計年度における減損処理額は、ありません。

当第１四半期連結累計期間における減損処理額は、社債３百万円であります。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は以下のとおりです。

四半期連結会計期間末（前連結会計年度末）における時価が取得原価に比べて50％以上下落したものについては、時価まで減損することとし、時価が取得原価に比べて30％以上50％未満下落したものについては、発行会社の信用状況や過去の一定期間における時価の推移等を勘案して、回復する見込みがあると認められる場合を除き、時価まで減損することとしております。

（デリバティブ取引関係）

企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。

(1）金利関連取引

前連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号）等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。

当第１四半期連結会計期間（平成27年６月30日）

（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号）等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。

(2）通貨関連取引

前連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号）等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等は、該当ありません。

当第１四半期連結会計期間（平成27年６月30日）

（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号）等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等は、該当ありません。

(3）株式関連取引

前連結会計年度（平成27年３月31日）

該当事項はありません。

当第１四半期連結会計期間（平成27年６月30日）

（注）　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

なお、ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引は、該当ありません。

(4）債券関連取引

該当事項はありません。

(5）商品関連取引

該当事項はありません。

(6）クレジット・デリバティブ取引

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

平成27年５月15日開催の取締役会において、平成27年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

　① 配当金の総額 872百万円

　② １株当たりの金額 30円

　③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 平成27年６月10日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループの平成２７年４月１日から平成２８年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成２７年４月１日から平成２７年６月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成２７年４月１日から平成２７年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ及び連結子会社の平成２７年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上