| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年８月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第19期第３四半期(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
| 【会社名】 | パラカ株式会社 |
| 【英訳名】 | Paraca Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 内 藤 亨 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区麻布台一丁目11番９号 |
| 【電話番号】 | 03（6230）2300（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理部長 間 嶋 正 明 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区麻布台一丁目11番９号 |
| 【電話番号】 | 03（6230）2300（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理部長 間 嶋 正 明 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第18期第３四半期累計期間 | 第19期第３四半期累計期間 | 第18期 | |
| 会計期間 | 自 平成25年10月１日至 平成26年６月30日 | 自 平成26年10月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成25年10月１日至 平成26年９月30日 | |
| 売上高 | (百万円) | 7,483 | 8,098 | 10,080 |
| 経常利益 | (百万円) | 1,096 | 1,293 | 1,477 |
| 四半期(当期)純利益 | (百万円) | 667 | 811 | 893 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (百万円) | ― | － | － |
| 資本金 | (百万円) | 1,630 | 1,693 | 1,642 |
| 発行済株式総数 | (株) | 9,751,600 | 9,977,800 | 9,801,400 |
| 純資産額 | (百万円) | 8,007 | 9,077 | 8,255 |
| 総資産額 | (百万円) | 20,075 | 23,081 | 20,694 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 71.83 | 85.92 | 96.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 70.26 | 83.72 | 93.89 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | － | 12.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 39.5 | 39.0 | 39.5 |
| 回次 | 第18期第３四半期会計期間 | 第19期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 17.98 | 27.42 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第３四半期累計期間（自平成26年10月１日至平成27年６月30日）における我が国の経済は、貿易収支は改善基調にあり、経常収支は黒字幅を拡大し、個人消費は緩やかな回復を続け、設備投資の伸びが拡大するなど、引き続き穏やかに回復しております。
当社の属する駐車場業界においては、堅調な駐車場需要を背景にその売上について底堅さを維持しております。
このような中で、当社は、引き続き積極的な営業活動を行い、駐車場の新規開設を進めるとともに、既存駐車場の採算性向上に努めてまいりました。
その結果、当第３四半期累計期間においては211件3,496車室の新規開設、71件993車室の減少により140件2,503車室の純増となり、６月末現在、1,563件22,187車室が稼働しております。
以上の活動により、当第３四半期累計期間の売上高は8,098百万円（前年同期比8.2％増）、営業利益1,480百万円（同14.6％増）、経常利益1,293百万円（同18.0％増）、四半期純利益811百万円（同21.7％増）を計上いたしました。
当社の具体的な駐車場形態毎の状況は以下のとおりであります。
（賃借駐車場）
当第３四半期累計期間において208件3,415車室の開設及び71件993車室の減少により137件2,422車室の純増となりました。その結果、６月末現在においては1,449件18,633車室が稼働しております。新規駐車場の開拓が順調に推移し、また、既存駐車場の売上についても堅調であったことから売上高は6,699百万円（前年同期比9.2％増）となりました。
（保有駐車場）
当第３四半期累計期間において、仙台市青葉区中央1件30車室、大阪市中央区西心斎橋1件14車室、新潟市西堀通1件25車室、水戸市泉町1件12車室、4か所合計投資額約1,110百万円分の駐車場用地を取得しました。その結果、６月末現在においては114件3,554車室が稼働しております。既存駐車場の売上について堅調に推移したため、売上高は1,148百万円（同4.7％増）となりました。
（その他売上）
当第３四半期累計期間においては、不動産賃貸収入、自動販売機関連売上、駐輪場売上及び太陽光発電売上により、売上高は250百万円（同0.5％増）となりました。
当事業年度における駐車場形態毎の販売実績は以下のとおりです。
| 前第３四半期累計期間（自 平成25年10月１日 至 平成26年６月30日） | 当第３四半期累計期間（自 平成26年10月１日 至 平成27年６月30日） | 前事業年度（自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日） | |
|---|---|---|---|
| 駐車場形態 | 金額（百万円） | 金額（百万円） | 金額（百万円） |
| 賃借駐車場 | 6,137 | 6,699 | 8,281 |
| 保有駐車場 | 1,096 | 1,148 | 1,465 |
| その他売上 | 249 | 250 | 334 |
| 合計 | 7,483 | 8,098 | 10,080 |
（２）財政状態の分析
当第３四半期会計期間末における総資産は23,081百万円となり、前事業年度末に比べ2,387百万円増加いたしました。これは主に有形固定資産土地の増加（1,275百万円）、現金及び預金の増加（689百万円）によるものであります。
当第３四半期会計期間末における負債の部は14,004百万円となり、前事業年度末に比べ1,566百万円増加いたしました。これは主に長期借入金の増加（1,550百万円）によるものであります。
当第３四半期会計期間末における純資産の部は9,077百万円となり、前事業年度末に比べ821百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金の増加（699百万円）によるものであります。この結果、自己資本比率は、前事業年度末の39.5％から39.0％となりました。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社の事業上及び財政上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた
課題はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 27,000,000 |
| 計 | 27,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年８月７日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,977,800 | 9,977,800 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数100株 |
| 計 | 9,977,800 | 9,977,800 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」には、平成27年８月１日以降四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年４月１日～平成27年６月30日 | 62,400 | 9,977,800 | 19 | 1,693 | 19 | 1,723 |
(注)新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成27年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 415,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式9,561,800 | 95,618 | ― |
| 単元未満株式 | 1,000 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 9,977,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 95,618 | ― |
② 【自己株式等】
| 平成27年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| パラカ株式会社 | 東京都港区麻布台１－11－９ | 415,000 | ― | 415,000 | 4.15 |
| 計 | ― | 415,000 | ― | 415,000 | 4.15 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第３四半期累計期間(平成26年10月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成26年９月30日) | 当第３四半期会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,900 | 2,590 | |||||||||
| 売掛金 | 50 | 93 | |||||||||
| 前払費用 | 507 | 530 | |||||||||
| その他 | 72 | 82 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,531 | 3,296 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 768 | 740 | |||||||||
| 土地 | 14,460 | 15,736 | |||||||||
| リース資産（純額） | 1,735 | 1,751 | |||||||||
| その他（純額） | 845 | 1,186 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 17,810 | 19,414 | |||||||||
| 無形固定資産 | 23 | 35 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 329 | 334 | |||||||||
| 固定資産合計 | 18,163 | 19,785 | |||||||||
| 資産合計 | 20,694 | 23,081 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 147 | 144 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 40 | 40 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 129 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,072 | 1,264 | |||||||||
| 未払法人税等 | 471 | 207 | |||||||||
| 賞与引当金 | 30 | 17 | |||||||||
| その他 | 658 | 695 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,420 | 2,499 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 290 | 260 | |||||||||
| 長期借入金 | 7,865 | 9,416 | |||||||||
| リース債務 | 1,374 | 1,365 | |||||||||
| その他 | 487 | 463 | |||||||||
| 固定負債合計 | 10,018 | 11,505 | |||||||||
| 負債合計 | 12,438 | 14,004 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度(平成26年９月30日) | 当第３四半期会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,642 | 1,693 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,672 | 1,723 | |||||||||
| 利益剰余金 | 5,135 | 5,834 | |||||||||
| 自己株式 | △100 | △100 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,348 | 9,150 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 8 | 12 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △182 | △161 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | △174 | △148 | |||||||||
| 新株予約権 | 81 | 75 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,255 | 9,077 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 20,694 | 23,081 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 平成25年10月１日 至 平成26年６月30日) | 当第３四半期累計期間(自 平成26年10月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 7,483 | 8,098 | |||||||||
| 売上原価 | 5,442 | 5,817 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,040 | 2,280 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 748 | 799 | |||||||||
| 営業利益 | 1,291 | 1,480 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 0 | |||||||||
| 未払配当金除斥益 | 1 | 0 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2 | 1 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 194 | 184 | |||||||||
| その他 | 3 | 3 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 197 | 188 | |||||||||
| 経常利益 | 1,096 | 1,293 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 24 | 0 | |||||||||
| 特別利益合計 | 24 | 0 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 15 | 9 | |||||||||
| 特別損失合計 | 15 | 9 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 1,105 | 1,284 | |||||||||
| 法人税等 | 438 | 473 | |||||||||
| 四半期純利益 | 667 | 811 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期累計期間（自 平成26年10月１日 至 平成27年６月30日） |
|---|
| 税金費用の計算税金費用の計算については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間（自 平成25年10月１日 至 平成26年６月30日） | 当第３四半期累計期間（自 平成26年10月１日 至 平成27年６月30日） | |||
| 減価償却費 | 419 | 百万円 | 477 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間(自 平成25年10月１日 至 平成26年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成25年12月19日定時株主総会 | 普通株式 | 92 | 2,000 | 平成25年９月30日 | 平成25年12月20日 | 利益剰余金 |
（注）当社は平成25年９月30日を割当基準日とし、平成25年10月１日付で、普通株式１株を200株に株式分割を行っておりますが、上記配当金については当該株式分割前の株式数を基準にしております。当該株式分割を考慮した場合、１株当たり配当額10円となります。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前事業年度末と比較して著しい変動がありません。
当第３四半期累計期間(自 平成26年10月１日 至 平成27年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年12月18日定時株主総会 | 普通株式 | 112 | 12 | 平成26年９月30日 | 平成26年12月19日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前事業年度末と比較して著しい変動がありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期累計期間（自 平成25年10月１日 至 平成26年６月30日）
当社の事業は、駐車場の開拓及び運営管理に関連する事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第３四半期累計期間（自 平成26年10月１日 至 平成27年６月30日）
当社の事業は、駐車場の開拓及び運営管理に関連する事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間(自 平成25年10月１日至 平成26年６月30日) | 当第３四半期累計期間(自 平成26年10月１日至 平成27年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 71円83銭 | 85円92銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益金額(百万円) | 667 | 811 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益金額(百万円) | 667 | 811 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,287,847 | 9,449,585 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 70円26銭 | 83円72銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 207,379 | 248,818 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(重要な後発事象)
Ⅰ．第三者割当による自己株式の処分について
１．処分の概要
(1) 処分期日 平成27年８月17日
(2) 処分株式数 250,000株
(3) 処分価額 １株につき1,462円
(4) 資金調達の額 365百万円
(5) 処分の方法 第三者割当による処分
(6) 処分先 三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
(7) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．処分の目的及び理由
当社は、取締役会において、経済的な効果を株主の皆様と共有できる形で、社員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、社員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ること、人材採用において優秀な人員を確保すること、長期勤続に対する功労のための退職金制度を整備することを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託型ESOP」（以下、「本制度」と言います。）の導入を決議いたしました。
本制度の概要につきましては、平成27年7月31日付「『株式給付信託型ESOP』の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式の処分は、本制度導入のため設定される信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対して行うものであります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
払込金額の総額 365,500,000円
発行諸費用の概算額 －円
差引手取概算額 365,500,000円
(2) 調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額365,500,000円につきましては、平成27年9月1日以降、駐車場用地取得費用に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
Ⅱ．ストック・オプションの発行について
当社は、平成27年7月31日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
(1)新株予約権の募集の目的及び理由
本新株予約権は、平成28年9月期から平成30年9月期迄の業績目標に対する達成意欲を高めること、および持続的な成長と中長期的な企業価値の向上と取締役の自社株式の保有を促進することを目的として、社外取締役を除く取締役に対して有償で新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権は、割当てを受けた当社の取締役（社外取締役を除く。）が、有償にて新株予約権を取得する一方で、当社の業績においてあらかじめ定める基準を達成した場合に初めて権利行使を可能にするものであり、本新株予約権の対象となる当社の取締役（社外取締役を除く。）が業績目標に対してコミットメントを負う内容となっております。
(2) 発行数
4,000個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式400,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
但し、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
(3) 発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、1,800円とする。なお、当該金額は、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した平成27年７月31日の前日の東京証券取引所における当社株価の終値、株価変動性、配当利回り、無リスク利子率や本新株予約権の発行要項に定められた条件に基づいて、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。
(4) 発行価額の総額
656,800,000円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,624円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当り払込金額 |
| 新規発行前の１株当り時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、平成31年１月１日から平成37年７月31日までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成28年９月期から平成30年９月期までの累積当期純利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書〔連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書〕における当期純利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）から（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 累積当期純利益が3,500百万円を超過した場合
行使可能割合：50％
(b) 累積当期純利益が3,600百万円を超過した場合
行使可能割合：75％
(c) 累積当期純利益が3,700百万円を超過した場合
行使可能割合：100％
ただし、平成28年９月期から平成30年９月期までのいずれかの期の当期純利益が1,000百万円以下となった場合、新株予約権を行使することはできない。
②新株予約権者は割当日から平成30年９月30日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも680円を下回った場合（但し、上記(5)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）、上記①に関わらず、残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
③新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他の権利行使の条件は、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。ただし、(2)発行価格に影響を与え得る行使条件は設定できない。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 ３名 4,000個（400,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年８月６日
パ ラ カ 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 水 上 亮 比 呂 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 髙 橋 篤 史 印
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているパラカ株式会社の平成26年10月１日から平成27年９月30日までの第１９期事業年度の第３四半期会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（平成26年10月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、パラカ株式会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。