5122 オカモト 四半期報告書－第120期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４  「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期(当期)純利益」を「親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益」としております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社において営まれている事業の内容について、重要な変更事項はありません。
　また、株式の追加取得に伴い理研コランダム株式会社を当第１四半期連結会計期間より持分法の適用の範囲に含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
　なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が持続し、企業の利益水準はリーマンショック前まで回復するなど堅調に推移しております。好調な企業収益や人手不足に伴う所得雇用環境の改善に伴い、企業が先送りしていた設備投資には前向きな動きが表れ、個人消費は消費税増税後の落ち込みから総じて緩やかに持ち直しています。しかしながら、足許では自動車やスマートフォンなど、一部消費の低迷を背景に、在庫の積み上がりが持続し、当面は在庫調整が企業の生産活動の重石となる見込みであります。また、中国経済の減速やギリシャの債務問題など、海外景気の不透明感が引き続きわが国の景気を下押しするリスクとなっています。

このような経営環境のなか、当社グループは引き続き、燃料費や物流費の上昇などのコストアップが避けられない状況のなか、製造コストと営業経費の削減に取り組んでまいりました。

結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は205億66百万円(前年同期比15.6％増)、営業利益は19億44百万円(前年同期比79.6％増)、経常利益は、当第１四半期会計期間において本年２月に資本業務提携した理研コランダム株式会社の株式追加取得により、新たに持分法適用会社となったことから「持分法による投資利益」が計上され、32億30百万円(前年同期比191.6％増)となりました。よって親会社株主に帰属する四半期純利益は25億27百万円(前年同期比288.4％増)となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

①  産業用製品

一般用・工業用フィルムは、市況低調のなか、特注品の受注により売上微増となりました。建材工業用フィルムは、電材用が在庫調整により低迷しましたが、建材用は新規の受注により、また車輌用は北米・中国向けが好調であったため、全体では売上大幅増となりました。多層フィルムは、食品用の需要が低調だったことと、電池用の売価が下がったことにより売上減となりました。農業用フィルムは、節約志向による買い控えの影響により売上減となりました。壁紙は、住宅着工件数が昨年と同様で売上横這いとなりました。フレキシブルコンテナーは、生産アイテムの変更により売上減となりました。自動車内装材は、得意先のグローバル展開に対応する形で売上大幅増となりました。粘着テープは、通販ルートでの販売が好調で売上微増となりました。工業用テープは、スマートフォン関連向けが好調で売上増となりました。食品衛生用品関連は、得意先の新規採用もあり売上微増となりました。食品用吸水・脱水シートであるピチット製品は、全般的に豊漁だったことと、ホテル・レストランや水産加工ユーザーの需要が増加し売上大幅増となりました。

以上により、当セグメントの売上高は126億84百万円(前年同期比16.6％増)、セグメント利益は10億84百万円(前年同期比60.4％増)となりました。

②  生活用品

コンドームは新製品ゼロワンが好調で、その他定番の薄物も堅調な売れ行きとなり売上大幅増となりました。除湿剤は、梅雨の期間が長かった関東以西をはじめ全国的に取扱量が増加し売上大幅増となりました。浣腸は、前年消費税増税の駆け込み需要の反動で売上が減少しましたが、拡販努力により売上微増となりました。手袋は、家庭用をはじめ全体的に需要が減少し売上減となりました。メディカル製品は、新製品の生産・出荷が好調となり売上増となりました。ブーツは、輸入品の価格見直しの影響により売上減となりました。雨衣は、新製品の発売と九州地区での大雨の影響で売上微増となりました。シューズは、カジュアル志向化の対応と商品の企画・販売施策が引き続き好調で売上増となりました。

以上により、当セグメントの売上高は78億12百万円（前年同期比13.7％増）、セグメント利益は11億39百万円（前年同期比63.2％増）となりました。

③  その他

その他の事業は、物流受託事業及び太陽光発電事業であります。当セグメントの売上高(振替前)は８億85百万円(前年同期比5.2％増)、セグメント利益は51百万円(前年同期比9.2％減)となりました。

(2) 財政状態の分析

①  資産

当第１四半期連結会計期間末における総資産は867億58百万円で、前連結会計年度末と比べ33億72百万円増加しております。

流動資産は488億78百万円で、前連結会計年度末と比べ13億16百万円の減少となりました。これは主として、受取手形及び売掛金が12億64百万円減少したことによるものです。

固定資産は378億79百万円で、前連結会計年度末と比べ46億89百万円の増加となりました。これは主として、有形固定資産９億19百万円、無形固定資産が19百万円増加し、理研コランダム株式会社の株式取得による持分法適用に伴う会計処理も加わり投資有価証券が37億68百万円増加しております。

②  負債

当第１四半期連結会計期間末における総負債は360億63百万円で、前連結会計年度末と比べ３億14百万円減少しております。

流動負債は260億69百万円で、前連結会計年度末と比べ９億38百万円の減少となりました。これは主として、支払手形及び買掛金が14億44百万円減少したことによるものです。

固定負債は99億94百万円で、前連結会計年度末と比べ６億23百万円増加しております。これは主として、繰延税金負債が６億28百万円増加したことによるものです。

③  純資産

当第１四半期連結会計期間末における純資産は506億94百万円で、前連結会計年度末と比べ36億87百万円増加しております。これは主として、利益剰余金が理研コランダム株式会社の持分法適用に伴う会計処理も加わり25億41百万円、その他有価証券評価差額金12億69百万円が増加したことによるものです。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

また、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

当社は、平成25年５月10日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)を決定するとともに、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)として継続することを決議し、平成25年６月27日に開催の当社第117回定時株主総会において承認を得ております。

Ⅰ. 会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えます。また当社は、当社の株主の在り方は、当社株式は金融商品取引所に上場しておりますので、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全員の意思に基づき決定されるべきものと考えています。

しかしながら大規模な買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、株主の皆様が買付の条件等を検討したり、当社取締役会が代替案を提案する為の十分な時間や情報を提供しないもの、明らかに濫用目的であるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものもありえます。

このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と判断します。

Ⅱ. 会社支配に関する基本方針の実現に資する取り組み

当社グループは「創意あふれる技術を集結して、健康的で快適な人間生活に寄与する商品をつくり出し、当社に関係する人々により大きな満足を与えることをめざす」ことを企業使命としております。

当社グループの事業領域は、大きく産業用製品事業と生活用品事業に分かれ、その代表的な商品は産業用ではフィルム、壁紙、フレキシブルコンテナー、自動車内装材、テープ、食品衛生用品、食品用吸水・脱水シート等、生活用ではコンドーム、カイロ、除湿剤、入浴剤、メディカル製品、手袋、シューズ・雨衣等と多岐に亘りますが、これらの事業は昭和９年創業以来培ってきた素材の研究と高度な技術を追い求めたこと、並びに会社の統合・合併・事業の譲受等により吸収した製造技術・ノウハウが加味され現在の当社グループの事業創造に役立っています。これを基盤として当社グループは環境にやさしい製品を世に送り出し、株主、顧客、取引先、地域社会、従業員などの様々なステークホルダーとの友好な関係の維持、発展に努めてまいりました。これら有形・無形の資産を活用して中長期的な視野に立って企業価値と株主共同の利益の向上に努めてまいります。

当社は、国内の市場が伸び悩むなかで、全社を挙げて「身近な暮らしを科学する」をキャッチフレーズに新製品の開発とグループ取扱商品の拡大に努めております。また利益体質を強化する意味で、品質向上と原価逓減のためグループを挙げて３Ｓ活動の徹底と継続、省資源の促進及び廃棄物の削減による環境負荷低減を目的に、本社・工場・支店・営業所・子会社を含めたグループ全体で環境問題への取り組み強化を実施し、ISO14001の全部所での認証取得を目指しています。

当社は、企業理念体系(企業使命・経営理念・行動基準)を基本としてコンプライアンス規定を制定し、コーポレートガバナンス(企業統治)の充実に努めています。また会社法に定める内部統制構築に関する基本方針により企業統治に関する組織、規定を充実させ、企業の透明性・効率性・健全性をより高めるとともに、取締役、監査役の役割の明確化に努めています。

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資をご継続頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、以上のような施策を実施しています。これらの取り組みは、今般決定しました上記Ⅰ、の基本方針の実現にも資するものと考えています。

Ⅲ. 本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み)

1.  本プランの目的

本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして継続するものです。

当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に鑑み不十分または不適当であるもの、買付等の対象とされた会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、大規模な買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切なご判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールにしたがって行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することといたしました。

2.  本プランの対象となる当社株式の買付

本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)とします。

注１：特定株主グループとは、

(ⅰ)  当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、

(ⅱ)  当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付等(同法第27条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者およびその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)

を意味します。

注２：議決権割合とは、

(ⅰ)  特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。）又は、

(ⅱ)  特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。

各議決権割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)および発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

3.  独立委員会の設置

大規模買付ルールにしたがって一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その合理性・公正性を担保するため、独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役又は社外有識者(注)のいずれかに該当する者の中から選任します。現在の独立委員会委員である社外監査役の小川明氏、深澤武久氏、清水紀彦氏は、本プランへの継続後も引き続き独立委員会委員として就任しております。

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。

なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を得ることができるものとします。

注：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。

4.  大規模買付ルールの概要

(1) 大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の誓約を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

①  大規模買付者の名称、住所

②  設立準拠法

③  代表者の氏名

④  国内連絡先

⑤  提案する大規模買付行為の概要

⑥  本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表します。

(2) 大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供

当社取締役会は、上記(1)、①から⑥までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報(以下、「評価必要情報」といいます。)を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。

評価必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

①  大規模買付者およびそのグループ(共同保有者、特別関係者および組合員(ファンドの場合)その構成員を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)

②  大規模買付行為の目的、方法および内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。)

③  大規模買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。)

④  大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)

⑤  当社および当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

⑥  当社および当社グループの経営に参画した後に予定している取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。

上記に基づき提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で、評価必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。

当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な評価必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。

また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、取締役会が求める評価必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供にかかる交渉等を打ち切り、その旨を公表するとともに、後記(3)の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。

当社取締役会に提供された評価必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。

(3) 当社取締役会による評価必要情報の評価・検討等

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円価)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

5.  大規模買付行為が為された場合の対応方針

(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。

但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑨のいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記(1)で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。

①  真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメーラーである場合)

②  当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合

③  当社の経営を支配した後に、当社または当社グループの資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合

④  当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合

⑤  大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式の買付を行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合

⑥  大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件(買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。)が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合

⑦  大規模買付者による支配権獲得により、当社株主の皆様はもとより、当社グループの持続的な企業価値増大の実現のために必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

⑧  大規模買付者による買付後、経営方針等が不十分または不適当であるため、当社事業の成長性・安定性が阻害され、中長期的な将来との企業価値の比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ著しく劣後すると判断される場合

⑨  大規模買付者の経営陣もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有するものが含まれている等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合

(3) 取締役会の決議、および株主総会の開催

当社取締役会は、上記(1)または(2)において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下、「株主検討期間」といいます。)として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。

当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。

当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。

株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議にしたがうものとします。したがって、当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。

(4) 大規模買付行為待機期間

株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間のあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。

したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

(5) 対抗措置発動の停止等について

上記(3)において、当社取締役会または株主総会において具体的対抗措置を講じることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。

例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当の中止、または新株予約権無償割当後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅いたします。)の方法により対抗措置の発動の停止等を行うことができるものとします。

このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示いたします。

6.  本プランによる株主の皆様に与える影響等

(1) 大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等

大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切なご判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。

なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

(2) 対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、株主の皆様(大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則等にしたがって適時・適切な開示を行います。

対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、当社株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

7.  本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止

本プランは、当社第117回定時株主総会の開催日の平成25年６月27日より発効することとし、有効期限は平成28年６月30日までに開催される当社第120回定時株主総会の終結の時までとします。但し、当社第117回定時株主総会の開催日以降発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。

なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。

Ⅳ．本プランの合理性について (本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)

1.  買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

2.  株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記Ⅲ.1.「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入しております。

3.  株主意思を反映するものであること

本プランは、本株主総会での承認により発効することとしており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

4.  独立性の高い社外者の判断の重視

本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅲ.5.「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」にて記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。

5.  デッドハンド型買収防衛策ではないこと

上記Ⅲ.7.「本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止」にて記載したとおり、本プランは、当社の取締役会により廃止することができるものとされており、当社株式の大規模買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

(4) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は211百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5) 従業員数

当第１四半期連結累計期間において、連結会社又は提出会社の従業員数の著しい増減はありません。

(6)生産、受注及び販売の実績

当第１四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい変動はありません。

(7) 主要な設備

当第１四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １  「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ8,000株(議決権８個)及び50株含まれております。

２  「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

    自己保有株式           212株

３  当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(会計方針の変更等)

(四半期連結貸借対照表関係)

１  受取手形割引高

(四半期連結損益計算書関係)

※１  災害による損失

前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

当社福島工場における雪災に伴う損失14百万円であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、グループ内の物流事業及び太陽光発電事業等を含んでおります。

２  セグメント利益の調整額△348百万円には、セグメント間取引消去４百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△353百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

３  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、グループ内の物流事業及び太陽光発電事業等を含んでおります。

２  セグメント利益の調整額△330百万円には、セグメント間取引消去11百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△342百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

３  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)   潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年８月７日

オカモト株式会社

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 市 瀬 俊 司 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 今 西 恭 子 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているオカモト株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、オカモト株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。