6358 酒井重工業 四半期報告書－第68期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当企業グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当企業グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

(1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日～平成27年６月30日）における当企業グループの事業環境は、堅調な日米先進国と調整局面を迎えつつある新興国という世界経済の潮流の中で、中国の経済減速鮮明化や資源価格の大幅下落、新興国からの資金流出などの影響を受け、一進一退の状況に推移致しました。

このような情勢の下で当企業グループでは、国内及び北米向けの製品供給に注力する一方、中長期成長戦略である海外市場開拓、北米事業の収益構造改革、経営基盤強化など、将来成長に向けた種蒔きを積極的に進めて参りました。

その結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は、海外販売の減少を国内販売の増加でカバーし、前年同四半期比12.3％増の6,135,975千円とすることが出来ました。

利益面につきましては、営業利益は収益構造改善に加えて円安等の好条件が重なり、前年同四半期比79.4％増の685,521千円、経常利益は同2.0倍の705,054千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は同3.2倍の385,938千円となりました。

連結地域区分別売上高状況につきましては、次のとおりであります。

国内向け売上高は、公共投資の発注に減速が見られましたものの、本年９月の中型ローラ排ガス規制に伴う駆け込み需要効果により、前年同四半期比37.2％増の3,069,345千円となりました。

海外向け売上高は、海外販売拡大に向けて営業活動を積極的に進めましたものの、前年同四半期比5.0％減の3,066,630千円に留まりました。

北米向け売上高につきましては、住宅建設投資が活発化しているものの、道路特定財源の議会承認の遅れにより道路建設投資が減速し、前年同四半期比10.6％減の1,240,629千円となりました。

アジア向け売上高は、主力のインドネシアで販売が減少しましたものの、メコン周辺諸国で販売拡大を図りました結果、前年同四半期比1.9％増の1,474,459千円となりました。

中近東・ロシアＣＩＳ向け売上高は、ロシア向け販売が停滞する中、中近東向け販売に注力しましたものの、前年同四半期比24.8％減の100,247千円に留まりました。

その他市場向け売上高は、資源価格下落の影響で豪州向け販売が減速しましたものの、アフリカ及び中南米での販売を拡大させました結果、前年同四半期比3.9％減の251,293千円に留まりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

日本

排ガス規制駆け込み需要によって総売上高が前年同四半期比18.3％増の4,940,752千円となりました結果、営業利益は同77.2％増の422,260千円となりました。

海外

米国では、総売上高が前年同四半期比11.3％減の1,256,094千円に減少しましたものの、収益構造改善を進めました結果、営業利益は同3.4倍の94,136千円となりました。

インドネシアでは、国内販売の減少を第三国向け輸出及びグループ工場向け部品輸出でカバーし、総売上高を前年同四半期比4.9％増の1,328,725千円としましたが、営業利益は同24.0％減の106,605千円に留まりました。

中国では、国内販売の底這い基調が続く中、北米向け輸出を拡大しました結果、総売上高は前年同四半期比2.1倍の679,830千円、営業利益は黒字転換して54,877千円となりました。

財政状態の分析は、次のとおりであります。

当第１四半期連結会計期間末の財政状態は、総資産が前連結会計年度末に比べ565,341千円減少し、35,426,177千円となりました。

流動資産につきましては、現金及び預金が991,745千円増加、たな卸資産が475,216千円増加し、受取手形及び売掛金が2,085,757千円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ702,901千円減少し、25,523,932千円となりました。

固定資産につきましては、投資有価証券が191,940千円増加し、有形固定資産が77,380千円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ137,560千円増加し、9,902,245千円となりました。

流動負債につきましては、支払手形及び買掛金が373,170千円減少、未払費用等の減少に伴い流動負債のその他が458,462千円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ953,416千円減少し、14,849,658千円となりました。

固定負債につきましては、繰延税金負債等の増加に伴い固定負債のその他が13,514千円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ16,614千円増加し、1,901,732千円となりました。

純資産につきましては、利益剰余金が237,550千円増加し、その他有価証券評価差額金が136,209千円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ371,460千円増加し、18,674,786千円となりました。これらの結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ1.8ポイント増加し、52.6％となりました。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当企業グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。

株式会社の支配に関する基本方針

当社は、平成25年５月15日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、当社の20％以上の株式の取得行為(下記(注1)に規定するものをいい、以下「特定買収行為」といいます。)に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決定し、平成25年６月27日開催の当社第65回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、承認を得て本プランの存続が決定されました。

(注1) 「特定買収行為」とは次の①又は②のいずれかに該当する行為をいいます。

① 株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項)が20％以上となる当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項)の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの(※)

※ 取締役会が、「株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの」として決議した内容は以下のとおりです。

下記(a)から(d)のいずれかに該当する行為。なお、下記(a)から(d)にかかわらず、当社が行う株券等(金融商品取引法第27条の23第1項。以下別段の定めのない限り同じ。)の発行又は自己の有する株券等の処分(当社が行う合併、株式交換、株式移転、会社分割に伴って行われるものを含む。)による当社の株券等の取得行為は含まれない。

(a) 金融商品取引法第27条の2第1項本文に規定される「買付け等」(株券等(金融商品取引法第27条の2第1項。)の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令第6条第3項に定める行為をいう。)によりその者の当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為

(b) 上記(a)以外の態様で金融商品取引法第27条の23第1項又は第3項に規定される「保有者」に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為

(c) 当社の株券等の保有者の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項)に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為

(d) 当社の株券等の保有者と金融商品取引法第27条の23第6項に定める関係を有することとなることで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為

② 買付け等の後の株券等所有割合(金融商品取引法第27条の2第8項。但し、公開買付者(金融商品取引法第27条の3第2項)の特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項)の株券等所有割合との合計とします。)が20％以上となる当社の株券等(金融商品取引法第27条の2第1項)の公開買付けの開始行為(「買付け等の後の株券等所有割合」は当該公開買付けの公開買付届出書の記載によって判定されるものとし、公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって「特定買収行為を行った」ものとします。)

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値や経営理念、当社企業価値の源泉、顧客企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。

一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模な買付け等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付け等に係る提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

しかしながら、当社株式の大規模な買付け等に係る提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の株主の皆様や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。

当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある当社株式の大規模な買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えており、このような者による当社株式の買付け等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、株主の皆様に大規模な買付け等に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取り組み

１．経営理念及び経営の基本方針について

当社は道路建設機械事業を通じて、国土開発という社会事業に貢献することを経営の基本方針としています。ユーザの方々に信頼のおける製品とサービスを提供すること、道路建設機械のスペシャリストとして常に技術の深耕を図り、道路事業の発展に有益な技術を創造して行くこと、そして道路建設機械で培った専門技術を周辺分野の事業にも役立てて行くことが、当社の存在意義であり、責務であると考えております。この基本方針に基づき、株主の皆様より出資された資金並びに社員の能力を最大限生かせる会社運営を行うことにより、株主の皆様の期待に応えられる業績を挙げて行くことに全力を尽くして参ります。

２．企業価値向上のための取り組み

我が国建設機械業界は、昨今の国内建設投資縮小とグローバル競争激化によって事業環境が激変し、現在大きな転換期を迎えております。当社と致しましては、我々の強みである道路建設機械事業の更なる専門化と国際化を会社の進むべき方向とし、事業構造の革新を強力に進めて行く方針であります。この為、(１)国内事業の安定化、(２)海外事業の拡大、(３)魅力ある新製品開発を中期経営課題として定め、国際競争力の向上と国内外事業による安定的収益構造確立によって、国際市場におけるトップメーカとしての地位を目指して参ります。

３．コーポレート・ガバナンスについて

当社は、株主総会、取締役及び取締役会、代表取締役、監査等委員である取締役及び監査等委員会、会計監査人をコーポレート・ガバナンスの基本骨格とし、それぞれの会社機関の相互関係が法令・定款に基づいて有効に機能する会社運営を基本としております。

取締役会は、業務執行取締役11名、監査等委員である取締役3名（うち2名は社外取締役）で構成されており、月1回の定例取締役会において、業務の執行状況をはじめとする重要事項を充分に審議することで、会社の業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を実施しております。

監査等委員会は常勤監査等委員1名と社外取締役である監査等委員2名で構成しております。監査等委員は月1回の定例取締役会にメンバーとして出席する他、内部監査担当もしくは監査法人の監査の報告を受け、必要であれば監査への立会などをすることにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。

また、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制体制）構築決議に基づき、コンプライアンス・リスク管理担当取締役を選定し、内部監査室及びコンプライアンス室、リスク管理室による体制整備を実施しております。

その他、顧問契約を結んでいる弁護士より必要に応じた法律問題全般について助言と指導を受けております。会計監査人である、ＰｗＣあらた監査法人とは通常の会計監査の他、その過程において会計全般についてのアドバイスを受けております。

そして、会社機関運営及び経営業務執行の中核である取締役会及び代表取締役が、善良なる管理者としての注意義務及び忠実義務並びに社会倫理に基づいた誠実で正しい経営姿勢を追求する中で、適法かつ効率的な業務執行決定と業務執行監督を行うことによって、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。

Ⅲ．本プラン導入の目的、概要及び内容

１．本プラン導入の目的

当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう特定買収行為に対しては、適切な対抗措置を迅速かつ的確に講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要性があると認識しております。かかる認識の下、当社は、特定買収行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に特定買収行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、本プランを導入することに決定致しました。

２．本プランの概要

(1)買収提案者出現時について

本プランは、特定買収行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等について、事前の必要かつ十分な情報開示と相当な検討・協議期間等を確保し、もって企業価値及び株主共同の利益を確保・向上することを目的としております。

取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案(特定買収行為を企図する者(グループ会社その他の関係者を含みます。)に関する事項、買収の目的、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定の基礎とその経緯、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響、その他下記①から⑦記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求める必要情報が記載されるものとします。必要情報が記載された当該提案を、以下「買収提案」といい、買収提案を行った者を「買収提案者」といいます。)を予め書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。なお、必要情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。

「確認決議」とは、下記に述べます独立委員会が行った勧告決議を受けてなされる本新株予約権の無償割当てを行わない旨の取締役会決議をいいます。取締役会は、独立委員会から勧告決議がなされた場合、独立委員会の勧告決議を最大限尊重の上、その判断において確認決議を行うものとし、確認決議がなされた場合にはその旨を開示するものとします。取締役会は、確認決議を受けた買収提案に対して、本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。

取締役会の検討・審議期間は、買収提案受領日から60日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日)以内とします。合理的理由がある場合に限り、30日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示致します。

本プランの適正な運用を図り、取締役会の恣意的判断の防止、判断の客観性の担保・合理性を担保するため、取締役会は、受領した買収提案を、独立委員会に速やかに付議し、またその旨を法令の要請に従い開示します。独立委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議（以下「勧告決議」といいます。）を行うかどうかを審議します。

独立委員会は、取締役会から付議される買収提案を検討し、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うどうかの観点から、勧告決議を行うかどうかを審議するほか、取締役会から付議されるその他の事項を審議するものとし、その決議は全員の過半数により行うものとします。独立委員会は3名以上で構成され、独立委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役（それらの補欠者を含む）ならびに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授等）から、取締役会により選任されます。なお、取締役会は、独立委員会の委員として、当社の社外取締役である德永隆一氏及び吉川實氏、ならびに社外有識者から弁護士である長谷則彦氏を選任しており、同3名が独立委員に選任されております。なお独立委員会は、必要があると判断した場合には、取締役会の同意を得て、当社の費用負担により、独立したファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家の意見を求めることができるものとします。

取締役会における確認決議及び独立委員会における勧告決議に係る検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点(以下の①から⑦の観点を含みます。)から真摯に行われるものとします。なお、以下の①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、取締役会は確認決議を行わなければならないものとします。また、独立委員会は、取締役会に対して確認決議を行うべきでない旨を勧告することもできるものとします。

① 下記のいずれの類型にも該当しないこと
(a) 株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為
(b) 当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為
(c) 当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(d) 当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させてその処分利益をもって一時的な高配当やそれによる株価の急騰をねらって高値で売り抜けるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高い収益、その他のリターンを得ようとする行為
(e) その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為

② 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること

③ 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、強圧的二段階買付(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。)その他買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと

④ 当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること

⑤ 当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含みます。)するための期間(買収提案の受領日から60日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は当該日数。))が確保されていること

⑥ 当社の本源的価値に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による買収提案ではないこと

⑦ その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること

(2)特定買収者出現時について

特定買収者が出現した場合(出現の有無は、当社に提出された大量保有報告書、公開買付届出書その他適切な方法により判断するものとします。)、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会は、特定買収者が出現した旨の開示のほか、無償割当ての基準日、無償割当ての効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとします。但し、無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日(※)までに以下の(a)から(c)のいずれかの事由が生じた場合に限り、当該日までに、決議を行った本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせない旨を決議することができるものとします。

(a)特定買収者の株券等保有割合が20％を下回った旨の大量保有報告書が特定買収者から提出された場合

(b)特定買収行為に該当する公開買付けが開始された場合で、当該公開買付けが終了し又は撤回され、その結果、株券等保有割合が20％以上となる当社株券等の保有者が出現しないこととなった場合

(c)上記(a)(b)のほか、当該特定買収行為による脅威がなくなったと取締役会が合理的に認めた場合
※ 取締役会は、「無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日」として、「無償割当基準日の4営業日前の日」を定めております。

(3)本総会承認及び本プランの有効期間等

本総会承認及び本プランの有効期間は、平成28年に開催される定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとしております。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、本プランを廃止することができます。また、取締役会は、本総会承認及び本プランの有効期間中、関連する法令等及び金融商品取引所規則の改正もしくはこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更を踏まえ、本総会承認の範囲内で、独立委員会の承認を得たうえで、必要に応じて本プランを見直し、又は変更する場合があります。また、本総会承認又は本プランの有効期間の終了時点で特定買収者が出現している場合には、当該特定買収者に対する措置としてその効力が存続します。

なお、本プランの運用にあたって当社が行う「株券等保有割合」、「保有者」、「共同保有者」、「株券等所有割合」、「特別関係者」、「特定買収者等」、「関連者」、「実質的同一性」その他の必要事項の確認又は認定等は、当該確認又は認定等が必要な時点において当社が合理的に入手できた情報に依拠して行うことができるものとします。

本プランにおいて、金融商品取引法(昭和23年4月13日法律第25号。その後の改正を含む。)の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。

また、本プランで引用する法令の規定は、平成25年5月15日現在施行されている規定を前提にしたものであり、同日以降、法令の改廃により上記各項に定める条項又は用語に修正を加える必要が生じた場合には、取締役会において、当該改廃の趣旨を踏まえて、適宜合理的範囲内で読み替えることができるものとします。

(4)本プランの合理性を高めるための工夫(株主意思の反映のための特段の措置等)

本プランは、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として導入されるものですが、その合理性を高めるため以下のような特段の工夫を施しております。

(a)本プランの存続にあたっての株主意思の確認

当社は、株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を得るため、本定時株主総会において、本プランの存続について株主の皆様にお諮りし、過半数のご賛同を得て承認可決されました。本プランが存続した場合には、取締役会は本総会承認の内容に服した上で、本新株予約権の無償割当てに関する事項や本プランの円滑な実行に必要な事項・措置を定めることとなります。

(b)本プランに対する株主意思の反映

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社の取締役の任期は1年となっておりますので、たとえ本プランの有効期間の満了前であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示して頂くことが可能であり、いわゆるスローハンド型の買収防衛策でもありません。従いまして、本プランの廃止・変更には株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みになっております。

(c)独立委員会による勧告

本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役(それらの補欠者を含む)並びに社外有識者(弁護士、公認会計士、大学教授等)から構成される独立委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から、買収提案について確認決議を行うべきである旨の勧告決議を行うかどうか、真摯に審議します。

そして、独立委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきである旨の勧告決議がなされた場合、取締役会は、独立委員会の当該勧告決議を最大限尊重しなければならないこととされています。

(d)客観性を高めるための仕組み

取締役会は、上記２．(1)①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、確認決議を行わなければならないものとしており、客観性を高めるための仕組みが採られています。

(e)本総会承認の有効期間の設定等

本総会承認及び本プランの有効期間を本定時株主総会から3年に設定しております。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、本プランを廃止することができます。また、取締役会は、本総会承認及び本プランの有効期間中、関連する法令等及び金融商品取引所規則の改正もしくはこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更を踏まえ、本総会承認の範囲内で、独立委員会の承認を得たうえで、必要に応じて本プランを見直し、又は変更する場合があります。3年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。

(f)政府指針の適法性・合理性の要件を全て充たしていること

本プランは、経済産業省及び法務省が定めた平成17年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家等関係者の理解を得るための要件)を全て充たしております。また、経済産業省企業価値研究会の平成20年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。

Ⅳ．株主・投資家の皆様に与える影響等

１．株主・投資家の皆様に与える影響

本プランは、上記Ⅲ１．において述べましたとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としており、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。そして、本プランの導入時点において新株予約権の発行は行われませんので、株主・投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。

仮に特定買収者が将来出現した場合、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合には、上記Ⅲ２．(2)のとおり本新株予約権の無償割当てが行われ、本新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約権の割当ての申込みを行わないことに伴う失権者が生じることはありません。また本新株予約権を当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能としております。なお、無償割当基準日の3営業日前の日以降において上記Ⅲ２．(2)に述べました無償割当ての中止や割り当てた本新株予約権の無償取得を行うことは予定しておりません。

２．株主・投資家の皆様に必要となる手続き

本プランの導入時点において、株主・投資家の皆様に必要となる手続等はございません。

仮に特定買収者が出現した場合には、上記Ⅳ１．のとおり、取締役会は、その旨及び無償割当基準日等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆様全員に無償で自動的に割り当てられますので、当社が上記公表においてご案内する内容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願いいたします。

本新株予約権の無償割当てが行われた場合、株主の皆様は、当社所定の新株予約権行使請求書その他当社の定める書類をご提出いただくとともに取得する株式1株あたり1円の払込みを行うことによって、本新株予約権を行使することができます。但し、上記Ⅳ１．のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に本新株予約権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定買収者等に該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予定しております。

(3）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、189,208千円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当企業グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権の数５個）が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、従来、当社が監査証明を受けているあらた監査法人は、平成27年７月１日に名称を変更し、ＰｗＣあらた監査法人となりました。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成26年４月１日　至平成26年６月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年６月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成26年４月１日 至平成26年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△18,103千円は、主にセグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成27年４月１日 至平成27年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額7,642千円は、主にセグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている酒井重工業株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、酒井重工業株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上