| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年８月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第90期第１四半期(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ロイヤルホテル |
| 【英訳名】 | THE ROYAL HOTEL, LIMITED |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 川 崎 亨 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区中之島５丁目３番68号 |
| 【電話番号】 | (06)6448―1121(大代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務チーム長 坊 傳 康 真 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市北区中之島５丁目３番68号 |
| 【電話番号】 | (06)6448―1121(大代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務チーム長 坊 傳 康 真 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第89期第１四半期連結累計期間 | 第90期第１四半期連結累計期間 | 第89期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 10,525 | 9,930 | 44,689 |
| 経常損益 | (百万円) | △33 | 540 | 954 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損益 | (百万円) | △47 | 329 | 2,695 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 7 | 352 | 2,921 |
| 純資産額 | (百万円) | 8,717 | 11,982 | 11,630 |
| 総資産額 | (百万円) | 49,941 | 44,100 | 46,367 |
| １株当たり四半期(当期)純損益 | (円) | △0.46 | 3.22 | 26.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | 1.94 | 14.56 |
| 自己資本比率 | (％) | 17.5 | 27.2 | 25.1 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第89期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。
４ △印は経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失、１株当たり四半期純損失を表しております。
５ 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損益」としております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
なお、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績の分析
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融政策を背景に、景気は緩やかな回復基調で推移しましたが、円安による輸入原材料等の仕入価格やエネルギーコストの上昇などもあり、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
ホテル業界におきましては、円安や中国・東南アジア諸国に対するビザ発給要件の緩和の影響もあり、年間訪日外国人数が過去最高のペースで推移しており、宿泊需要は引き続き増加傾向にあります。
こうした環境下、当社は今年１月で創業80周年を迎えました。その記念スローガンとして「Royal Moment 特別な一瞬を、80年。」を掲げ、様々な記念商品や記念装飾・展示などを積極的に展開し販売促進を推進するなど、売上の増加と競争力の強化を図ってまいりました。
設備投資としては、今年５月にリーガロイヤルホテル広島の新レストラン「ALL Day Dining LUORE(ルオーレ)」をリニューアルオープンいたしました。お客様のご利用時間帯や目的に合わせ、幅広いシーンでご利用いただけます。
また、中之島フェスティバルタワー・ウエストのホテルへの出店につきましては、関係各社との優先交渉期間は終了いたしましたが、引き続き協議を続けてまいります。
このように様々な施策を進め、営業の強化に努めました結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は、グループ各ホテルとも前年を上回りましたが、前連結会計年度にリーガロイヤルホテル京都を事業譲渡し、運営受託方式に切り替えたことにより、9,930百万円と前年同期比594百万円(5.6％)の減収となりました。
損益面では、営業利益585百万円（前年同期比534百万円の増）、経常利益540百万円（前年同四半期連結累計期間は経常損失33百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益329百万円（前年同四半期連結累計期間は親会社株主に帰属する四半期純損失47百万円）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ2,266百万円減少し44,100百万円となりました。
内訳では流動資産が同1,946百万円減少し7,194百万円となりました。これは現金及び預金が1,643百万円減少したこと等によります。固定資産は同319百万円減少し36,905百万円となりました。これは有形固定資産が274百万円減少したこと等によります。
当第１四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,617百万円減少し32,118百万円となりました。これは借入金が645百万円減少したこと等によります。
当第１四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ351百万円増加し11,982百万円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等によります。これにより自己資本比率は、前連結会計年度末の25.1％から27.2％になりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
特記事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 200,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 300,000 |
| 計 | 200,300,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年８月７日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 102,716,515 | 102,716,515 | 東京証券取引所(市場第二部) | 単元株式数は、1,000株であります。 |
| Ａ種優先株式 | 300,000 | 300,000 | ― | （注） |
| 計 | 103,016,515 | 103,016,515 | ― | ― |
（注）Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(Ａ)優先配当金
当社は、Ａ種優先株式（以下「本優先株式」という。）を有する株主（以下「本優先株主」という。）又は本優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、本優先株式１株につき、下記①に定める額の剰余金（以下「本優先配当金」という。）を配当する。
但し、下記(Ｂ)に定める優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。
①優先配当金
イ．本優先配当金の額は、本優先株式１株当たりの払込金額（５万円）にそれぞれの事業年度ごとに下記ロで定める配当年率を乗じて算出した金額とする。但し、平成25年３月31日に終了する事業年度までの本優先配当金の支払いについては、その上限を1,000円とする。
ロ. 配当年率は、平成18年７月７日（払込期日）以降、翌年の３月31日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）＋０．７５％
日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）は、平成19年３月31日までは平成18年７月７日及び同年10月１日の２時点、それ以降は、各年４月１日及びその直後の10月１日の２時点において、午前11時における日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）として、全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとする。平成18年７月７日、各年４月１日または10月１日に日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）が公表されない場合は、同日、ロンドン時間午前11時におけるユーロ円ＬＩＢＯＲ（６ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）に代えて用いるものとする。
日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）又はこれに代えて用いる数値は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。各年４月１日及び10月１日当日が銀行休業日の場合は、直前営業日に公表される数値を用いるものとする。
②累積条項
ある事業年度において本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して支払う１株当たりの期末配当金の額が本優先配当金に達しない場合においても、その差額は翌事業年度に累積しない。
③非参加条項
本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、本優先配当金を超えて配当を行わない。
(Ｂ)優先中間配当金
イ．当社は中間配当を行うときは、本優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式１株当たりの払込金額にそれぞれの事業年度ごとに下記ロで定める中間配当年率を乗じて算出した金額の２分の１に相当する金額（以下「本優先中間配当金」という。）を支払う。但し、平成25年３月31日に終了する事業年度までの本優先中間配当金の支払いについては、その上限を500円とする。
ロ．中間配当年率は、平成18年７月７日（払込期日）以降、翌年の９月30日までの各半期事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
中間配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）＋０．７５％
日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）は、平成18年９月30日までは平成18年７月７日の時点、それ以降は、各年４月１日時点において、午前11時における日本円ＴＩＢＯＲ（６ヶ月物）として、全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。
その他の規定については、上記(Ａ)優先配当金①ロに準じるものとする。
(Ｃ)残余財産の分配
残余財産を分配するときは、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式１株につき５万円を支払う。本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。
(Ｄ)単元株式数
本優先株式の単元株式数は、1,000株とする。
(Ｅ)議決権
本優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(Ｆ)種類株主総会
本優先株式については、会社法第322条第１項各号の決議を要しない。
(Ｇ)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためである。
(Ｈ)取得請求権
①償還請求
本優先株主は、当社に対して、平成28年７月８日（払込期日後10年を経過した日）以後いつでも（①により取得請求をされる日を、以下「償還日」という。）、本優先株式１株につき５万円及び取得日の属する事業年度における本優先配当金額（取得日が４月１日から９月30日の場合、優先中間配当金額）に相当する額の合計額をもって、その有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。
②転換予約権
本優先株主は、当社に対して、下記に定める条件により、その有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は当該本優先株主に対して、本優先株式を取得することと引換えに、下記に定める条件で、当社の普通株式（以下「当社普通株式」という。）を交付するものとする。
イ．本優先株式を取得することを請求することができる期間
平成25年７月８日（払込期日後７年を経過した日）から平成43年７月６日までとする。
ロ．本優先株式を取得することと引換えに交付する株式の種類及び数の算定方法
(イ) 本優先株式を取得することと引換えに交付する株式の種類
当社普通株式
(ロ) 本優先株式を取得することと引換えに交付する株式の数の算定方法
本優先株式を取得することと引換えに交付する株式の数は、次の算式により算出されるものとし、本優先株式１株の取得と引換えに交付すべき当社普通株式の数は、次の算出式により算出される「取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数」を本優先株主が取得請求に際して提出した本優先株式の数で除した数とする。
| 取得と引換えに交付すべき普通株式数 | ＝ | 優先株主が取得請求に際して提出した優先株式の払込金額の総額 | ÷ | 交付価額 |
|---|
交付すべき株式数の算出にあたって１株未満の端数を生じたときは、会社法第167条第３項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額にその端数を乗じて得た額に相当する金銭を交付する。
ハ．交付価額
(イ) 当初交付価額
当初交付価額は、346円80銭とする。
(ロ) 交付価額の修正
平成26年４月１日以降平成43年４月１日までの毎年４月１日（以下「決定日」という。）以降、交付価額は、決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下「決定日価額」という。）に修正される（なお、上記45取引日の間に、下記（ハ）で定める交付価額の調整事由が生じた場合には、修正後の交付価額は、下記（ハ）に準じて調整される）。但し、かかる算出の結果、決定日価額が当初交付価額の50％（以下「下限交付価額」という。但し、下記（ハ）による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後の交付価額は下限交付価額とし、決定日価額が当初交付価額の200％（以下「上限交付価額」という。但し、下記（ハ）による調整を受ける。）を上回る場合には、修正後の交付価額は上限交付価額とする。
(ハ) 交付価額の調整
（ａ）交付価額（上記（ロ）の下限交付価額及び上限交付価額を含む。）は、当社が本優先株式を発行後、次の（ⅰ）から（ⅴ）までのいずれかに該当する場合には、次の算式（以下「交付価額調整式」という。）により調整される。但し、次の（ⅰ）から（ⅴ）が適用される時点で、下記（ｃ）に定める時価が存在しない場合は、時価を調整前交付価額と置き換えて交付価額調整式を適用するものとする。
| 調整後交付価額 | ＝ | 調整前交付価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 新規発行・処分普通株式数 | × | １株当たり払込金額・処分価額 |
| １株当たり時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋新規発行・処分普通株式数 | ||||||||
調整後交付価額は円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（ⅰ）下記（ｃ）に定める時価（上記（ａ）但書の場合は、調整前交付価額。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（但し、本号（ⅲ）又は（ⅳ）に記載の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の証券の転換、交換又は行使により当社普通株式が交付される場合を除く。）
調整後交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日。以下同様とする。）の翌日以降、また、当社普通株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合には当該割当てにかかる基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当社普通株式の株式分割をする場合
調整後交付価額は、株式分割によって増加する普通株式数（但し、株式分割の基準日において当社の有する当社普通株式にかかる増加株式数を除くものとする。）をもって新発行・処分株式数とした上で交付価額調整式を準用して算出するものとし、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅲ）当社普通株式の交付を請求できる株式、新株予約権又は新株予約権付社債その他の証券を発行する場合
調整後交付価額は、発行される新株予約権若しくは新株予約権付社債又はその他証券の全てが当初の条件で転換、交換又は行使されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その当社普通株主に当該証券又は権利の割当てを受ける権利を与える場合には当該割当てにかかる基準日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、行使に際して交付される当社普通株式の対価が当該証券又は権利が発行された時点で確定していない場合は、調整後交付価額は、当該対価の確定時点で残存する証券又は権利の全てが当該条件で行使されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
（ⅳ）下記（ｃ）に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式に交換される取得条項付株式（但し、本号（ⅲ）に該当するものを除く。）を発行する場合
調整後交付価額は、発行された取得条項付株式の全てがその時点での条件で当社普通株式に交換されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、取得事由の発生日の翌日以降これを適用する。
（ⅴ）上記（ⅰ）乃至（ⅳ）の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記（ⅰ）乃至（ⅳ）にかかわらず、調整後交付価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本優先株式の取得に換えて当社普通株式を交付する取得請求権の行使をなした者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加して交付するものとする。
| 株式数 ＝ | (調整前交付価額－調整後交付価額) | × | 調整前交付価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後交付価額 | |||
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に調整後の転換価額を乗じた金額を支払う。但し、１円未満の端数は切り捨てる。
（ⅵ）上記（ⅲ）及び（ⅳ）における対価とは、当該株式又は新株予約権の発行に際して払込みがなされた額から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
（ｂ）当社は、上記（ハ）（ａ）に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な交付価額の調整を行うものとする。
（ⅰ）合併、資本の減少又は普通株式の併合等により交付価額の調整を必要とする場合
（ⅱ）その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により交付価額の調整を必要とする場合
（ⅲ）交付価額を調整すべき事項が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき
（ｃ）交付価額調整式で使用する１株当たり時価は、調整後交付価額を適用する日（但し、上記（ａ）(ⅴ)の場合には基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、上記（ａ）又は（ｂ）に定める交付価額の調整事由が生じた場合には、上記平均値は上記（ａ）又は（ｂ）に準じて調整される。
（ｄ）交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。
（ｅ）交付価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日が定められている場合はその日、基準日が定められていない場合は調整後交付価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数（当該日における当社が有する当社普通株式数を除く。）とする。また、上記（ａ）（ⅱ）の場合には、交付価額調整式で使用する新規発行・処分普通株式数は、基準日における自己株式に係り増加した当社普通株式数を含まないものとする。さらに、上記（ａ）（ⅰ）乃至（ⅳ）のいずれにかにより交付価額の調整を算出するにあたり（以下「現調整時」という。）、当該調整式における調整前交付価額が当社の普通株式、当社の普通株式が交付される取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債を含む。）並びに当社の普通株式が交付される取得条項付株式、取得条項付新株予約権若しくは新株予約権付社債（取得条項付新株予約権が付されているものに限る。）の交付により調整されている場合（又は当該調整が下記（ｆ）但書により考慮されたものである場合）、当該調整を算出するために交付されたものとみなされた当社の普通株式数が、現調整時において実際に交付された当社の普通株式を上回る限りにおいて、当該交付価額調整式の既発行普通株式数を確定するため、現調整時において交付されていない当社の普通株式は、交付されたものとみなすものとする。
（ｆ）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満にとどまるときは、交付価額の調整はこれを行わない。但し、その後交付価額の調整を必要とする事由が発生し、交付価額を算出する場合には、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて調整前交付価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(Ｉ)取得条項
①強制償還
当社は、いつでも当社取締役会において定める日（以下「取得日」という。）に、下記の価額をもって、本優先株式の全部又は一部を取得することができる。本優先株式の一部を取得する場合は、抽選による。
平成18年７月７日から平成25年７月７日まで本優先株式１株につき
５万円 × １０２％
平成25年７月８日以降本優先株式１株につき
| ５万円 | × | 取得日における当社普通株式の時価 | × | ９３％ |
| 取得日における交付価額 | ||||
但し、以下に定める金額を下限とする。
５万円 × （１＋取得日における配当年率（取得日が４月１日から９月30日の場合は中間配当年率）（それぞれ、２％を下限とする。））
②強制転換
当社は、平成43年７月６日までに取得請求が行われなかった本優先株式については、平成43年７月７日（以下「一斉取得日」という。）をもって、そのすべてを取得するものとする。
当社は、本優先株式を取得するのと引換えに、当該本優先株式の優先株主に対して、各優先株主の有する本優先株式の払込金相当額を、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（但し、終値のない日数は除き、その計算は円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。但し、当該平均値が、下限交付価額を下回るときは、各優先株主の有する本優先株式の払込金相当額を当該下限交付価額で除して得られる数、又は、当該平均値が上限交付価額を上回るときは、各優先株主の有する本優先株式の払込金相当額を当該上限交付価額で除して得られる数の普通株式となる。上記の普通株式の数の算出に当たって１株未満の端数が生じたときは、会社法第234条の規定に基づきその端数に応じた金銭を交付する。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 平成27年６月30日 | ― | 普通株式 | ― | 18,102 | ― | 14,980 |
| 102,716,515 | ||||||
| Ａ種優先株式 | ||||||
| 300,000 |
（注）平成27年６月26日開催の定時株主総会決議により、平成27年７月30日をもって、資本金の額を4,873百万円及び資本準備金の額を14,980百万円減少させております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式300,000 | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式267,000 | 普通株式 | 267,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 267,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 102,162,000 | 普通株式 | 102,162,000 | 102,162 | ― |
| 普通株式 | 102,162,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 287,515 | 普通株式 | 287,515 | ― | ― |
| 普通株式 | 287,515 | ||||
| 発行済株式総数（普通株式） | 102,716,515 | ― | ― | ||
| 発行済株式総数（Ａ種優先株式） | 300,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 102,162 | ― |
(注) １ 「無議決権株式」欄のＡ種優先株式の内容については、第３〔提出会社の状況〕 1〔株式等の状況〕(1)〔株式の総数等〕 ②〔発行済株式〕の（注）に記載しております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権３個)含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) | |||||
| 株式会社ロイヤルホテル | 大阪市北区中之島５丁目３番68号 | 267,000 | ― | 267,000 | 0.26 |
| 計 | ― | 267,000 | ― | 267,000 | 0.26 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,323 | 3,679 | |||||||||
| 売掛金 | 2,666 | 2,182 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 345 | 370 | |||||||||
| その他 | 806 | 962 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 流動資産合計 | 9,141 | 7,194 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 69,901 | 69,951 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △52,293 | △52,774 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 17,607 | 17,176 | |||||||||
| 土地 | 1,062 | 1,062 | |||||||||
| リース資産 | 2,860 | 2,844 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,030 | △1,085 | |||||||||
| リース資産（純額） | 1,830 | 1,759 | |||||||||
| その他 | 5,789 | 6,017 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △4,749 | △4,750 | |||||||||
| その他（純額） | 1,039 | 1,266 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 21,540 | 21,265 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| リース資産 | 423 | 401 | |||||||||
| その他 | 67 | 67 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 490 | 469 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 13,155 | 13,154 | |||||||||
| その他 | 2,041 | 2,018 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2 | △2 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 15,194 | 15,171 | |||||||||
| 固定資産合計 | 37,225 | 36,905 | |||||||||
| 資産合計 | 46,367 | 44,100 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,440 | 1,124 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,827 | 2,673 | |||||||||
| 賞与引当金 | 179 | 42 | |||||||||
| その他 | 5,194 | 3,683 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,641 | 7,524 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 7,777 | 7,285 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 5,795 | 5,771 | |||||||||
| 訴訟損失引当金 | 2,039 | 2,179 | |||||||||
| 商品券回収損引当金 | 162 | 166 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,338 | 2,344 | |||||||||
| その他 | 6,980 | 6,846 | |||||||||
| 固定負債合計 | 25,094 | 24,593 | |||||||||
| 負債合計 | 34,736 | 32,118 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 18,102 | 18,102 | |||||||||
| 資本剰余金 | 14,980 | 14,980 | |||||||||
| 利益剰余金 | △21,398 | △21,068 | |||||||||
| 自己株式 | △54 | △55 | |||||||||
| 株主資本合計 | 11,629 | 11,957 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 15 | 19 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 641 | 641 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △655 | △636 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1 | 24 | |||||||||
| 純資産合計 | 11,630 | 11,982 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 46,367 | 44,100 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 10,525 | 9,930 | |||||||||
| 売上原価 | 2,661 | 2,419 | |||||||||
| 売上総利益 | 7,863 | 7,511 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 水道光熱費 | 656 | 580 | |||||||||
| 人件費 | 3,620 | 3,108 | |||||||||
| 諸経費 | 3,535 | 3,237 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 7,812 | 6,926 | |||||||||
| 営業利益 | 51 | 585 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1 | 1 | |||||||||
| 受取配当金 | 2 | 2 | |||||||||
| 債務勘定整理益 | 3 | 3 | |||||||||
| その他 | 9 | 10 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 17 | 18 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 94 | 52 | |||||||||
| その他 | 7 | 10 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 102 | 63 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △33 | 540 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 訴訟損失引当金繰入額 | - | ※ 139 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 10 | 4 | |||||||||
| リース解約損 | 14 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 24 | 143 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △58 | 396 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 9 | 85 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △20 | △18 | |||||||||
| 法人税等合計 | △10 | 67 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △47 | 329 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △47 | 329 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △47 | 329 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1 | 3 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 54 | 19 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 55 | 23 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 7 | 352 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 7 | 352 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(会計方針の変更等)
| 当第１四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日） |
|---|
| （企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４)、連結会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。 |
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 訴訟損失引当金繰入額
三井住友信託銀行株式会社との係争事案に関して、東京地方裁判所の第一審判決を受けて、当第１四半期連結累計期間の賃料差額相当額83百万円及び遅延損害金相当額56百万円を計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 722百万円 | 662百万円 |
(株主資本等関係)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日）
当社グループは、内外顧客の宿泊・料理飲食・貸席等を中心とするホテル経営及びホテル附帯業務を事業内容としております。商品やサービスの内容、商品の販売方法、サービスの提供方法、販売市場が類似しており、経営資源の配分の決定及び業績評価は当社グループ全体で行っていること等から判断して、事業セグメントが単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）
当社グループは、内外顧客の宿泊・料理飲食・貸席等を中心とするホテル経営及びホテル附帯業務を事業内容としております。商品やサービスの内容、商品の販売方法、サービスの提供方法、販売市場が類似しており、経営資源の配分の決定及び業績評価は当社グループ全体で行っていること等から判断して、事業セグメントが単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損益 | △0.46円 | 3.22円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損益(百万円) | △47 | 329 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損益(百万円) | △47 | 329 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 102,456,324 | 102,450,827 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ― | 1.94円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | 67,781,292 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
資本金及び資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分
平成27年６月26日開催の第89期定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分についての決議を受け、平成27年７月30日付でその効力が発生しております。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損額を填補し、将来の資本政策の柔軟性を確保することを主な目的として、会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を行ったうえで、同法第452条の規定に基づき、繰越利益剰余金の欠損額の填補に充当するものです。
(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本金及び資本準備金の額
資本金の額18,102,125,750円を4,873,011,199円減少し、減少後の資本金の額を13,229,114,551円といたします。
資本準備金の額14,980,200,000円を全額減少し、減少後の資本準備金の額を０円といたします。
② 資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数を変更せず、資本金及び資本準備金の額のみ減少いたします。
資本金の減少額4,873,011,199円及び資本準備金の減少額14,980,200,000円は、全額その他資本剰余金に振り替える処理を行います。
(3) 剰余金の処分（資本剰余金の利益剰余金への振替）の内容
上記記載の資本金及び資本準備金の額の減少によって増加する資本剰余金19,853,211,199円の全額を、利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。これにより資本剰余金は０円、利益剰余金は△1,215,557,070円となります。
(4) 資本金及び資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の日程
取締役会決議日 平成27年５月15日
定時株主総会決議日 平成27年６月26日
債権者異議申述公告日 平成27年６月29日
債権者異議申述最終期日 平成27年７月29日
効力発生日 平成27年７月30日
(5) その他の重要な事項
本件は、「純資産の部」における科目間の振替処理であり、現金及び預金の減少を伴うものではなく、当社の純資産額や発行済株式総数に変動を生じるものではありません。また、業績に与える影響もありません。
２ 【その他】
重要な訴訟事件等
当社の子会社である株式会社アール・ピー・ビルディングは、同社が賃借している「リーガロイヤルホテル東京」に関し、賃貸人である住友信託銀行株式会社（現・三井住友信託銀行株式会社）に対して、平成21年３月分以降の賃借料につき、平成22年８月10日付で借地借家法第32条に基づく賃料減額確認請求訴訟を提訴する一方、賃貸人からは平成23年２月４日付で賃料請求の反訴が提起されておりました。
本訴訟に関し、平成27年１月26日付で、東京地方裁判所より、当社の子会社の請求を棄却し、平成26年１月16日までの賃料差額相当額及び遅延損害金1,478百万円並びに同１月17日以降賃料差額相当額1,126百万円を完済するまでの遅延損害金を支払え等の判決が言い渡されました。
本判決に対して、当社の子会社は平成27年２月４日付で東京高等裁判所に控訴しており、現在係争中です。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年８月７日
株式会社ロイヤルホテル
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 西 野 裕 久 印
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 安 田 智 則 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロイヤルホテルの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ロイヤルホテル及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成27年６月26日開催の第89期定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分についての決議を受け、平成27年７月30日付でその効力が発生している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。