4094 日本化学産業 四半期報告書－第91期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)  １  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  １株当たり四半期(当期)純利益金額の算定における期中平均株式数については、「株式会社三井住友銀行(にっかさん従業員持株会信託口)」が所有する当社株式を連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、当該株式の数(第90期第１四半期連結累計期間49,000株、第91期第１四半期連結累計期間1,000株、第90期12,000株)を控除しております。

５　「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期(当期)純利益」を「親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益」としております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
  また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

　当第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日～平成27年６月30日）におけるわが国経済は、政府・日銀による経済・金融政策を背景とし、緩やかな景気回復基調にはあるものの、比較的順調であった平成27年１月～３月期と比べると、ギリシャ債務危機に伴う欧州の景気悪化を受け、中国経済の減速が鮮明となり、日本から中国向け輸出が減少したことから、鉱工業生産指数も低下する可能性が強まっており、景気は目先、足踏みが予想されます。更に、当社の売上、利益と関係の深い主要原材料である非鉄金属相場も中国経済後退に伴う実需の減、欧州の通貨危機に伴う投機筋の引揚げ等から下落傾向にあります。

　このような状況のもと、当社グループは、薬品・建材事業ともに新製品や新規用途開発品を中心とした販売・生産数量の確保・拡大、海外も含めての新規ユーザーの開拓に取組むとともに、海外においては、前期末に減損損失等を計上したネクサス・エレケミック社の早期立て直し、サイアム・エヌケーエス社における新製品の安定生産・販路拡大・更なる追加品目としての新製品の立上げに努めました。また、福島第一工場における二次電池用正極材受託加工の本格稼働への迅速な対応を目指すとともに、価格競争力を増すための全社挙げての低コスト体質強化に努めてまいりました。

　その結果、当第１四半期連結累計期間の当社グループ全体の売上高は、前年同四半期比で83百万円　1.8％減の4,689百万円、営業利益が前年同四半期比151百万円　31.6％減の327百万円、経常利益が前年同四半期比129百万円25.3％減の382百万円、親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益は、東京電力から除染費用の補償金21百万円を特別利益に計上しましたが、前年同四半期比54百万円　17.0％減の264百万円となりました。　

　セグメントの業績は、次のとおりとなります。

①  薬品事業

　主力の薬品事業は、国内においては、納入先の複数購買化や生産拠点の海外シフトの影響等により伸び悩みましたが、海外（タイ）子会社のサイアム・エヌケーエス社における新製品が軌道に乗り始めたことから、売上高は前年同四半期比22百万円　0.6％増の3,950百万円となりました。

　利益面では、国内においては、福島第一工場における二次電池用正極材受託加工が本格稼働したことにより固定費負担が一部軽減されたものの、生産数量の伸び悩みに加え、非鉄金属相場低迷による採算低下から大幅減となり、海外（タイ）子会社においても、サイアム・エヌケーエス社は収益が向上したものの、ネクサス・エレケミック社が依然としてパソコン関連需要の低迷により営業損失の状況から脱却できず、薬品事業全体の営業利益は前年同四半期比99百万円　29.3％減の240百万円になりました。

②  建材事業

　消費税増税前の駆け込み需要の反動減の影響で新設住宅着工戸数が依然として低調に推移したことにより、住宅関係において主力製品である防火通気見切り縁が減少したことや新製品の伸び悩みがあり、売上高は前年同四半期比106百万円　12.6％減の738百万円となり、利益面でも、前述のように採算面で影響の大きい主力製品の防火通気見切り縁の減少等により、営業利益は前年同四半期比56百万円　22.8％減の192百万円という結果となりました。

(2) 財政状態の分析

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、棚卸資産、売上債権が減少したものの、現金及び預金が増加したことにより、前連結会計年度末比184百万円増の21,252百万円となりました。固定資産は、有形固定資産が既存設備の減価償却が進んだことにより前連結会計年度末比90百万円減の5,731百万円と減少し、投資その他の資産では投資有価証券が一部株価の下落に伴い減少しましたが、長期預金が増加したことにより前連結会計年度末比26百万円増の7,345百万円となり、固定資産全体では前連結会計年度末比66百万円減の13,135百万円となりました。この結果、総資産は前連結会計年度末に比べ118百万円増の34,387百万円となりました。一方、負債は、流動負債が前連結会計年度末比84百万円増の4,394百万円となり、固定負債が前連結会計年度末比24百万円減の1,163百万円となったため、全体で前連結会計年度末比60百万円増の5,558百万円となりました。また、純資産は利益剰余金の増加により前連結会計年度末比58百万円増の28,829百万円となり、その結果、自己資本比率は前連結会計年度末の84.0％から83.8％となりました。

(3) 研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は97百万円であります。

(4) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

株式会社の支配に関する基本方針

Ⅰ．基本方針の内容

　当社は、市場のグローバル化、株式持合いの解消等が進む中で、買収対象企業の同意を得ることなく、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する敵対的買収が行なわれるリスクは高まっていると認識しております。もとより、当社といたしましては、買収提案が、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を図るものである等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資する場合は、これを一概に否定するものではありません。

　しかしながら、敵対的買収の中には、一時的、短期的に高配当、高株価を実現することを目的とするもの、買収後の経営方針・計画が当社の培ってきた経営基盤と無縁で実現性に乏しい曖昧なものや、当社や株主の皆様に買収提案の内容を検討する情報や時間すら与えないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する、あるいはそのおそれが顕著であるものも少なくないと考えております。

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。

　したがいまして、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解せずに、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大規模買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、柳澤二郎氏、柳澤三郎氏の両名が、昭和14年８月に有機・無機の工業薬品の製造を目的に創業した柳澤有機化学工業所を前身とし、その販売部門として、昭和21年２月に設立された、日本化学産業株式会社と柳澤有機化学工業所を昭和23年４月に統合して製造・販売一体の現在の営業の基盤を完成させ、今日に到っております。当社の取扱品は一般的な装飾用めっき薬品が主でありましたが、新規の製品開発・用途開発を積極的に進めた結果、現在はOA機器・エレクトロニクス等幅広い分野に用いられる表面処理用薬品・触媒用薬品・電池用薬品・セラミックス・ガラス用薬品等、多品種・多用途にわたる無機・有機金属薬品を製造販売する薬品事業に成長し、昭和38年に進出した建材事業は、アルミよろい戸をはじめ多数の製品を開発し、現在は防火・通気(換気)・防水関連で特殊な機能を持つ住宅建材製品を主に製造販売しています。

　これらは、当社が長年にわたり開発、蓄積したノウハウ及びそれに基づく開発力と薬品製造における生産技術力、建材製造における金属加工技術力により成し得たものであり、それらによりユーザーの要望・ニーズにお応えすることによって高い評価をいただいてまいりました。

　当社の「経営方針」は、薬品・建材両事業における先端的技術と独創的開発をさらに追求し、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上していくことにあります。

　その実現のため、既存製品については、コスト引き下げ・効率化・合理化等による競争力の強化や新用途開発、新規顧客開拓等によりシェア維持・拡大を図り、新製品については、市場ニーズを的確に捉えた開発・実績化・拡販を図るとともに、新規事業の開拓、海外展開強化、資本・業務提携等の推進により、引き続き業績の維持・向上を図ってまいります。

　一方で、激変する事業環境に対し、薬品事業における海外子会社での生産品目追加や福島第一工場での電池材料受託加工等の生産増強等を主体として、国内４工場に海外子会社を加えた「５工場」でのグローバルな生産・販売体制を構築・拡大するとともに、設備と要員の一段の効率化及び安価原料・リサイクル原料の一層の活用を図り、低稼働でも一定水準の利益を確保できるような低コスト体質を構築してまいります。また、これらを背景として、新規需要が期待される環境対応型表面処理用薬品やリチウムイオン電池用正極材・プリント基板用薬品等の情報技術関連薬品の更なる開発・販売促進を行うことも、当面の最重要課題であると考えております。

　また、当社グループ全体として事業環境、自然災害等の変動リスクに的確かつ迅速に対応すべく、東日本大震災及びタイ洪水における教訓を踏まえた事業継続計画（BCP）を定着・実行するとともに、一層強靭な事業体質・収益力を構築し、薬品及び建材事業の販売及び生産全てにおいて、あらゆるイノベーションへ積極的に取り組むことによって「新たな価値」を創出し、これを顧客の皆様へ提供することを通して、業績の回復とその後の持続的成長を確実なものといたしたく考えております。当社はこれらの施策を実行、達成することにより、必ずや企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が確保・向上されるものと確信しており、株主の皆様ほか取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼関係も一層強化できるものと考えております。

　当社は、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上に邁進する一方で、「企業は公器」との理念に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実と透明性、信頼性の高いコンプライアンスの遵守も最も重要な課題であると位置づけて実践しております。

　コンプライアンスの遵守については、綱領としての「日本化学産業企業行動規範」及び「コンプライアンス委員会規程」を策定し、コンプライアンス委員会規程に基づき委員会を組織いたしました。月１回、同委員会を開催しコンプライアンスに抵触する案件がないかチェックするとともに、同委員会において作成した「コンプライアンス・マニュアル」を全役員及び従業員へ配布し、コンプライアンスの周知徹底を図っております。

　当社は、供給する製品群について、今後も常に環境と安全性に最大限考慮する等、社会的責任を果たすことを重視して行動し、この姿勢を継続することにより資本市場からの一層の評価が得られるよう努力していく所存であります。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、平成27年５月14日開催の取締役会において、新株予約権と信託の仕組みを利用した第四回信託型ライツ・プラン(以下「本信託型ライツ・プラン」といいます。)を設定することを決議し、同年６月26日開催の当社第90回定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただきました。本信託型ライツ・プランは、当社の株券等の保有者及びその共同保有者であって議決権割合が15％を超える者になったことを示す公表がなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき、及び、当社の株券等について、買付け等の後におけるその者の所有に係る株券等の議決権割合がその者の特別関係者の議決権割合と合計して15％を超えることとなるような公開買付けの開始公告を行ったことを示す公表がなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき等に限り、原則として、当社議決権割合の15％を超える割合を有する大規模買付者グループ以外の者が行使できる新株予約権を、あらかじめ特定の信託銀行に対して発行する仕組みです。この仕組みが存在することによって、当社取締役会は、大規模買付者グループについて情報の収集・検討等を行い、株主の皆様にその経営方針やそれが当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に与えうる影響等を説明することや、代替案を提示する機会並びにそのための時間を確保できることとなります。そして、これを利用して株主の皆様のために大規模買付者と交渉し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると判断された場合を除いては、本信託型ライツ・プランを発動することとなります。

　当社は、三井住友信託銀行株式会社に対して、(a)大規模買付者グループに属する者による新株予約権の行使を認めない旨の条項及び(b)当社が大規模買付者グループに属する以外の者から新株予約権を取得し、その対価として当社普通株式を交付することができる旨の条項(取得条項)等を付した新株予約権を無償で発行いたします。本信託型ライツ・プランに係る新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の募集事項は以下のとおりです。

(本新株予約権募集事項)

(1) 申込期日

平成27年６月29日

(2) 割当日(会社法第238条第１項第４号に定義される。)

平成27年６月29日

(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数

1)  本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

2)  本新株予約権の行使により当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転(以下当社普通株式の発行又はこれに代わる当社の有する当社普通株式の移転を当社普通株式の「交付」という。)する数の総数は、25,000,000株とする。ただし、下記3)又は4)により対象株式数(下記3)に定義される。)が調整される場合には、当該調整後の対象株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

3)  各本新株予約権の行使により当社普通株式を交付する数(以下「対象株式数」という。)は、新株予約権１個当たり１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、対象株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

　なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた対象株式数の調整事由に基づく対象株式数の調整にあたり、かかる端数を調整前対象株式数に適切に反映した上で、調整後対象株式数を算出するものとする。

4)  上記3)の対象株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な調整を行う。

①  資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために対象株式数の調整を必要とするとき。

②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により対象株式数の調整を必要とするとき。

(4) 本新株予約権の総数

25,000,000個

(5) 各本新株予約権の払込価額

無償とする。

(6) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式１株当たりの額(以下「行使価額」という。)に対象株式数を乗じた価額とする。行使価額は１円とする。

(7) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の払込取扱銀行及び払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社  本店

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

(8) 本新株予約権の行使期間

　平成27年７月１日から平成30年６月30日(ただし、平成30年６月30日以前に権利発動事由(下記(9)1)に定義される。)が発生した場合には、当該権利発動事由が発生した日から６ヶ月間を経過した日)までとする。ただし、本新株予約権の行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とする。

(9) 本新株予約権の行使の条件

1)  下記①乃至⑤に記載される者を除く一又は複数の者が、本新株予約権の割当日の前後を問わず、

(ア)  当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に定義される。以下本(ア)において同じ。)の保有者(同法第27条の23第１項の保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。また、保有者との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに保有者の公開買付代理人及び主幹事証券会社は、共同保有者とみなす。)であって、15％を超える議決権割合を有する者(当社取締役会が、別途定めるライツ・プラン運用ガイドライン(以下「ライツ・プラン運用ガイドライン」という。)に規定される企業価値特別委員会(以下「特別委員会」という。)の意見を徴した上で、当社が発行者である株券等について15％を超える議決権割合を有する保有者及び共同保有者であると相当の根拠に基づき合理的に認めた者を含み、以下これらの者を総称して「大量保有者グループ」という。)になったことを示す公表(ある者が大量保有者グループに属する者となったことを当社取締役会が認識した後遅滞なく、当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所制定に係る有価証券上場規程所定の開示の方法に従い、当社取締役会が、ある者が大量保有者グループに属する者となったことを認識した旨を開示し、かつ、当社ホームページ上に掲載した上で、当社定款所定の公告方法に従い、ある者が大量保有者グループに属する者となった旨の公告を行ったことをいうものとする。)が全てなされた日の翌日から起算して14日間(ただし、当社取締役会は、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、かかる期間を延長することができる。)が経過したとき(当該期間中に当該大量保有者グループ全体の所有に係る議決権割合が15％以下となったことが明らかになった場合及び当該大量保有者グループを形成する大規模買付者(後に定義される。)が下記⑤に定める者であると当社取締役会が認めた場合を除く。)、

又は、

(イ)  当社が発行者である株券等(同法第27条の２第１項に定義される。以下本(イ)において同じ。)について、公開買付け(同法第27条の２第６項に定義される公開買付けであって、同法第27条の２第１項に規定する買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項で定める場合を含む。)に係る株券等の議決権割合がその者の特別関係者(同法第27条の２第７項に定義される。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。また、その者との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びにその者の公開買付代理人及び主幹事証券会社は、特別関係者とみなす。以下本項において同じ。)の議決権割合と合計して15％を超える場合に限る。以下同じ。)(また、以下、上記公開買付けを行う者を「公開買付者」といい、公開買付者と上記特別関係者を総称して「公開買付者グループ」という。)の開始公告を行ったことを示す公表(ある者が公開買付者グループに属する者となったことを当社取締役会が認識した後遅滞なく、当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所制定に係る有価証券上場規程所定の開示の方法に従い、当社取締役会が、ある者が公開買付者グループに属する者となったことを認識した旨を開示し、かつ、当社ホームページ上に掲載した上で、当社定款所定の公告方法に従い、ある者が公開買付者グループに属する者となった旨の公告を行ったことをいうものとする。)が全てなされた日の翌日から起算して14日間(ただし、当社取締役会は、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、かかる期間を延長することができる。)が経過したとき(当該期間中に当該公開買付けが撤回された場合及び当該公開買付けを行った者が下記⑤に定める者であると当社取締役会が認めた場合を除く。)(以下、上記(ア)又は(イ)に定める事由をそれぞれ「権利発動事由」といい、権利発動事由が発生した時点をそれぞれ「権利発動事由発生時点」という。)

　以降に限り、大量保有者グループ又は公開買付者グループ（これらを総称して、以下「大規模買付者グループ」という。）に属する者以外の者のみが、下記(14)及び(15)に定めるところにより、本新株予約権を行使することができる。なお、大規模買付者グループには、(i)これらのグループに属する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け又は承継した者、(ii)これらのグループに属する者又は上記(i)に該当する者の関連者(実質的にその者が支配する者又はその者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意思を徴した上で当社取締役会が相当の根拠に基づき合理的に認めた者をいう。)及び(iii)これらのグループに属する者又は上記(i)若しくは(ii)に該当する者と協調して行動する者として、特別委員会の意思を徴した上で当社取締役会が相当の根拠に基づき合理的に認めた者(当社取締役会が行う、上記(ii)及び(iii)に該当する者か否かの認定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引又は契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係の形成の有無や、大規模買付者グループに属する者又は(i)に該当する者及び上記(ii)又は(iii)に該当するか否か判断の対象となっている者が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとする。)も含まれるものとする。

　また、大量保有者グループを形成する保有者(上記(ア)。)及び公開買付者グループに属する公開買付者(上記(イ)に定義される。)を総称して「大規模買付者」という。

①  当社又は当社の子会社

②  当社を支配する意図なく大規模買付者となった者である旨、当社取締役会が認めた者であって、かつ、大規模買付者になった後14日間(ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。)以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより大規模買付者ではなくなった者

③  当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく大規模買付者になった者である旨当社取締役会が認めた者(ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。)

④  当社を委託者とする信託の受託者として本新株予約権をその発行時に取得し、保有している者、又はかかる者から当該信託の受託者としての地位を承継した者(当該信託の受託者としての当該者に限り、以下「受託者」という。)

⑤  上記①から④までに掲げる者のほか、当社取締役会が、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、その者による当社の株券等の取得又は保有(以下「買収」という。)が当社の企業価値ひいては株主の共同の利益の確保又は向上に資すると認めた者(一定の条件の下に当社の企業価値ひいては株主の共同の利益の確保又は向上に資すると当社取締役会が認めた場合には、当該一定の条件が継続して満たされている場合に限る。)

2)  上記1)にかかわらず、ある者による大規模買付け等に関し権利発動事由が生じた場合において、当該大規模買付け等につき、(i)次の各号に規定する事由(以下「脅威」という。)がいずれも存しない場合、又は(ii)一若しくは複数の脅威が存するにもかかわらず、本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でない場合には、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記(i)又は(ii)の場合に該当するか否かについては、ライツ・プラン運用ガイドラインに定められる手続に従い、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会により判断されるものとする。

①  当該大規模買付け等が、その目的やその完了後に予定されている又は想定される当社に関する経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうことが明白であること

②  当社取締役会が当該大規模買付け等について十分な情報を取得することができないこと、又はこれを取得した後、当該大規模買付け等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間が存しないこと

③  当該大規模買付け等に係る取引の仕組みが、いわゆる二段階買収(第一段階の買付けで株券等の全てを買付けられない場合における第二段階の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような方法で株券等の買付けを行い、当社株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するものをいう。)等、それに応じることを当社の株主に事実上強要するものであること

④  当該大規模買付け等の条件(対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、完了後における当社の取引先、従業員等の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含むがこれに限られない。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適切であること

⑤  上記①乃至④のほか、当該大規模買付け等又はこれに係る取引について、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化(当社の取引先、従業員等の当社に係る利害関係者の利益が勘案されるものとする。以下同じ。)を妨げる重大なおそれがあること

3)  上記2)のほか、ある者による大規模買付け等に関して権利発動事由が生じた場合において、当社取締役会の提示又は賛同する、当該大規模買付け等とは別の代替案が存在し、当該代替案が当社に係る支配権の移転(特定の者が当社の総株主の議決権の３分の１を超えて保有することとなる行為をいう。)を伴う場合であって、(i)当該大規模買付け等が、当社が発行者である普通株式全てを対象として現金により買付ける旨の公開買付けのみにより実施されており、(ii)当該大規模買付け等が、その目的やその完了後に予定されている又は想定される当社に関する経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうことが明白でなく、(iii)当該大規模買付け等に係る取引の仕組みが、いわゆる二段階買収(第一段階の買付けで株券等の全てを買付けられない場合における第二段階の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような方法で株券等の買付けを行い、当社株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するものをいう。)等、それに応じることを当社の株主に事実上強要するものでなく、及び(iv)当該大規模買付け等又はこれに係る取引が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる重大なおそれがないものであるとの条件をいずれも満たした場合には、本新株予約権は行使することができない。なお、上記の場合に該当するか否かについては、ライツ・プラン運用ガイドラインに定められる手続に従い、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会により判断されるものとする。

4)  上記2)及び3)のほか、適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために、(i)所定の手続の履行若しくは(ii)所定の条件(一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。)の充足、又は(iii)その双方(以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。)が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行又は充足された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために当社において履行又は充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行又は充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。

5)  受託者は、受託者の地位に基づいて本新株予約権を行使することができない。なお、受託者たる信託銀行又は信託会社が、固有勘定又は上記1)④に規定する信託以外の信託に係る信託勘定によって保有する本新株予約権を行使することを妨げるものではない。

6)  新株予約権者が、上記1)から5)までの規定に従い新株予約権を行使できない場合であっても、当社は、当該新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。

(10) 本新株予約権の取得事由及び条件

1)  当社は、権利発動事由発生時点以降、上記(8)所定の本新株予約権の行使期間が満了する時までの間、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき別途定める日において、上記(9)に従い本新株予約権を行使することができる者及び上記(9)4)により本新株予約権を行使することができない者(上記(9)2)、3)又は5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)から、当該者の有する本新株予約権を取得し、それらの者に対し、その対価として、当社普通株式を交付することができる。

2)  上記1)のほか、当社は、次の各号所定のいずれかの事由に該当する場合には、いつでも、当社取締役会の定める日(ただし、以下の⑤又は⑥の決議があった場合には、当該決議があった日の翌日から起算して３営業日が経過した日)において、本新株予約権の全部を無償で取得する。

①  権利発動事由が生じた場合であって、上記(9)2)又は3)に従い本新株予約権の全部を行使することができない場合

②  当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を最大化するために必要であると認めた場合

③  当社取締役会が本新株予約権を発行する目的を達成するための新たな制度の導入に際して必要があると認めた場合

④  上記①乃至③のほか、当社取締役会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合

⑤  特別委員会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合

⑥  当社の株主総会が、本新株予約権の全部を無償で取得すべき旨について、会社法第309条第１項所定の方法により決議した場合

(11) 取得の対価として交付される株式の種類及び数

1)  上記(10)に従った本新株予約権の取得の対価として交付される株式の種類は、当社普通株式とする。

2)  上記(10)に従った本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の総数は、25,000,000株とする。ただし、下記3)又は4)により交付株式数(下記3)に定義される。)が調整される場合には、当該調整後の交付株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

3)  各本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は、１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×分割・併合の比率

　なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた交付株式数の調整事由に基づく交付株式数の調整にあたり、かかる端数を調整前交付株式数に適切に反映した上で、調整後交付株式数を算出するものとする。

4)  上記3)の交付株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な調整を行う。

①  資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために交付株式数の調整を必要とするとき

②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により、交付株式数の調整を必要とするとき

(12) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転時における、本新株予約権に代わる新株予約権交付に関する事項

　当社が次の1)から5)までに掲げる行為(以下「合併等」という。)を行う場合は、当該時点において行使又は取得されていない本新株予約権に代わる新株予約権を、当該1)から5)までに定める株式会社(以下「存続株式会社等」という。)に対し、下記①乃至⑤の各号の定めに従い、交付させることができる。ただし、当該交付に関し、下記①乃至⑤の各号の決定方針に沿う記載のある当該1)から5)までに定める契約又は計画につき当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

1)  合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)

　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社：吸収合併契約又は新設合併契約

2)  吸収分割

　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社：吸収分割契約

3)  新設分割

　新設分割により設立する株式会社：新設分割計画

4)  株式交換

　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社：株式交換契約

5)  株式移転

　株式移転により設立する株式会社：株式移転計画

①  新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の種類

　存続株式会社等の普通株式

②  新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の数

　合併等の条件等を勘案の上、目的となる存続会社株式等の株式の数につき合理的な調整を加える。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

③  新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額

　合併等の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整を加える。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

④  承継された新株予約権の権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等

　上記(8)乃至(11)等に準じて、合併等に際して当社取締役会が決定する。

⑤  取締役会による譲渡承認について

　新株予約権の譲渡については、存続株式会社等の当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が、上記(9)4)の規定により本新株予約権を行使することができない者(上記(9)2)、3)又は5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)であるときは、当社取締役会は、下記(16)①乃至④の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。

(13) 本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額及び資本準備金の額

　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における、増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額全額とし、資本準備金は増加しないものとする。

(14) 本新株予約権の行使の方法及び行使の請求場所

　本新株予約権の行使は、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むとともに、当社所定の新株予約権行使請求書(当該本新株予約権者が大規模買付者グループに属する者に該当せず、かかるいずれかの者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項及び補償条項を含む。)に行使する本新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項を記載し、これに記名押印した上、必要に応じて別途定める本新株予約権行使に要する書類並びに会社法、金融商品取引法その他の法令及びその関連法規(日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。)の下でその時々において要求されるその他の書類(以下「添付書類」という。)を添えて、新株予約権の行使場所又は自らの口座を開設する口座管理機関に提出することにより行われるものとする。なお、本新株予約権者は、その所有する各本新株予約権を個別に行使することができるものとし、かかる個別行使の際に残余の本新株予約権がある場合には、当社は、当該本新株予約権者の個別行使の日付と残余の本新株予約権の個数とを新株予約権原簿に記載又は記録するものとする。

(15) 本新株予約権行使請求の効力発生時期

　本新株予約権の行使請求の効力発生時期は、上記(14)の規定に従い、行使に係る本新株予約権行使請求書及び添付書類が新株予約権の行使場所に到着した時(ただし、権利発動事由発生時点以降においては、かかる到着した時又は当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき定めた一定の時で公表されたもののいずれか遅い時)とする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所において払い込まれた時に生じるものとする。

(16) 本新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が、適用ある外国の法令の管轄地域に所在する者であり、上記(9)4)の規定により本新株予約権を行使することができない者(上記(9)2)、3)又は5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。

①  本新株予約権の全部又は一部の譲渡に関し、譲受人が作成し署名又は記名押印した確認書(下記②乃至④についての表明・保証条項及び補償条項を含む。)が譲渡人によって提出されていること

②  譲渡人及び譲受人が大規模買付者グループに属する者でないこと

③  譲受人が当該管轄地域に所在せず、かつ、当該管轄地域に所在する者のために譲り受けようとしている者ではないこと

④  譲受人が上記②及び③に定めるいずれかの者のために譲り受けようとしている者でないこと

(17) 本新株予約権証券の発行

　本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しない。

(18) 割当先

　三井住友信託銀行株式会社

(19) 法令の改正等による修正

　本新株予約権発行後、法令又は関連する金融商品取引所の規則若しくはガイドラインの新たな制定又は改廃により、上記各項に定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項又は用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えるものとする。ただし、当社取締役会が別途定める場合はこの限りではない。

Ⅳ．上記Ⅱ．の取組みについての取締役会の判断

　当社の中期経営計画の策定等による企業価値の向上に向けた取組み、コーポレート・ガバナンスの強化等の各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する株式の大規模買付けの防止に資するものです。従いまして、上記Ⅱ．の取組みは上記Ⅰ．の当社の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

Ⅴ．上記Ⅲ．の取組みについての取締役会の判断

　当社取締役会は、上記Ⅲ．の取組みは当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する大規模買付を防止するものでありますことから、上記Ⅲ．の取組みは、上記Ⅰ．の当社の基本方針に沿って策定されたものであると考えております。

　また、当社取締役会は、上記Ⅲ．の取組みは、以下の①乃至⑧から、株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

①  設定に際しての株主総会特別決議による承認

　米国のライツ・プランは一般的に取締役会決議のみで導入されています。これに対し、当社が設定する本信託型ライツ・プランは、新株予約権の発行に際し株主総会の特別決議を取得することを予定しております。

②  合理的な客観的解除要件の設定

　前述のように、本新株予約権は、買収提案が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資する場合には行使することができないように、客観的な条件が定められています。

　本新株予約権の行使条件の充足の有無の判断等については、前述のとおり、特別委員会がライツ・プラン運用ガイドラインに定める手続に従ってこれを行い、当社取締役会は、かかる特別委員会の判断を最大限尊重して、当社としての最終決定を行うこととなります。

③  新株予約権の無償取得可能性の確保(デッドハンド性の否定)

　当社取締役会は、本新株予約権を行使することができないと判断する場合には、本新株予約権の権利発動事由発生時点を先送り等しない限り、原則として当社が本新株予約権を無償にて取得することを決議しなければなりません。

　これに加え、当社取締役会は、一定の場合には、いつでも当社が本新株予約権を取得することを決議することができるものとされています。いわゆる委任状勧誘合戦の結果、大規模買付者グループにより選任された取締役によって構成される当社取締役会であってもかかる権限を有するため、議決権行使を通じて株主の皆様の意思表示が反映されることが確保されているといえます。

　以上から、本信託型ライツ・プランにおける本新株予約権は、米国でかつて存在した、いわゆるデッドハンド・ピル、スローハンド・ピルなどといったライツ・プランとは全く異なるものです。

④  ライツ・プラン運用ガイドラインの採択

　当社取締役会は、本新株予約権が合理的に利用されるために、有事の際の発動・維持・解除等に関する判断権者、手続、判断方法等を具体的に記載したライツ・プラン運用ガイドラインを、特別委員会の同意を得て当社取締役会において決議することとしております。

⑤  独立社外者のみからなる特別委員会の設置

　本信託型ライツ・プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会の判断の公正さを担保し、その恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。本信託型ライツ・プラン設定時の特別委員会は、社外監査役１名及び社外有識者２名のみにより構成され、今後も独立社外者のみから構成されるものとしています。特別委員会は、具体的には、株主の皆様に代わり、株主の皆様のために、情報の収集や買収提案の検討を行い、当社取締役会等に対して大規模買付者との交渉を指示し、本信託型ライツ・プランの発動に関して、本新株予約権の権利発動事由発生時点の先送り及び新株予約権の無償取得の是非等に関する決定を行い、当社取締役会に勧告する役割等を果たします。

⑥  第三者専門家の意見の取得

　大規模買付者グループが出現した場合又は出現のおそれがあると合理的に認められる場合、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等の専門家)の助言を受けることができるとされています。

⑦  有効期間の限定(３年間のサンセット条項の存在)

　新株予約権の行使期間は原則として平成30年６月30日までの３年間とされており、かかる３年経過後において信託型ライツ・プランを設定する場合には、再度株主総会の特別決議を経ることが予定されています。

⑧  当社取締役の任期(１年)の維持(期差任期型取締役会の不存在)

　米国の多くの企業においては、取締役を三つのグループに分け、その任期をずらす期差任期型取締役会をライツ・プランと併用することにより、ライツ・プランに非常に高い防衛効果を付与しています。これに対し、当社は、当社取締役の任期を１年としており、期差任期型取締役会を有しておらず、当社は、本信託型ライツ・プランの設定後も、この状態を維持することとしております。

　また、会社法第341条により、当社取締役を株主総会の過半数の決議で解任することもできます。当社取締役会としては、株主の皆様が、毎年、株主総会における議決権の行使による当社取締役の選解任を通じ、本信託型ライツ・プランの是非についてご判断されることが適切であると考えております。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

株主総会の特別決議日(平成27年６月26日)

信託型ライツ・プラン導入のための新株予約権の発行

　当社は会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社の企業価値を毀損し、株主の利益に反する買収に対する防衛策として、新株予約権と信託の仕組みを利用した第四回信託型ライツ・プランを設定することを平成27年６月26日開催の定時株主総会にて可決しました。

(注) １  当社は、三井住友信託銀行株式会社を受託者とする新株予約権管理信託契約を締結し、信託を設定しました。権利発動事由が発生するまでは、同信託銀行が同信託契約に基づき新株予約権を管理し、権利発動事由が発生した場合は、その後の一定の手続に従い最初に特定される当社の全株主(買収者を含み、自己株式所有者としての当社を除く。)が新株予約権の交付を受けるべき受益者として確定されます。

２  新株予約権の取得事由及び条件

(1) 当社は、権利発動事由発生時点以降上記「新株予約権の行使期間」欄の新株予約権の行使期間が満了する時までの間、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき別途定める日において、上記「新株予約権の行使の条件」欄に従い新株予約権を行使することができる者及び上記「新株予約権の行使の条件」欄の(4)により新株予約権を行使することができない者(上記「新株予約権の行使の条件」欄の(2)、(3)又は(5)の規定により新株予約権を行使することができない者を除く。)から、当該者の有する新株予約権を取得し、それらの者に対し、その対価として、当社普通株式を交付することができる。

(2) 上記(1)のほか、当社は、次の各号所定のいずれかの事由に該当する場合には、いつでも、当社取締役会の定める日(ただし、以下の⑤又は⑥の決議があった場合には、当該決議があった日の翌日から起算して３営業日が経過した日)において、新株予約権の全部を無償で取得する。

①  権利発動事由が生じた場合であって、上記「新株予約権の行使の条件」欄の(2)又は(3)に従い本新株予約権の全部を行使することができない場合

②  当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を最大化するために必要であると認めた場合

③  当社取締役会が新株予約権を発行する目的を達成するための新たな制度の導入に際して必要があると認めた場合

④  上記①乃至③のほか、当社取締役会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合

⑤  特別委員会が新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合

⑥  当社の株主総会が、新株予約権全部を無償で取得すべき旨について、会社法第309条第１項所定の方法により決議された場合

３  当社を委託者とし三井住友信託銀行株式会社を受託者とする新株予約権管理信託契約を締結し、信託を設定しております。

４  取得の対価として交付される株式の種類及び数

(1) 上記(注)２に従った新株予約権の取得の対価として交付される株式の種類は当社普通株式とする。

(2) 上記(注)２に従った新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の総数は、25,000,000株とする。ただし、下記(3)及び(4)により交付株式数(下記(3)に定義される。)が調整される場合には、当該調整後の交付株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

(3) 各本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は、１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた交付株式数の調整事由に基づく交付株式数の調整にあたり、かかる端数を調整前交付株式数に適切に反映したうえで、調整後交付株式数を算出するものとする。

(4) 上記(3)の交付株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な調整を行う。

①  資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために交付株式数の調整を必要とするとき

②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により、交付株式数の調整を必要とするとき

５  合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転時における本新株予約権に代わる新株予約権の交付に関する事項

　当社が次の(1)から(5)までに掲げる行為(以下「合併等」という。)を行う場合は、当該時点において行使又は取得されていない本新株予約権に代わる新株予約権を、当該(1)から(5)までに定める株式会社(以下「存続株式会社等」という。)に、下記①乃至⑤の各号の定めに従い、交付させることができる。ただし、当該交付に関し、下記①乃至⑤の各号の決定方針に沿う記載のある当該(1)から(5)までに定める契約又は計画につき当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

(1) 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)

　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社：吸収合併契約又は新設合併契約

(2) 吸収分割

　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社：吸収分割契約

(3) 新設分割

　新設分割により設立する株式会社：新設分割計画

(4) 株式交換

　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社：株式交換契約

(5) 株式移転

　株式移転により設立する株式会社：株式移転計画

①  新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の種類

　存続株式会社等の普通株式

②  新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の数

　合併等の条件等を勘案のうえ、目的となる存続会社株式等の株式の数につき合理的な調整を加える。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

③  新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額

　合併等の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整を加える。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

④  承継された新株予約権の権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等

　上記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」及び(注)２、４等に準じて、合併等に際して当社取締役会が決定する。

⑤  取締役会による譲渡承認について

　新株予約権の譲渡については、存続株式会社等の当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が、上記「新株予約権の行使の条件」欄の(4)の規定により新株予約権を行使することができない者(上記「新株予約権の行使の条件」欄の(2)、(3)又は(5)の規定により新株予約権を行使することができない者を除く。)であるときは、当社取締役会は、上記「新株予約権の譲渡に関する事項」欄の①乃至④の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。

６  本新株予約権の行使の方法及び行使の請求場所

　本新株予約権の行使は、当該行使に係る新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むとともに当社所定の新株予約権行使請求書(当該新株予約権者が大規模買付者グループに属する者に該当せず、かかるいずれかの者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項及び補償条項を含む。)に行使する新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項を記載し、これに記名押印したうえ、必要に応じて別途定める新株予約権行使に要する書類並びに会社法、金融商品取引法その他の法令及びその関連法規(日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。)の下でその時々において要求されるその他の書類(以下「添付書類」という。)を添えて、新株予約権の行使場所又は自らの口座を開設する口座管理機関に提出することにより行われるものとする。なお、本新株予約権者は、その所有する各本新株予約権を個別に行使することができるものとし、かかる個別行使の際に残余の本新株予約権がある場合には、当社は、当該本新株予約権者の個別行使の日付と残余の本新株予約権の個数とを新株予約権原簿に記載又は記録するものとする。

７  本新株予約権行使請求の効力発生時期

　本新株予約権の行使請求の効力発生時期は、上記(注)６の規定に従い、行使に係る本新株予約権行使請求書及び添付書類が新株予約権の行使場所に到着した時(ただし、権利発動事由発生時点以降においては、かかる到着した時又は当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき定めた一定の時で公表されたもののいずれか遅い時)とする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所において払い込まれた時に生じるものとする。

８  本新株予約権証券の発行

　本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しない。

９  法令の改正等による修正

　本新株予約権発行後、法令又は関連する金融商品取引所の規則若しくはガイドラインの新たな制定又は改廃により、「新株予約権等の状況」欄(注記部分を含む。)に記載の各条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定又は改廃の趣旨を考慮の上、これらの各条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えるものとする。ただし、当社取締役会が別途定める場合はこの限りではない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １  「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、「株式会社三井住友銀行(にっかさん従業員持株会信託口)」所有の株式1,000株を含めて表示しております。

２  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式620株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)  当社保有の自己株式数には、「株式会社三井住友銀行(にっかさん従業員持株会信託口)」が所有する当社株式数1,000株が含まれております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更)

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

  当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。

(追加情報)

　当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1) 取引の概要

　当社は、第86期連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）において、当社の従業員持株会との連携によるESOPストラクチャーである「従業員持株会連携型ESOP」を導入しております。
　従業員持株会連携型ESOPにおいて、当社株式の保有及び処分を行う信託（以下「本信託」といいます。）を設定のうえ、本信託の受託社（以下「受託者」といいます。）が、(i)借入れにより調達した資金をもって当社が処分する自己株式である株式を取得したうえ、当社の従業員持株会である「にっかさん従業員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）による当社株式の継続的かつ安定的な買付けに資するために、本信託の信託財産に属する当社株式を売り付けること、(ii)本信託の信託財産に属する当社株式につき、当社持株会の会員（以下「会員」といいます。）の意思を反映する態様における議決権の行使を行うこと、並びに、(iii)本信託の信託財産に属する当社株式の売却によって当該借入れ返済後に余剰が生じる場合、金銭を会員に交付すること等を実施いたします。なお、当社は、受託者による借入れについて保証いたしますので、万一本信託の終了時までに当社株式の売却による当該借入れの返済に不足が生じる場合等には保証履行を行うこととなります。よって当社株価の下落により、信託終了時点において信託財産内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合には、保証契約に基づいて、当社が保証人として当該残債を一括弁済（保証履行）することとなりますが、従業員への負担は一切ございません。

(2) 「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。

(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項

①　信託における帳簿価額は前連結会計年度38,198千円、当第１四半期連結会計期間17,743千円であります。信託が保有 する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。

②　期末株式数は前第１四半期連結累計期間49,000株、当第１四半期連結累計期間1,000株であり、期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間61,813株、当第１四半期連結累計期間2,895株であります。期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

１  配当金支払額

(注１)  配当金の総額には「株式会社三井住友銀行(にっかさん従業員持株会信託口)」が所有する当社株式64,000株に対する配当金576千円を含んでおります。

(注２)  １株当たり配当額９円には、日本化学産業株式会社の前身である柳澤有機化学工業所発足満75周年の記念配当１円を含んでおります。

２  基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

１  配当金支払額

(注)  配当金の総額には「株式会社三井住友銀行(にっかさん従業員持株会信託口)」が所有する当社株式12,000株に対する配当金108千円を含んでおります。

２  基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)  1. セグメント利益の調整額△110,916千円は、報告セグメントに帰属しない提出会社本社での総務部等管理部門に係る費用であります。

2. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)  1. セグメント利益の調整額△105,599千円は、報告セグメントに帰属しない提出会社本社での総務部等管理部門に係る費用であります。

2. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  1. 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

2. 株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間61,813株,当第１四半期連結累計期間2,895株であります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

平成27年５月14日開催の取締役会において、平成27年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

１．配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　   179,816千円

２．１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9.00円

３．支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　　平成27年６月10日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年８月７日

日本化学産業株式会社

取締役会  御中

仰星監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 川 﨑 浩 ㊞

業務執行社員 公認会計士 鈴 木 誠 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本化学産業株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本化学産業株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。