| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年８月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第66期第１四半期(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
| 【会社名】 | 三精テクノロジーズ株式会社 |
| 【英訳名】 | Sansei Technologies, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中 川 実 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪府大阪市淀川区宮原四丁目３番29号（平成27年７月１日から本店所在地 大阪府吹田市江坂町一丁目13番18号が上記のように移転しております。） |
| 【電話番号】 | (06)6393局5621番(代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務執行役員管理本部長 遠 山 雅 夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪府大阪市淀川区宮原四丁目３番29号 |
| 【電話番号】 | (06)6393局5621番(代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務執行役員管理本部長 遠 山 雅 夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 三精テクノロジーズ株式会社東京支店(東京都新宿区新宿四丁目３番17号)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第65期第１四半期連結累計期間 | 第66期第１四半期連結累計期間 | 第65期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,451,182 | 5,236,580 | 24,479,330 |
| 経常利益 | (千円) | 230,528 | 496,471 | 1,886,118 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 122,310 | 303,531 | 1,059,667 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △22,111 | 496,857 | 1,410,181 |
| 純資産額 | (千円) | 24,195,725 | 25,027,286 | 25,444,691 |
| 総資産額 | (千円) | 32,280,590 | 35,113,311 | 39,277,812 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 6.65 | 16.49 | 57.58 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 74.8 | 71.3 | 64.8 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４.「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の金融・経済政策効果による円安・株高基調の持続に、大手企業を中心とした賃上げ等の動きも加わり、景気は緩やかな回復基調が続きました。
このような環境下、当社グループは舞台設備関連・遊戯機械・昇降機の３事業分野で、業績の向上に取組んでまいりました。
この結果、売上高は舞台設備関連でコンサート等の仮設設備や舞台機構改修工事を主体に売上を伸ばし5,236百万円（前年同期比17.6％増）となり、営業利益は増収効果等により437百万円（同176.0％増）、経常利益は496百万円（同115.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は303百万円（同148.2％増）と前年同期比増収増益となりました。
なお、前期まで舞台機構（会館・劇場等の常設舞台機構）と特殊美術（コンサート等の仮設舞台電飾設備等）を独立事業として表記しておりましたが、ステージビジネス関連事業として共に成長を期すべく、当期から「舞台設備関連」として統合表記することといたしました。
セグメント別の業績は以下のとおりであります。
（売上高はセグメント間の内部売上を含んでおりません）
製品製造関連
製品製造関連の売上高は、舞台設備関連でコンサート等の仮設舞台設備や遊戯機械の工事案件等が好調に推移したこと等により3,677百万円（同12.4％増）となり、セグメント利益は、増収効果等やコスト削減効果等により361百万円（同337.6％増）となりました。
保守改修関連
保守改修関連の売上高は、大型の舞台改修工事が完工したこと等により1,540百万円（同39.3％増）セグメント利益は、259百万円（同18.1％増）となりました。
その他
その他の売上高は18百万円（同74.7％減）、セグメント利益は2百万円（同93.2％減）となりました。なお、前期まで運営管理関連としておりましたが、重要性が乏しいため、本年度よりその他としております。
(2) 財政状態の分析
資産の部では、流動資産は前連結会計年度末に比べ3,368百万円減少し15,960百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が2,596百万円、現金及び預金が1,277百万円減少したことによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ795百万円減少し19,153百万円となりました。これは主に、企業結合に関する改正会計基準の適用もあり、のれんが778百万円減少したことによります。
この結果、総資産は前連結会計年度末に比べ4,164百万円減少し35,113百万円となりました。
負債の部では、流動負債は前連結会計年度末に比べ3,698百万円減少し6,204百万円となりました。これは主に、短期借入金が2,075百万円、支払手形及び買掛金が1,001百万円、未払法人税等が587百万円減少したことによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ48百万円減少し、3,881百万円となりました。
この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ3,747百万円減少し10,086百万円となりました。
純資産は、前連結会計年度末に比べ417百万円減少し25,027百万円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金が150百万円増加したものの、のれんに係る企業結合に関する改正会計基準の適用により資本剰余金が565百万円減少したことによります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
１．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、当社の経営には、その事業である舞台設備関連・遊戯機械・昇降機等の設計、製造、販売に関する総合エンジニアリング企業としての幅広いノウハウと豊富な経験、関係会社や国内外の取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠です。これらに関する十分な理解なくしては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。
当社は、当社株式の適正な価値を投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模買付行為が為されたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の間に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考えられる株主の皆様にとっても、大規模買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模買付行為に際しては、当社の定める大規模買付ルール（詳細については、後記２．をご参照ください。以下、「大規模買付ルール」といいます。）に従って、大規模買付者から事前に、株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供され、当社取締役会がかかる情報を十分に評価・検討するための期間が経過した後にのみ、大規模買付行為が開始されるべきであるという結論に至りました。そして、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対しては、当社株主全体の利益を守るために、対抗措置を発動することにより、かかる大規模買付ルールの実効性を担保すべきであると考えております。
また、大規模買付行為の中には、当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであるものや企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えませんので、当社は、かかる買付行為に対しては、当社取締役会が、大規模買付ルールに従って、当社及び当社株主全体の利益を守るために適切と考える対抗措置をとることも、否定されるべきではないと考えております。
以上の考え方をもって、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「本基本方針」といいます。）といたします。
２．本基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記１．で述べた本基本方針に照らし、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)を対象とする大規模買付ルールを設定し、大規模買付者がこれを遵守した場合と遵守しなかった場合の対応方針（以下、「本対応方針」といいます。）を定めております。
（イ）買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
当社取締役会は、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
（ロ）買付行為が為された場合の対応方針
①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認めるものを行使し、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。但し、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は後述資料に記載のとおりです。
②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
もっとも、当該大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう場合であって対抗措置の発動が相当であると当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は①で述べた対抗措置を取ることがあります。かかる対抗措置をとることを決定した場合には、適時適切な開示を行ないます。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。
(ⅰ)次の①から④までに掲げる行為等により企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合
①株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為
②会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為
③会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
④会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(ⅱ)強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合
当社取締役会は、かかる判断については、その客観性及び合理性を担保するため、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、独立委員会等の助言を参考にし、かつ、独立委員会の勧告を最大限尊重しながら、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重し、かつ、当社社外監査役３名を含む監査役の過半数の賛同を得た上で決定することといたします。
（ハ）独立委員会
本対応方針において、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうか否か及び対抗措置をとるか否か等の検討及び判断については、その客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置し、当社取締役会は、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告し、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重します。また、独立委員会の勧告は、適時に公表いたします。
独立委員会委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又は企業経営面での実績・経験を有する社外にある者の中から選任します。
３．本対応方針に対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
（イ）対応方針が本基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあると明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう場合であって対抗措置の発動が相当であると当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的とした対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
（ロ）本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
１．で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としております。本対応方針によって、当社株主及び投資家の皆様は適切な判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、本対応方針の継続が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
（ハ）本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主全体の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の継続を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見のとりまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、独立委員会等の助言を得るとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重することとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きも盛り込まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
４．資料
新株予約権概要
1. 新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、19,500,000個を上限として、当社取締役会が定める数とする。当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 新株予約権の発行価額
無償とする。
5. 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
6. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
7. 新株予約権の行使条件、取得条項及び取得条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
また、取得条項及び取得条件を設けることがあり、議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者と他の株主とで、取得の対価等に関し異なる取扱いをすること、あるいは、議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者が保有する新株予約権は取得の対象としないことがある。なお、議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者が保有する新株予約権を取得の対象とする場合、その対価として現金の交付は行わないこととする。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
8. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、１百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 39,000,000 |
| 計 | 39,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年８月７日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 19,332,057 | 19,332,057 | 東京証券取引所（市場第二部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 19,332,057 | 19,332,057 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年４月１日～平成27年６月30日 | ― | 19,332,057 | ― | 3,251,279 | ― | 2,989,057 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成27年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式930,100 | 普通株式 | 930,100 | ― | ― |
| 普通株式 | 930,100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式18,370,400 | 普通株式 | 18,370,400 | 183,704 | ― |
| 普通株式 | 18,370,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式31,557 | 普通株式 | 31,557 | ― | ― |
| 普通株式 | 31,557 | ||||
| 発行済株式総数 | 19,332,057 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 183,704 | ― |
(注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が25株、「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成27年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)三精テクノロジーズ株式会社 | 大阪府大阪市淀川区宮原四丁目３番29号 | 930,100 | ― | 930,100 | 4.8 |
| 計 | ― | 930,100 | ― | 930,100 | 4.8 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,754,011 | 4,476,307 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 11,079,148 | 8,482,468 | |||||||||
| 有価証券 | 405,210 | 405,621 | |||||||||
| 仕掛品 | 375,444 | 531,243 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 793,713 | 780,117 | |||||||||
| その他 | 921,594 | 1,284,400 | |||||||||
| 流動資産合計 | 19,329,122 | 15,960,158 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 4,469,036 | 4,425,843 | |||||||||
| 土地 | 4,018,254 | 4,018,254 | |||||||||
| その他（純額） | 805,668 | 801,497 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 9,292,959 | 9,245,595 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 3,269,780 | 2,491,681 | |||||||||
| その他 | 1,381,040 | 1,316,961 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,650,821 | 3,808,643 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,947,573 | 5,062,776 | |||||||||
| その他 | 1,063,412 | 1,039,360 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,077 | △3,222 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,004,908 | 6,098,914 | |||||||||
| 固定資産合計 | 19,948,689 | 19,153,152 | |||||||||
| 資産合計 | 39,277,812 | 35,113,311 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 2,391,873 | 1,390,742 | |||||||||
| 短期借入金 | 3,418,281 | 1,343,016 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 442,648 | 425,980 | |||||||||
| 未払法人税等 | 744,526 | 157,478 | |||||||||
| 前受金 | 1,051,985 | 1,254,841 | |||||||||
| 賞与引当金 | 408,556 | 260,182 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 12,000 | - | |||||||||
| 工事損失引当金 | 409,836 | 369,488 | |||||||||
| その他 | 1,023,354 | 1,002,622 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,903,063 | 6,204,353 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,934,148 | 1,835,980 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,313,950 | 1,325,318 | |||||||||
| その他 | 681,958 | 720,373 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,930,056 | 3,881,671 | |||||||||
| 負債合計 | 13,833,120 | 10,086,024 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,251,279 | 3,251,279 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,989,057 | 2,423,069 | |||||||||
| 利益剰余金 | 17,905,849 | 17,932,704 | |||||||||
| 自己株式 | △467,247 | △467,247 | |||||||||
| 株主資本合計 | 23,678,939 | 23,139,806 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,096,196 | 1,246,975 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △45,514 | 3,038 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 715,069 | 637,465 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,765,751 | 1,887,479 | |||||||||
| 純資産合計 | 25,444,691 | 25,027,286 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 39,277,812 | 35,113,311 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,451,182 | 5,236,580 | |||||||||
| 売上原価 | 3,326,020 | 3,827,192 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,125,162 | 1,409,387 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 966,616 | 971,723 | |||||||||
| 営業利益 | 158,546 | 437,664 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7,518 | 6,775 | |||||||||
| 受取配当金 | 42,945 | 42,902 | |||||||||
| 為替差益 | - | 5,284 | |||||||||
| 保険配当金 | 9,039 | 2,103 | |||||||||
| その他 | 19,376 | 10,852 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 78,879 | 67,919 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,968 | 8,637 | |||||||||
| 支払手数料 | 944 | 375 | |||||||||
| その他 | 983 | 100 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,897 | 9,112 | |||||||||
| 経常利益 | 230,528 | 496,471 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 150 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 150 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 18,107 | 2,833 | |||||||||
| 固定資産廃棄損 | - | 3,285 | |||||||||
| 特別損失合計 | 18,107 | 6,119 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 212,572 | 490,351 | |||||||||
| 法人税等 | 83,016 | 186,820 | |||||||||
| 四半期純利益 | 129,555 | 303,531 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 7,245 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 122,310 | 303,531 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 129,555 | 303,531 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △114,893 | 150,779 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | - | 48,552 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △39,780 | △6,005 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 3,006 | - | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △151,667 | 193,326 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △22,111 | 496,857 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △28,249 | 496,857 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 6,137 | - | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
|---|
| (会計方針の変更)「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間については、四半期連結財務諸表の組替えを行っております。企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（３）、連結会計基準第44－５項（３）及び事業分離等会計基準第57－４項（３）に定める経過的な取扱いに従っており、過去の期間のすべてに新たな会計方針を遡及適用した場合の当第１四半期連結会計期間の期首時点の累積的影響額を資本剰余金及び利益剰余金に加減しております。この結果、当第１四半期連結会計期間の期首において、のれん730,243千円及び資本剰余金565,987千円が減少するとともに、利益剰余金92,656千円及び為替換算調整勘定71,598千円が減少しております。また、当第１四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ23,422千円増加しております。 |
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | |
|---|---|
| １．原価差異の繰延処理 | 操業度等の季節的な変動に起因して発生した原価差異につきましては、原価計算期間末までにほぼ解消が見込まれるため、当該原価差異を流動資産又は流動負債として繰延べております。 |
| ２．税金費用の計算 | 当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。なお、法人税等調整額は法人税等に含めて表示しております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 167,516千円 | 168,051千円 |
| のれんの償却額 | 61,162 〃 | 46,041 〃 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 128,816 | ７ | 平成26年３月31日 | 平成26年６月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 184,019 | 10 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| 製品製造関連 | 保守改修関連 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,271,706 | 1,105,744 | 4,377,450 | 73,731 | 4,451,182 | ― | 4,451,182 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 594 | 345 | 939 | ― | 939 | △939 | ― |
| 計 | 3,272,300 | 1,106,089 | 4,378,390 | 73,731 | 4,452,122 | △939 | 4,451,182 |
| セグメント利益 | 82,532 | 219,953 | 302,485 | 30,639 | 333,125 | △174,579 | 158,546 |
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産業及びレジャー・サービス業であります。
２．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| 製品製造関連 | 保守改修関連 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,677,292 | 1,540,631 | 5,217,924 | 18,655 | 5,236,580 | ― | 5,236,580 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 1,082 | ― | 1,082 | ― | 1,082 | △1,082 | ― |
| 計 | 3,678,375 | 1,540,631 | 5,219,007 | 18,655 | 5,237,662 | △1,082 | 5,236,580 |
| セグメント利益 | 361,160 | 259,704 | 620,865 | 2,085 | 622,950 | △185,286 | 437,664 |
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、レジャー・サービス業であります。
２．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「会計方針の変更」に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間より「企業結合会計基準」等を適用し、過去の期間のすべてに新たな会計方針を遡及適用しております。
この変更に伴い、当第１四半期連結累計期間の期首において、のれんが「製品製造関連」で491,066千円、「保守改修関連」で239,177千円それぞれ減少しております。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
（企業結合会計基準等の適用）
「会計方針の変更」に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間より「企業結合会計基準」等を適用し、過去の期間のすべてに新たな会計方針を遡及適用しております。
この変更に伴い、当第１四半期連結累計期間のセグメント利益は、「製品製造関連」で13,456千円、「保守改修関連」で9,965千円それぞれ増加しております。
（報告セグメントの変更）
当第１四半期連結会計期間より、従来報告セグメントとして区分していた「運営管理関連」は重要性が減少したため、「その他」に変更しております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第１四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 6円65銭 | 16円49銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 122,310 | 303,531 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 122,310 | 303,531 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 18,402,306 | 18,401,932 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
１．旧本社ビルの解体
当社は、平成27年７月１日から本店所在地を移転したことに伴い、平成27年７月９日開催の取締役会において、旧本社ビルの解体について決議いたしました。
これに伴い、平成28年３月期第２四半期連結会計期間において既存建物の解体撤去費用等約210,000千円を特別損失に計上する予定であります。
２．株式報酬型ストック・オプションの発行
当社は、平成27年７月９日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役及び執行役員に対し株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。発行内容は以下のとおりであります。
（１）新株予約権の名称
三精テクノロジーズ株式会社 第１回新株予約権
（２）新株予約権の総数
447個（新株予約権１個につき100株）
（３）新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価格を払込金額とする。新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込に代えて、当社に対する報酬債権と相殺する。
（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 44,700株
（５）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数
当社の取締役 ６名 279個
当社の執行役員 ８名 168個
（６）新株予約権の割当日
平成27年８月７日
（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（８）新株予約権を行使できる期間
平成27年８月８日から平成57年８月７日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（９）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年８月７日
三精テクノロジーズ株式会社
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 川 佳 男 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 仲 昌 彦 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている三精テクノロジーズ株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、三精テクノロジーズ株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。