6412 平和 四半期報告書－第48期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成27年５月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社としＰＧＭホールディングス㈱を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしました。

本株式交換に関する詳細につきましては、『第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）』に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、政府の経済政策や日本銀行による金融政策を背景に、企業収益や雇用・所得環境が改善を続けていることから、景気は緩やかに回復しております。

遊技機業界におきましては、公益財団法人日本生産性本部から発表された「レジャー白書2015」によると、平成26年の遊技参加人口は前年から増加したものの、市場規模は微減しており、パチンコホールの経営環境は依然として厳しく、遊技機メーカー間の販売競争は激しさを増しております。

ゴルフ業界におきましては、天候不順の影響を受けた時期を除いて来場者数は増加傾向にあり、ゴルフのプレー需要は安定して推移しております。

このような環境下、遊技機事業におきましては「継続的なヒット機種の創出」、「更なる収益性の追求」及び「グループ組織力の強化」を、ゴルフ事業におきましては「Ｍ＆Ａの強化」、「会員権募集の積極的推進」及び「商品価値の向上と価格戦略の徹底」を基本方針とし、各施策を推進いたしました。

また、当社グループ全体の企業価値向上を目的として、当社は連結子会社であるＰＧＭホールディングス㈱を平成27年８月１日付で株式交換により完全子会社化いたしました。これによりグループ内の柔軟な資金調達手段の活用が可能になり、ＰＧＭホールディングス㈱におけるＭ＆Ａの強化を推進するなど、中長期的な視点に立ち、果断な経営判断を行うことが可能となりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における業績は、売上高47,538百万円（前年同期比25.6％減）、営業利益11,453百万円（前年同期比40.6％減）、経常利益11,268百万円（前年同期比41.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益6,003百万円（前年同期比47.2％減）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

（遊技機事業）

遊技機事業におきましては、パチンコ機は、オリジナルコンテンツとして多くのエンドユーザーから支持を集めている麻雀物語シリーズの最新作「麻雀物語２　めざせ！雀ドル決定戦！」及び業界初となる２in１ディスプレイを搭載した「キャッツ・アイ」を発売し、販売台数は42千台（前年同期比49千台減）となりました。パチスロ機は、ゲームやアニメで人気のコンテンツをモチーフとした「デビルサバイバー２　最後の７日間」を発売し、販売台数は28千台（前年同期比１千台増）となりました。

以上の結果、売上高25,366百万円（前年同期比39.8％減）、営業利益7,153百万円（前年同期比52.5％減）となりました。

（ゴルフ事業）

ゴルフ事業におきましては、ゴルフ場の取得や運営受託に加え、前期にスポンサー基本合意を締結したゴルフ場の再生支援に向けた準備を進めるなどＭ＆Ａの強化を推進いたしました。会員権の募集については、４月より新たに28ゴルフ場を加え71ゴルフ場で募集を行っており、６月末時点で15ゴルフ場がすでに年間募集計画を上回るなど、会員権販売は順調に推移いたしました。価格戦略の徹底においては、一部の地域で天候不順の影響を受けましたが、全体的な顧客単価は前年対比で同水準を保つことができております。

以上の結果、売上高21,584百万円（前年同期比2.0％増）、営業利益5,216百万円（前年同期比4.1％増）となりました。

（その他）

その他の事業として、情報配信サービス、サービスエリア内のレストラン及び売店の運営等を行い、売上高588百万円（前年同期比0.0％減）、営業利益32百万円（前年同期比27.5％増）となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産の部）

総資産は、前連結会計年度末に比べ6,701百万円減少し、441,132百万円となりました。

商品及び製品が7,827百万円、原材料及び貯蔵品が5,218百万円、受取手形及び売掛金4,963百万円、有形固定資産のその他（純額）が1,423百万円増加する一方、現金及び預金が21,997百万円、有価証券が4,113百万円減少しております。

（負債の部）

負債は、前連結会計年度末に比べ9,529百万円減少し、260,034百万円となりました。

支払手形及び買掛金が10,522百万円増加する一方、長期借入金が13,367百万円、未払法人税等が5,758百万円減少しております。

（純資産の部）

純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益の組み入れにより利益剰余金が6,003百万円、また非支配株主持分が375百万円増加する一方、剰余金の配当による減少3,432百万円等により、前連結会計年度末より2,827百万円増加し、181,097百万円となりました。

この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の36.4％から37.5％となっております。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結累計期間における現金及び現金同等物の増減額は、17,347百万円のマイナスとなり、現金及び現金同等物の当第１四半期連結会計期間末残高は26,080百万円となりました。

当第１四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、7,001百万円のマイナス（前年同期は20,522百万円のプラス）となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益11,268百万円、仕入債務の増加額10,522百万円となった一方、売上債権の増加額4,098百万円、たな卸資産の増加額13,044百万円、法人税等の支払額9,662百万円となったことによるものであります。

当第１四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、4,810百万円のプラス（前年同期は23,244百万円のマイナス）となりました。これは主に定期預金の払戻による収入40,620百万円、有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入8,725百万円となった一方、定期預金の預入による支出35,970百万円、有価証券及び投資有価証券の取得による支出4,500百万円、有形固定資産の取得による支出3,187百万円となったことによるものであります。

当第１四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、15,173百万円のマイナス（前年同期は9,019百万円のマイナス）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出11,393百万円、配当金の支払額3,306百万円によるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、2,888百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　当第１四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

当社及び一部の連結子会社の税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当社の連結子会社であるパシフィックゴルフマネージメント㈱は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成26年４月１日　至平成26年６月30日）

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注） 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報配信サービス、サービスエリア内のレストラン及び売店の運営等を含んでおります。

２. 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益及び包括利益計算書計上額との差額及

び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年６月30日）

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注） 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報配信サービス、サービスエリア内のレストラン及び売店の運営等を含んでおります。

２. 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益及び包括利益計算書計上額との差額及

び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

株式交換による完全子会社化

　当社と当社の連結子会社であるＰＧＭホールディングス株式会社（以下「ＰＧＭＨＤ」という。）は、平成27年５月13日開催の各社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ＰＧＭＨＤを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

　本株式交換につきまして、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社株主総会による承認を受けず、平成27年８月１日に株式交換を実施し、ＰＧＭＨＤを完全子会社といたしました。

１ 企業結合の概要

(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容

(2) 企業結合日

　平成27年８月１日

(3) 企業結合の法的形式

　当社を完全親会社とし、ＰＧＭＨＤを完全子会社とする株式交換

(4) 本株式交換の目的

　当社とＰＧＭＨＤが強固な協力体制を構築するとともに、親子上場関係を解消し、中長期的なＰＧＭＨＤの成長戦略を迅速な意思決定の下で実現させていくことにより、ＰＧＭＨＤにおけるさらなる収益力の強化及び企業価値の向上を図り、ひいては当社グループ全体の企業価値向上を図ることを目的としています。

(5) 株式の割当比率

　ＰＧＭＨＤの普通株式１株に対して、当社の普通株式0.54株を割当交付しております。ただし、当社が保有するＰＧＭＨＤの普通株式95,268,100株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。

(6) 株式交換比率の算定方法

　本株式交換の交換比率（以下「本株式交換比率」という。）の算定にあたり、本株式交換比率の公平性を担保するため、当社は野村證券株式会社を、ＰＧＭＨＤは東京共同会計事務所を、それぞれ独立した第三者算定機関として選定いたしました。

　両社は、それぞれ選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書を参考に、かつ財務状況、業績動向、株価動向等を踏まえ、慎重に協議・交渉を重ねた結果、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率は妥当であると判断いたしました。

(7) 交付株式数

　本株式交換により、当社は普通株式12,599,578株を割当交付いたしました。

　なお、当社が割当交付した株式は、全て自己株式にて対応しております。

２ 実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社平和の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社平和及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以　上