| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年８月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第62期第１四半期(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ベネッセホールディングス |
| 【英訳名】 | Benesse Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 原田 永幸 |
| 【本店の所在の場所】 | 岡山市北区南方三丁目７番17号 |
| 【電話番号】 | 086(225)1165（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO アリフ・イクバル |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿二丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03(5320)3502 |
| 【事務連絡者氏名】 | Group Controller 齋藤 直人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社ベネッセホールディングス東京本部(東京都新宿区西新宿二丁目１番１号)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第61期第１四半期連結累計期間 | 第62期第１四半期連結累計期間 | 第61期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 115,519 | 107,411 | 463,264 |
| 経常利益 | (百万円) | 4,719 | 321 | 26,838 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (百万円) | △13,637 | △419 | △10,705 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △14,407 | △696 | △6,829 |
| 純資産額 | (百万円) | 195,936 | 192,809 | 197,892 |
| 総資産額 | (百万円) | 475,599 | 455,224 | 490,954 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △141.77 | △4.36 | △111.30 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 40.0 | 41.2 | 39.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 31,326 | 12,149 | 27,839 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △9,465 | △10,529 | 3,048 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △4,872 | △4,652 | △13,112 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 110,416 | 107,909 | 112,955 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。
３．第61期第１四半期連結累計期間及び第61期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため、記載しておりません。
４．第62期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
５．当第１四半期連結累計期間から、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「四半期（当期）純損失（△）」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）」としております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第一部 第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動
等、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)業績の状況
当第１四半期連結会計期間から、今後の更なるグループの成長を目指すための組織体制に変更したことに伴い、報告セグメントの区分を変更しております。詳細につきましては、「第一部 第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
なお、前年同期との比較については、前年同期の数値を変更後の区分方法に基づき作成した数値で比較しております。
また、当第１四半期連結累計期間から、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。
当第１四半期連結累計期間の当社グループの連結業績は、対前年同期比減収、営業利益、経常利益は減益となりました。一方、親会社株主に帰属する四半期純損失は、特別損失の減少等により大幅に減少しました。
売上高は1,074億１千１百万円と、対前年同期比7.0％の減収となりました。
減収の主な要因は、国内教育カンパニーにおいて、お客様情報漏えい事故に伴い営業活動を自粛したことにより、主力の通信教育講座「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の平成27年４月の会員数が、減少したことです。一方で、介護・保育カンパニーにおいて、高齢者向けホーム及び住宅数を拡大し入居者数が増加したこと、及び海外事業開発カンパニーにおいて、中国での通信教育講座の延べ在籍数が増加したこと、並びにベネッセUSAカンパニーにおいて、円安による為替換算時のプラス影響等による増収があったこと等、国内教育カンパニーを除くすべてのカンパニーで対前年同期増収となりました。
営業利益は、ベネッセUSAカンパニーにおいて事業構造の改善による人件費の減少等による増益、及び介護・保育カンパニー並びに海外事業開発カンパニーにおける増収による増益があったものの、国内教育カンパニーにおける「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の減収による減益等により、６億２千３百万円と、対前年同期比87.5％の減益となりました。
経常利益は、３億２千１百万円と、対前年同期比93.2％の減益となりました。
また、特別損失が減少したものの、経常利益の減益等により、親会社株主に帰属する四半期純損失は４億１千９百万円（前年同期は136億３千７百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
[国内教育カンパニー]
国内教育カンパニーの売上高は、470億６千６百万円と、対前年同期比19.7％の減収となりました。
減収の主な要因は、お客様情報漏えい事故に伴い営業活動を自粛したことにより、主力の通信教育講座「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の平成27年４月の会員数が、減少したことです。
営業利益は、コスト削減等に伴う増益があったものの、減収による減益等により、営業損失が４億３千１百万円（前年同期は39億１千４百万円の営業利益）となりました。
なお、平成27年４月に㈱インテリジェンスとの合弁会社㈱ベネッセｉ-キャリアを設立し、“まなぶ”と“はたらく”をつなぎ、社会に出ていく若者たちに、よりよい学びと仕事との出会いを提供する大学生・社会人向けキャリア教育支援事業を行っており、10月より新卒者向け就職支援事業を新たに展開いたします。
[国内英語カンパニー]
国内英語カンパニーの売上高は、67億３千２百万円と、対前年同期比1.6％の増収となりました。
増収の主な要因は、パソコン利用の小学生向け英語教材の販売終了による減収があったものの、前期に子会社化した㈱ミネルヴァインテリジェンスの売上高が、前第１四半期連結会計期間には計上されていなかったことによるものです。
営業利益は、新規商品サービスの立ち上げ費用の発生等により、２億６千７百万円と前年同期比19.6％の減益となりました。
[海外事業開発カンパニー]
海外事業開発カンパニーの売上高は、63億２百万円と、対前年同期比34.3％の増収となりました。
増収の主な要因は、中国での通信教育講座の延べ在籍数が増加したこと、及び円安による為替換算時のプラス影響です。
営業利益は、インドネシアでの事業への投資による費用の増加があったものの、増収による増益等により、６億２千万円と、対前期同期比29.9％の増益となりました。
[介護・保育カンパニー]
介護・保育カンパニーの売上高は、223億３千万円と、対前年同期比8.2％の増収となりました。
増収の主な要因は、介護保険改定による減収があったものの、高齢者向けホーム及び住宅数を前年同期比21ホーム拡大し、入居者数が順調に増加したことです。
営業利益は、介護保険改定による減収、及び新規ホーム開設やスタッフ採用等の投資による費用の増加があったものの、増収による増益等により、６億４千２百万円と、対前年同期比19.2％の増益となりました。
[ベネッセUSAカンパニー]
ベネッセUSAカンパニーの売上高は、146億２千８百万円と、前年同期比6.4％の増収となりました。
増収の主な要因は、Berlitz（ベルリッツ）CorporationのELS事業（留学支援事業）の増収、及び円安による為替換算時のプラス影響 です。
営業利益は、事業構造の改善による人件費の減少等により、７億７千１百万円と、対前年同期比273.6％の増益となりました。
[その他]
その他の売上高は、㈱TMJの増収等があったものの、通信販売事業の減収等により、178億１千３百万円と、対前年同期比15.4％の減収となりました。
営業利益は、減収による減益等により、２億６千万円と、対前年同期比68.2％の減益となりました。
（注）１. 上記セグメントの業績に記載している売上高は、「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含んだ
金額を記載しております。
２. 消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、「(1)業績の状況」に記載した金額には消費
税等は含まれておりません。
３. Berlitz Corporationの日本における子会社であるベルリッツ・ジャパン㈱は、当社グループの業績管理
において、国内英語カンパニーに含めております。
（販売実績）
| セグメントの名称 | 販売高(百万円) | 前年同期比（％） | 前連結会計年度（４月～３月累計）（百万円） | |
| 前第１四半期連結累計期間（４月～６月累計） | 当第１四半期連結累計期間（４月～６月累計） | |||
| 国内教育カンパニー | ||||
| 高校講座事業 | 6,775 | 4,345 | 64.1 | 22,565 |
| 中学講座事業 | 11,088 | 6,965 | 62.8 | 37,975 |
| 小学講座事業 | 18,338 | 14,759 | 80.5 | 67,768 |
| こどもちゃれんじ事業 | 5,576 | 4,176 | 74.9 | 21,052 |
| 学校向け教育事業 | 9,966 | 9,830 | 98.6 | 44,516 |
| その他 | 6,789 | 6,864 | 101.1 | 32,418 |
| 小計 | 58,535 | 46,942 | 80.2 | 226,298 |
| 国内英語カンパニー | 6,608 | 6,720 | 101.7 | 27,569 |
| 海外事業開発カンパニー | 4,692 | 6,302 | 134.3 | 21,006 |
| 介護・保育カンパニー | 20,625 | 22,319 | 108.2 | 87,271 |
| ベネッセUSAカンパニー | 13,679 | 14,529 | 106.2 | 57,906 |
| その他 | 11,376 | 10,597 | 93.2 | 43,212 |
| 合計 | 115,519 | 107,411 | 93.0 | 463,264 |
（注）１．当第１四半期連結会計期間から、組織体制を変更したことに伴い、報告セグメントの区分方法を変更しております。詳細につきましては、「第一部 第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
なお、前第１四半期連結累計期間、及び前連結会計年度の販売実績については、変更後の区分方法により作成しております。
２. 「セグメント間の内部売上高又は振替高」は含んでおりません。
（国内教育カンパニーにおける進研ゼミ事業の概要）
進研ゼミは、幼児から大学受験者までを対象とした通信教育講座であり、通信添削を中心として毎月継続的に行う家庭学習システムであります。各講座の延べ在籍数は次のとおりであります。
| 講座 | 延べ在籍数（千人） | 前年同期比（％） | 前連結会計年度（４月～３月累計）（千人） | |
| 前第１四半期連結累計期間（４月～６月累計) | 当第１四半期連結累計期間（４月～６月累計) | |||
| 高校講座 | 814 | 493 | 60.5 | 2,698 |
| 中学講座 | 1,971 | 1,262 | 64.0 | 6,838 |
| 小学講座 | 4,838 | 3,907 | 80.8 | 17,845 |
| こどもちゃれんじ | 3,024 | 2,220 | 73.4 | 11,330 |
| 合計 | 10,649 | 7,883 | 74.0 | 38,713 |
（介護・保育カンパニーにおける高齢者向けホーム及び住宅数）
| シリーズ | 高齢者向けホーム及び住宅数（ヵ所） | 増減数（ヵ所） | 前連結会計年度（３月末日）（ヵ所） | |
| 前第１四半期連結会計期間（６月末日) | 当第１四半期連結会計期間（６月末日) | |||
| アリア | 20 | 21 | 1 | 21 |
| くらら | 40 | 41 | 1 | 41 |
| グラニー＆グランダ | 100 | 113 | 13 | 112 |
| まどか | 50 | 53 | 3 | 52 |
| ボンセジュール | 37 | 38 | 1 | 38 |
| ここち | 10 | 11 | 1 | 11 |
| リレ | － | 1 | 1 | 1 |
| 合計 | 257 | 278 | 21 | 276 |
（ベネッセUSAカンパニー及び国内英語カンパニーにおけるBerlitz Corporationの語学レッスン数）
| 地域 | 語学レッスン数（千レッスン） | 前年同期比（％） | 前連結会計年度（１月～12月累計）（千レッスン） | |
| 前第１四半期連結累計期間（１月～３月累計） | 当第１四半期連結累計期間（１月～３月累計） | |||
| アメリカズ | 428 | 401 | 93.7 | 1,803 |
| ヨーロッパ | 754 | 747 | 99.2 | 3,006 |
| アジア | 402 | 391 | 97.3 | 1,685 |
| 合計 | 1,585 | 1,541 | 97.2 | 6,496 |
（注）１．語学レッスン数は、直営センターにおける数値を示しております。
２．国内英語カンパニーにおけるベルリッツ・ジャパン㈱の日本でのレッスン数はアジア地域に含まれております。
(2)財政状態の分析
（資産）
当第１四半期連結会計期間の総資産は、4,552億２千４百万円と、前連結会計年度に比べ7.3％、357億３千万円減少しました。
流動資産は、2,206億８千万円と、前連結会計年度に比べ12.2％、305億９千８百万円減少しました。この減少は、主に未収入金の減少によるものです。
有形固定資産は、1,209億３千５百万円と、前連結会計年度に比べ0.9％、10億６千万円減少しました。
無形固定資産は、555億８千２百万円と、前連結会計年度に比べ4.8％、27億７千３百万円減少しました。
投資その他の資産は、580億２千６百万円と、前連結会計年度に比べ2.2％、12億９千８百万円減少しました。
（負債）
当第１四半期連結会計期間の総負債は、2,624億１千４百万円と、前連結会計年度に比べ10.5％、306億４千７百万円減少しました。
流動負債は、1,513億８千３百万円と、前連結会計年度に比べ19.2％、359億１千３百万円減少しました。この減少は、主に未払金の減少によるものです。
固定負債は、1,110億３千１百万円と、前連結会計年度に比べ5.0％、52億６千５百万円増加しました。この増加は、主に長期借入金の増加によるものです。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間の純資産は、1,928億９百万円と、前連結会計年度に比べ2.6％、50億８千３百万円減少しました。この減少は、主に剰余金の配当があったことによるものです。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第１四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動による資金の獲得121億４千９百万円があったものの、投資活動による資金の支出105億２千９百万円、財務活動による資金の支出46億５千２百万円等により50億４千６百万円減少し、1,079億９百万円（対前年同期末比2.3％減）となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
未払金の減少126億３千６百万円、引当金の減少37億４千３百万円、法人税等の支払額32億３千４百万円等の資金の減少があったものの、未収入金の減少293億９千１百万円等により、営業活動によるキャッシュ・フローは121億４千９百万円の資金の獲得となりました。
また、前第１四半期連結累計期間と比較して資金の獲得が191億７千７百万円減少（対前年同期比61.2％収入減）しておりますが、主に、当第１四半期連結累計期間において、法人税等の支払額が28億６千６百万円減少したものの、未払金の増減額が58億４千２百万円の支出増、未収入金の増減額が41億４千万円の収入減、たな卸資産の増減額が26億５千１百万円の収入減となったこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
有価証券の取得・売却による収支が80億１千７百万円の支出、ソフトウエアの取得による支出27億８千１百万円等により、投資活動によるキャッシュ・フローは105億２千９百万円の支出となりました。
また、前第１四半期連結累計期間と比較して資金の支出が10億６千４百万円増加（対前年同期比11.2％支出増）しておりますが、主に、有価証券の取得・売却による収支が78億４千３百万円の支出増となったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
配当金の支払額44億４千５百万円等により、財務活動によるキャッシュ・フローは46億５千２百万円の資金の支出となり、前第１四半期連結累計期間と比較して資金の支出が２億２千万円減少（対前年同期比4.5％支出減）しております。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5)研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は３億１千１百万円であります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 405,282,040 |
| 計 | 405,282,040 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年８月７日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 102,453,453 | 102,453,453 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数100株 |
| 計 | 102,453,453 | 102,453,453 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月30日 | ― | 102,453,453 | ― | 13,600 | ― | 29,358 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成27年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | |
| 普通株式 | 単元株式数100株 | ||
| 6,263,900 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 960,421 | 単元株式数100株 |
| 96,042,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 147,453 | |||
| 発行済株式総数 | 102,453,453 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 960,421 | ― |
(注) １. 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,100株（議決権41個）が含まれております。
２. 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式53株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成27年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） | 岡山市北区南方三丁目７番1７号 | 6,263,900 | ― | 6,263,900 | 6.11 |
| ㈱ベネッセホールディングス | |||||
| 計 | ― | 6,263,900 | ― | 6,263,900 | 6.11 |
(注) 平成27年６月30日現在の自己名義所有株式数及び所有株式数の合計は6,263,900株であり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は6.11％であります。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 104,541 | 90,408 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 31,671 | 30,975 | |||||||||
| 有価証券 | 24,313 | 40,928 | |||||||||
| 商品及び製品 | 25,873 | 21,925 | |||||||||
| 仕掛品 | 3,737 | 4,649 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,595 | 1,376 | |||||||||
| その他 | 61,289 | 32,024 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,744 | △1,607 | |||||||||
| 流動資産合計 | 251,278 | 220,680 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 31,819 | 31,359 | |||||||||
| 土地 | 37,195 | 37,193 | |||||||||
| その他（純額） | 52,981 | 52,382 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 121,996 | 120,935 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 18,526 | 17,455 | |||||||||
| その他 | 39,829 | 38,126 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 58,355 | 55,582 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 13,771 | 12,728 | |||||||||
| その他 | 45,616 | 45,433 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △62 | △135 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 59,324 | 58,026 | |||||||||
| 固定資産合計 | 239,676 | 234,543 | |||||||||
| 資産合計 | 490,954 | 455,224 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 19,937 | 11,640 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 25,033 | 20,027 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,430 | 1,773 | |||||||||
| 前受金 | 84,385 | 80,426 | |||||||||
| 添削料引当金 | 406 | 584 | |||||||||
| 賞与引当金 | 6,528 | 3,007 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 383 | 350 | |||||||||
| その他 | 47,189 | 33,571 | |||||||||
| 流動負債合計 | 187,296 | 151,383 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 5,014 | 10,004 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 179 | 149 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 7,240 | 7,230 | |||||||||
| その他 | 93,332 | 93,646 | |||||||||
| 固定負債合計 | 105,766 | 111,031 | |||||||||
| 負債合計 | 293,062 | 262,414 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 13,600 | 13,600 | |||||||||
| 資本剰余金 | 29,358 | 29,479 | |||||||||
| 利益剰余金 | 173,920 | 168,932 | |||||||||
| 自己株式 | △21,732 | △21,732 | |||||||||
| 株主資本合計 | 195,146 | 190,279 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,235 | 2,314 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,468 | △3,803 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △1,494 | △1,409 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △2,726 | △2,898 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 5,472 | 5,428 | |||||||||
| 純資産合計 | 197,892 | 192,809 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 490,954 | 455,224 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 115,519 | 107,411 | |||||||||
| 売上原価 | 66,875 | 63,658 | |||||||||
| 売上総利益 | 48,643 | 43,753 | |||||||||
| 返品調整引当金戻入額 | 343 | 383 | |||||||||
| 返品調整引当金繰入額 | 332 | 350 | |||||||||
| 差引売上総利益 | 48,654 | 43,786 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| ダイレクトメール費 | ※１ 4,687 | ※１ 2,430 | |||||||||
| 広告宣伝費 | ※１ 2,990 | ※１ 3,637 | |||||||||
| 給料及び手当 | 9,070 | 8,820 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 1,255 | 1,200 | |||||||||
| 退職給付費用 | 523 | 433 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 10 | 7 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 247 | 204 | |||||||||
| その他 | 24,886 | 26,428 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 43,671 | 43,162 | |||||||||
| 営業利益 | 4,982 | 623 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 97 | 98 | |||||||||
| 固定資産賃貸料 | 128 | 120 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 497 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 73 | 4 | |||||||||
| デリバティブ運用収益 | 38 | - | |||||||||
| その他 | 143 | 180 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 481 | 900 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 480 | 722 | |||||||||
| 固定資産賃貸費用 | 54 | 47 | |||||||||
| 為替差損 | 61 | 248 | |||||||||
| デリバティブ運用損失 | - | 55 | |||||||||
| その他 | 147 | 128 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 744 | 1,203 | |||||||||
| 経常利益 | 4,719 | 321 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 114 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 141 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 255 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 4 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 3 | 96 | |||||||||
| 情報セキュリティ対策費 | ※２ 26,000 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 26,007 | 96 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △21,032 | 225 | |||||||||
| 法人税等 | △7,177 | 751 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △13,854 | △526 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △217 | △106 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △13,637 | △419 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △13,854 | △526 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △322 | 78 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △360 | △335 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 130 | 85 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △0 | 0 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △553 | △170 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △14,407 | △696 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △14,191 | △591 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △216 | △105 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △21,032 | 225 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,884 | 5,319 | |||||||||
| 引当金の増減額（△は減少） | 20,840 | △3,743 | |||||||||
| その他の損益（△は益） | 393 | 422 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 886 | △9 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 5,839 | 3,187 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 33,531 | 29,391 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △5,410 | △7,643 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △6,794 | △12,636 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △841 | △2,846 | |||||||||
| その他の資産・負債の増減額 | 5,484 | 4,310 | |||||||||
| 小計 | 37,780 | 15,976 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 127 | 131 | |||||||||
| 利息の支払額 | △481 | △724 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △6,100 | △3,234 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 31,326 | 12,149 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有価証券の取得による支出 | △23,405 | △13,003 | |||||||||
| 有価証券の売却による収入 | 23,231 | 4,986 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,233 | △1,140 | |||||||||
| ソフトウエアの取得による支出 | △5,334 | △2,781 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,619 | △64 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 39 | 1,220 | |||||||||
| 定期預金の純増減額（△は増加） | △320 | 874 | |||||||||
| その他 | △821 | △620 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △9,465 | △10,529 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 100 | － | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | － | 5,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | － | △5,008 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △4,467 | △4,445 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △409 | △436 | |||||||||
| その他 | △95 | 238 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △4,872 | △4,652 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △407 | △2,013 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 16,580 | △5,046 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 93,835 | 112,955 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 110,416 | ※１ 107,909 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(会計方針の変更等)
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
|---|
| （会計方針の変更） 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。 当第１四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載することとしております。 企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取り扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。 この結果、当第１四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純利益が120百万円減少しております。また、当第１四半期連結会計期間末の資本剰余金が120百万円増加しております。 |
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
|---|
| （税金費用の計算）当社及び国内連結子会社は、税金費用について、当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ ダイレクトメール費及び広告宣伝費の季節的変動
前第１四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日）及び当第１四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）
当社グループのダイレクトメール費及び広告宣伝費は第３四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間にかけて著しく増加する傾向にあります。当第１四半期連結累計期間のダイレクトメール費及び広告宣伝費の合計額は6,068百万円であります。
なお、前連結会計年度及び前第１四半期連結累計期間のダイレクトメール費及び広告宣伝費の合計額は、それぞれ29,388百万円及び7,677百万円であります。
※２ 情報セキュリティ対策費
前第１四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日）
連結子会社㈱ベネッセコーポレーションのお客様情報が漏えいしたことに伴い、お客様へのお詫び、お客様へのお詫び文書の発送費用及びお客様からのお問い合わせ対応費用、並びに個人情報漏えいに対する調査・情報セキュリティ対策等に係る費用26,000百万円（情報セキュリティ対策引当金繰入額24,894百万円、ダイレクトメール廃棄損等1,105百万円）を計上しております。
情報セキュリティ対策費の内訳は次のとおりであります。
| 内容 | 金額（百万円） |
|---|---|
| お客様へのお詫び | 20,000 |
| お客様へのお詫び文書の発送費用、及びお客様からのお問い合わせ対応費用、並びに個人情報漏えいに対する調査・情報セキュリティ対策等に係る費用 | 6,000 |
| 計 | 26,000 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 83,227百万円 | 90,408百万円 |
| 有価証券勘定 | 66,489 | 40,928 |
| 預入期間が３ヵ月を超える定期預金等 | △3,207 | △5,471 |
| 運用期間が３ヵ月を超えるユーロ円債・コマーシャルペーパー等 | △36,092 | △17,955 |
| 現金及び現金同等物 | 110,416 | 107,909 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年５月９日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 4,569 | 47.50 | 平成26年３月31日 | 平成26年６月23日 |
２．基準日が前第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が前第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年５月８日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 4,569 | 47.50 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月29日 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | ||||||
| 国内教育カンパニー | 国内英語カンパニー | 海外事業開発カンパニー | 介護・保育カンパニー | ベネッセUSAカンパニー | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 58,535 | 6,608 | 4,692 | 20,625 | 13,679 | 104,142 | 11,376 | 115,519 | － | 115,519 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 75 | 15 | － | 13 | 69 | 172 | 9,689 | 9,862 | △9,862 | － |
| 計 | 58,610 | 6,623 | 4,692 | 20,639 | 13,749 | 104,315 | 21,066 | 125,381 | △9,862 | 115,519 |
| セグメント利益 | 3,914 | 332 | 477 | 538 | 206 | 5,469 | 818 | 6,288 | △1,306 | 4,982 |
(注)１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、テレマーケティング事業、通
信販売事業、雑誌の出版及びコンピュータ情報処理サービス事業等を含んでおります。
２. セグメント利益の調整額△1,306万円には、セグメント間取引消去△０百万円、各報告セグメントには配分
していない全社費用△1,305百万円が含まれております。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない
持株会社に係る費用等であります。
３. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | ||||||
| 国内教育カンパニー | 国内英語カンパニー | 海外事業開発カンパニー | 介護・保育カンパニー | ベネッセUSAカンパニー | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 46,942 | 6,720 | 6,302 | 22,319 | 14,529 | 96,814 | 10,597 | 107,411 | － | 107,411 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 124 | 12 | － | 11 | 99 | 247 | 7,216 | 7,463 | △7,463 | － |
| 計 | 47,066 | 6,732 | 6,302 | 22,330 | 14,628 | 97,061 | 17,813 | 114,875 | △7,463 | 107,411 |
| セグメント利益又は損失（△） | △431 | 267 | 620 | 642 | 771 | 1,870 | 260 | 2,130 | △1,506 | 623 |
(注)１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、テレマーケティング事業、通
信販売事業、雑誌の出版及びコンピュータ情報処理サービス事業等を含んでおります。
２. セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,506百万円には、セグメント間取引消去100百万円、各報告セグメントには配分していない全社費用△1,607百万円が含まれております。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用等であります。
３. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間から、当社グループは、今後の更なるグループの成長を目指すための組織体制に変更したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「国内教育事業領域」、「海外教育事業領域」、「生活事業領域」、「シニア・介護事業領域」、「語学・グローバル人材教育事業領域」の５区分から、「国内教育カンパニー」、「国内英語カンパニー」、「海外事業開発カンパニー」、「介護・保育カンパニー」、「ベネッセUSAカンパニー」の５区分に変更しております。
それぞれの報告セグメントの主な内容は次のとおりです。
「国内教育カンパニー」においては、通信教育事業や学校向け事業、学習塾・予備校事業等を行っております。
「国内英語カンパニー」においては、国内での語学教育事業、通訳・翻訳事業、子ども向け英語教室事業等を行っております。
「海外事業開発カンパニー」においては、主に中国、台湾で、幼児向けを中心とした通信教育事業等を行っております。
「介護・保育カンパニー」においては、入居介護サービス事業（高齢者向けホーム及び住宅運営）、在宅介護サービス事業、介護研修事業、看護師及び介護職の人材紹介事業、保育園・学童運営事業等を行っております。
「ベネッセUSAカンパニー」においては、海外での語学教育事業、ELS事業、グローバル人材教育事業等を行っております。
なお、Berlitz Corporationは、世界各国に子会社を通じて語学教育事業等を展開しており、日本における子会社であるベルリッツ・ジャパン㈱は「国内英語カンパニー」に、その他は「ベネッセUSAカンパニー」に、それぞれ含めております。
また、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(企業結合等関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △141円77銭 | △4円36銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | △13,637 | △419 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | △13,637 | △419 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 96,189 | 96,189 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 当社の新株予約権１種類（新株予約権の数1,710個）なお、上記新株予約権につきましては、平成26年６月30日をもって新株予約権の権利行使期間終了により、権利失効しております。 | － |
(注)１．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。
２．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．当第１四半期連結累計期間から、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純損失金額（△）(百万円)」を「親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(百万円)」、「普通株式に係る四半期純損失金額(△)(百万円)」を「普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円)」とそれぞれ変更しております。
(重要な後発事象)
当社取締役及び従業員に対するストック・オプション(新株予約権)の付与
当社は、平成27年６月27日開催の取締役会において決議いたしました取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く、以下同じ。）、従業員（執行役員を含む、以下同じ。）に対するストック・オプション（新株予約権）の発行について、平成27年７月31日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり割当いたしました。
| (1) 新株予約権の割当日 | 平成27年８月３日 |
|---|---|
| (2) 新株予約権割当対象者 | 当社取締役３名 (1,477個)当社従業員17名（1,873個） |
| (3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数 | 当社普通株式 335,000株 |
| (4) 発行する新株予約権の総数 | 3,350個(新株予約権１個当たりの目的となる株式数100株) |
| (5) 新株予約権の払込金額 | ① 当社取締役 新株予約権１個当たり37,700円（割当てを受ける者 が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払 込金額の払込債務とが相殺される。）② 当社従業員 新株予約権と引き換えの金銭の払込みはこれを要し ない。 |
| (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,513円資本組入額 1,757円 |
| (7) 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役、執行役員の任期満了による退任、又は当社若しくは当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由があると当社取締役会が認めた場合はこの限りではない。その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権 割当契約」に定めるところによる。 |
| (8) 新株予約権の権利行使期間 | 平成29年８月４日から平成34年８月３日まで |
| (9) 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
２ 【その他】
第61期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）期末配当については、平成27年５月８日開催の取締役会において、平成27年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議しました。
| ①配当金の総額 | 4,569百万円 |
|---|---|
| ②１株当たりの金額 | 47.50円 |
| ③支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 平成27年６月29日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 平成27年８月６日 |
|---|
株式会社ベネッセホールディングス
取締役会 御中
| 有限責任監査法人 トーマツ |
|---|
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 國 本 望 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 川 合 弘 泰 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 長 沼 洋 佑 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベネッセホールディングスの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ベネッセホールディングス及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。