3634 ソケッツ 四半期報告書－第16期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当社グループは、前々連結会計年度に135百万円及び前連結会計年度に440百万円の２期連続の経常損失を計上しております。また、あわせて当第1四半期連結累計期間においても経常損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。

　しかしながら、「３［財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］（4）事業上及び財務上の対処すべき課題」に記載のとおり、当社グループでは前連結会計年度の期中より損益分岐点の引き下げに向けて構造改革に取り組んでおり、この取り組みにより収支の改善効果が現れてきております。当第１四半期連結累計期間においては前第１四半期連結累計期間に対して経常損失が56百万円の減少となっております。

　また、事業資金面につきましても、営業キャッシュ・フローがプラスに転じており、取引金融機関とも良好な関係にあることから、当面の事業資金の確保はなされていると判断しております。

　以上より、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載はしておりません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年５月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社T.C.FACTORYを吸収合併することを決議し、同日付けで合併契約を締結いたしました。また。平成27年６月22日開催の第15回定時株主総会におきまして、合併契約は承認されております。

１．合併の目的

株式会社T.C.FACTORYは、人名データベースを保有しております。当社の音楽、映像、書籍及びクロスメディアデータベースとの親和性は高く、特に人名から作品をつなぐことで作品との新しい出会いや気づきをもたらします。今回の合併により、データベースを統一し、データベースサービスの品質向上及び企画提案を強化し、かつ、今後の新しいサービスの創出も目指して参ります。また、データベースにおけるデータ入力作業等を中心に各ノウハウを統合することでコスト削減等も図って参ります。

２．合併の要旨

（１）合併の日程

合併取締役会決議日　　　平成27年５月22日

合併契約締結日　　　　　平成27年５月22日

当社第15回定時株主総会　平成27年６月22日

効力発生日　　　　　　　平成27年10月１日（予定）

（２）合併の方式

　当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社T.C.FACTORYは、解散いたします。

（３）合併に係る割当の内容

　当社は、株式会社T.C.FACTORYの発行済株式の全てを所有しているため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当はありません。

３．被合併法人の概要（平成27年３月31日現在）

４．合併後の状況

　本合併の当社の名称、所在地、代表者の役職、氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13

日）等を適用し、「四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

（1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、輸出・生産が持ち直すとともに、企業収益は過去最高水準まで増加し、また、雇用・所得環境の着実な改善が続き、個人消費も全体としては底堅く推移するなど、緩やかな回復基調を続けており、先行きとしても国内需要が堅調に推移し、輸出も穏やかに増加すると見込まれます。

　このような経済環境の中、現在の主要事業領域である国内携帯電話関連市場においては、国内携帯電話加入契約数が１億4,783万件（平成27年３月末時点）となり、直近では前月比微増となっております。（注１）また、スマートフォン端末の直近の契約数ベースは6,850万件で端末契約数の54.1％となり、フィーチャーフォンを上回るシェアとなっております。（平成27年３月末時点）。（注２）

　インターネットサービスを取り巻く環境は、平成28年に第４世代（４Ｇ）と呼ばれる次世代携帯電話サービスの開始が明らかとなる等、通信速度の高速化は一層進むことが予想されております。また、スマートフォン等の端末の高性能化、クラウド化及びビッグデータの活用から、インターネット上の膨大な情報を整理・編集し、人の好みにあわせた情報をタイミング良くナビゲーションする必要性が高まっております。今後、インターネットにつながるデバイスが、テレビや自動車等生活に密着した機器により広がることで、コンテンツ及び情報の流通経路並びにビジネスモデルの多様化も進み、スマートフォン以外の高速移動通信サービス対応端末への拡大によって収益機会の増加も予想されます。
(注１) 一般社団法人電気通信事業者協会のデータに拠っております。
(注２) 株式会社ＭＭ総研[東京・港]のデータに拠っております。

このような環境のもと、当社グループは、「データベース・サービスカンパニー」として人と作品との出会いによる「気づき」、「興味」、「共感」をつなぐ、すなわち「人の気持ちをつなぐ」をコンセプトに、人と作品（コンテンツ）との出会いを創ることを目的に当社グループの特徴となるメディアサービスデータベース（以下、「ＭＳＤＢ」といいます）(注３)を開発し、通信会社及びＥＣ事業者を中心に、それらを活用したサービス開発及び提供を行っております。

　具体的には、音楽・映像・書籍について作品の基本情報となるタイトルやアーティスト（作者）等に加え特徴的な作品のキーワードによって検索ができるメディア検索サービス、作品のテーマ性を持ったキーワードを軸に関連した商品・作品をレコメンドするおすすめ紹介（レコメンド）サービス、膨大なコンテンツを逐次再生するためのインターネットを活用した放送型のストリーミングサービスを展開しております。

　また、当社グループは、課題である大型開発収入による売上依存を下げつつ、ＭＳＤＢを強化し、それらを活用したユーザーベースを軸とするビジネスモデルの開発にも取り組んで参りました。その取り組みの１つである日本発の本格的なパーソナルラジオサービス「LIFE’s radio」（以下、「ライフズ」といいます）は、ユーザーの気分やシチュエーション等に合わせて選曲された曲を、いつでもどこでも聴くことができるストリーミング型のラジオサービスです。

　「SEED」（今、オンエアしている楽曲と雰囲気の近い曲が自動的にオンエアされる機能）や「LIKE」（LIKEした曲を分析し自分の好みをオンエアに反映する機能）により、ユーザーの嗜好を分析し、使えば使うほど、ユーザーの好みが番組に自動的に反映されていくカスタマイズ型サービスが大きな特徴となります。これは、当社が約10年間、楽曲を１曲ずつ実際に人が聴いて音楽理論に基づく分類及び感性的な分類を行い構築してきた独自の感性的な音楽データベースを活用する新しいタイプの音楽配信サービスとなります。ライフズで活用した選曲エンジンや配信プラットフォームについては、前期より提携先である株式会社レコチョクへ提供を開始しております。

　カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下、「ＣＣＣ」といいます）とは、業務提携の一環としてＣＣＣグループが有する会員基盤及びマーケティング・データベースと、作品データベースを有する当社ＭＳＤＢを連携させた「共通基盤」となるデータベースの構築を進めております。将来的にはこのデータベースを活用したＣＣＣグループの店舗やオンラインサービスを利用するユーザー向けと第三者へのライセンス提供も視野に入れております。

　また、ＣＣＣとの合弁会社である株式会社ＣＳマーケティング(以下、「ＣＳＭ」といいます）では、ＣＣＣグループが保有するマーケティング・データと当社ＭＳＤＢが保有する作品に付与した感性的な特徴情報を活かした独自の感性マーケティングエンジンを組み合わせた新たなマーケティング事業への取り組みを推進して参ります。
(注３)ＭＳＤＢ（メディアサービスデータベース）とは、音楽、映像、書籍、人名情報を体系的かつ作品の特徴情報を詳細に整理したデータベース。

　第１四半期連結累計期間の売上高は、前年同期比97.7％の384,844千円となりました。サービスライン別の売上においては、メディアビジネスの売上高は前年同期比97.8％の348,345千円とほぼ横ばいとなり、コンテンツビジネスの売上高もほぼ横ばいで推移し、前年同期比97.6％の36,498千円となっております。

　売上原価は、構造改革による効率化の影響でコストダウンが進み、前年同期比85.6％の334,531千円となりました。

販売費及び一般管理費についても、構造改革による人員減、オフィスコスト等の削減により前年同期比91.9％の147,750千円となりました。

　これらの事業活動の結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高384,844千円(前年同期比97.7％)、営業損失97,438千円、経常損失99,570千円、親会社株主に帰属する四半期純損失99,775千円となりました。

（2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、1,575,721千円（前連結会計年度末比171,390千円減）となりました。流動資産につきましては1,034,973千円（同31,831千円減）となりました。増減の主な要因としましては、本社移転による敷金の返還等による現金及び預金の増加(同72,778千円増)、開発案件の増加による仕掛品の増加(同30,944千円増)があった一方、売掛金回収による減少(同99,051千円減)、その他流動資産の減少(同36,603千円減)があったことによります。固定資産につきましては、本店移転等による有形固定資産の増加（同11,073千円増）、自社サービス用ソフトウェアの減価償却等による無形固定資産の減少（同56,160千円減）、敷金返還による投資その他の資産の減少(同94,472千円減)等により、540,747千円（同139,559千円減）となりました。

　負債は、771,116千円（同73,255千円減）となりました。増減の主な要因としましては、長期借入金の減少（37,614千円減）、開発案件に係る外注費等の買掛金の減少（同35,064千円減）、賞与支給による賞与引当金の減少（同10,662千円減）があったことによります。

以上の結果、純資産は、804,605千円（同98,135千円減）となり、自己資本比率は、前連結会計年度末の50.6％から49.8％となりました。

（3）キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます）は前連結会計年度末に比べ、72,778千円増加し、638,554千円となりました。

当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、27,883千円（前年同期は14,942千円の使用）となりました。主な収入要因としては、減価償却費59,475千円の計上、売上債権の減少99,051千円がありました。一方で主な支出要因としては、仕入債務の減少35,064千円、棚卸資産の増加30,944千円、賞与引当金の減少10,662千円がありました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果獲得した資金は、82,756千円（前年同期は44,983千円の使用）となりました。主な収入要因としては、保証金の返還による収入96,897千円の計上がありました。一方で、主な支出要因としては、新オフィスの環境整備等に係る有形固定資産の取得12,077千円、自社利用ソフトウェアの開発等による無形固定資産の取得2,187千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、37,860千円（前年同期は5,292千円の使用）となりました。主な支出要因としては、長期借入金の返済37,614千円であります。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　「１［事業等のリスク］」に記載のとおり、当社グループには、継続企業の前提に関する重要事象等が存在しております。

　しかしながら、当社グループでは、前連結会計年度の期中より損益分岐点の引き下げに向けて、以下の構造改革に取り組んでおります。

①人員の見直し

　前第３四半期連結会計期間に実施いたしております。

②事務所スペースの見直し

　当第1四半期連結累計期間中に本社事務所を移転いたしました。

③外注加工費及びその他の経費の節減

　開発及び運用体制におけるプロジェクトマネジメントの強化により外注加工費等の削減に取り組んでおります。

　これらの取り組みにより、当第１四半期連結累計期間においては前第１四半期連結累計期間に対して経常損失が56百万円の減少となっております。また、事業資金面につきましても、営業キャッシュ・フローがプラスに転じており、取引金融機関とも良好な関係にあることから、当面の事業資金の確保はなされていると判断しております。

　以上より、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載はしておりません。

（5）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、1,813千円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（6）経営戦略の現状と見通し

　携帯電話関連業界及びインターネット業界は、通信速度の高速化、プラットフォームのオープン化、スマート

フォンの普及による端末の高性能化、クラウドコンピューティングやビッグデータを活用する環境が進んでおります。

　そのような環境の中で、多様化するコンテンツ・情報流通経路など、インターネット上において入手する情報量は飛躍的に増え続けていくものと思われます。当社グループは、「自分にとって本当に必要な情報」を誰でも分かりやすく活用できるようになるための情報の整理は、より重要になると考えており、インターネット上におけるより質の高い情報整理やナビゲーションの実現にはデータベース（大量の情報を細かく整理されたもの）が不可欠であると考えております。

　当社グループの経営戦略の基本は、このデータベースの開発と活用にあります。

　当社グループは、「データベース・サービスカンパニー」として、創業以来「人の気持ちをつなぐ」という事業コンセプトに基づき進めているＭＳＤＢを活用したメディア検索サービス、おすすめ紹介（レコメンド）サービス、ストリーミング関連サービスを展開して参りました。ＭＳＤＢについては、メディア系国内データベースＮｏ．１に向け、引き続き開発を強化し、音楽、映像、書籍、人名、さらにそれらの情報を連携させたクロス等のデータの充実と品質の向上、新しい分野への取り組み、広く様々なオープンに連携するためのインターフェース機能の強化に取り組み、その範囲を拡大させ、提供サービスの幅を広げるとともにサービスエンジンを開発することで、その時の気分やシチュエーション等からの素敵な音楽との出会いを実現する新しい音楽サービスの展開やパートナー企業へのサービスエンジンの提供を展開して参ります。提供サービスを発展・成長させユーザーベースを構築し、独自開発のプロファイリングエンジン（人それぞれの個性、嗜好などの人に関する特徴情報の分類）によるユーザーベースを活用した広告及びマーケティングビジネスにも取り組んで参ります。

　その取り組みによって、ユーザー数の拡大により直接的に収益が拡大するビジネスモデルへのシフトを図り、中長期的に安定した足腰の強い企業体質を目指して参ります。

　また、特徴的なデータベースを活用したサービスの提供対象端末をスマートフォン及びＰＣ、タブレットから、自動車やデジタル家電、ゲーム機等に広げていくことも重要な経営戦略として考えております。

　これらの事業活動を通じ、当社グループの提供する各種サービスの利用を国内外問わず、より多くの一般ユーザーへ拡大し、毎日の生活の中で利用して頂くことで人それぞれのライフスタイルを提案しうる継続的な事業の拡大、収益の向上を進めて参ります。

（7）経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案し、実行するように努力しておりますが、当社グループの属する携帯電話関連業界及びインターネット業界は、開発スピードが速く、その開発内容も複雑化しております。また、提供するサービスについても、一般ユーザーの嗜好や流行の変化を捉え柔軟な事業展開が必要となり、競合他社との競争が激化することも予想されます。

　そのような事業環境の中で、当社グループは、データベースを基盤とした事業モデルにより集中し収益体質を強化すべく、通信事業者との事業の再構築の強化、ＣＣＣとの事業最大化、ライフズ関連事業の育成、データベース関連事業の営業強化等による「事業面の強化」に加え、事業の選択と集中、管理体制の強化（中間管理職の育成、執行役員制度の活用等）による「管理面」の強化を行って参ります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、当社所有の単元未満自己株式48株があります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる損益に与える影響はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

　配当金支払額

　　平成26年６月24日の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

　　①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　 11,919千円

　　②　１株当たり配当額　　　　　　　　　　　　　　 ５円00銭

　　③　基準日　　　　　　　　　　　　　　 　平成26年３月31日

　　④　効力発生日　　　　　　　　　　　　　 平成26年６月25日

　　⑤　配当の原資　　　　　　　　　　　　　　 　　利益剰余金

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

　配当金支払額

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　　　　Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

　　　　　当社グループは、携帯電話等向けのアプリケーション開発、データベースの構築及びそれらを組合わせたサービスの開発と提供を行う単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　　　　Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

　　　　　当社グループは、携帯電話等向けのアプリケーション開発、データベースの構築及びそれらを組合わせたサービスの開発と提供を行う単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

ストック・オプションとしての新株予約権の付与

　当社グループは、平成27年６月22日開催の当社第15回定時株主総会において承認可決されました「当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する件」に基づき、平成27年６月22日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員に対して、ストック・オプションとして発行する新株予約権について決議し、下記の内容で平成27年７月１日に発行いたしました。

　本新株予約権の内容は下記になります。

　（注）１．　当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式

　　　　　　の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな

　　　　　　い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これ

　　　　　　を切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　　　　また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場

　　　　　　合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式

　　　　　　無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができる。

　　　　２．　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下

　　　　　　「行使価額」という。）に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（100株とする。ただし（注）１．

　　　　　　に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）を乗じた金額とする。

　　　　　　　行使価額は、新株予約権の割当日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立して

　　　　　　いない日を除く。）の、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額

　　　　　　（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値（取引が成立しない場合は、

　　　　　　それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う

　　　　　　場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付

　　　　　と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券及び当社普通株式の交付を請

　　　　　求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使並びに転換社債の転換の場合は

　　　　　除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除

　　　　　　した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金

　　　　　　額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

　　　　　　　また、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合に

　　　　　　は、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整すること

　　　　　　ができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者又はその相続人は、次の割合の数を上限として、新株予約権を行使できる。

　　　割当日から２年間経過以降（３年目）　 20％

　　　割当日から３年間経過以降（４年目）　 40％

　　　割当日から４年間経過以降（５年目）　 60％

　　　割当日から５年間経過以降（６年目）　 80％

　　　　　　　　割当日から６年間経過以降（７年目）　100％

　　　　４．組織再編成時の取扱い

　　　　　　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

　　　　　　（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の

　　　　　　直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１

　　　　　　項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条

　　　　　　件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただ

　　　　　　し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収

　　　　　　分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

　（注）３．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソケッツの平成２７年４月１日から平成２８年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成２７年４月１日から平成２７年６月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成２７年４月１日から平成２７年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソケッツ及び連結子会社の平成２７年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上