7844 マーベラス 四半期報告書－第19期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第19期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式がないため記載しておりません。

４　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（オンライン事業）

　株式会社ジー・モード株式の取得に伴い、新たに連結子会社化いたしました。

　また、連結子会社であった株式会社エンタースフィアについては、保有する全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

（音楽映像事業）

　連結子会社であった株式会社アートランドは、平成27年４月１日付で、当社を存続会社とする吸収合併を行い、同社は解散いたしました。

　この結果、平成27年６月30日現在、当社グループは、当社及び子会社５社、非連結子会社１社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社は、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

(1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるエンターテイメント業界は、アプリゲーム市場において、その成長スピードにやや落ち着きが見られたものの、市場拡大は継続いたしました。また、日本と同様にスマートフォンの普及が進むアジア太平洋地域においても、オンライン上でのコンテンツ、商品・サービスのスマートフォンシフトが急速に進行しています。こうした中で、日本のゲーム会社が相次いでアジア市場に参入する動きも活発になってきております。他方で、国内家庭用ゲーム市場におきましては、ゲーム専用機の販売台数が大幅に減速していることに加え、ゲームソフトの供給も十分とは言えず、依然として厳しい状況にあります。アーケードゲーム市場につきましては、市場全体では縮小傾向にありながらも、キッズ向けゲームは健闘しており、往年の人気ゲームの復活等、様々なゲームが登場しております。音楽・映像分野におきましては、定額制ビジネスの普及やデジタル経由のコンテンツ販売等により、CDやDVDなどのパッケージ商品の販売は厳しい環境下にあります。一方で、２次元で描かれた漫画・アニメ・ゲームなどの世界を舞台コンテンツ化した「2.5次元ミュージカル」は、右肩上がりに公演数・動員数を伸ばし、国内ではすでに固有のジャンルとして定着してきており、ミュージカルナンバーのCDや関連グッズも大きなビジネスとなっております。

このような状況下、当社グループは、多彩なエンターテイメントコンテンツをあらゆる事業領域において様々なデバイス向けに展開する「マルチコンテンツ・マルチユース・マルチデバイス」戦略を基軸とした総合エンターテイメント企業として、強力なIPの確立に向けたブランディング戦略・アライアンス戦略・グローバル戦略を積極的に推進し、話題性の高いコンテンツの提供とサービスの強化に取り組んでまいりました。

この結果、当第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日～平成27年６月30日）の業績は、売上高8,045百万円（前年同期比69.1％増）、営業利益1,376百万円（前年同期比109.9％増）、経常利益1,436百万円（前年同期比121.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益992百万円（前年同期比133.9％増）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

①オンライン事業

当事業のネイティブアプリにおきましては、「剣と魔法のログレス いにしえの女神」の継続的なTVCM等が功を奏し、平成27年４月には累計ダウンロード数が600万件を突破し、引き続き好調に推移いたしました。また、ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社とのライセンス契約に基づき配信を行っている「ディズニー マジックキャッスル ドリーム・アイランド」につきましては、平成27年６月に同タイトル初のTVCMを放映し、同月に累計ダウンロード数が300万件を突破いたしました。また、ブラウザゲームにおきましては、市場がネイティブアプリへ移行する中にあって、当社既存タイトルの売上も減少傾向にありますが、ロングヒットタイトルの「ブラウザ三国志」や、平成27年５月に３周年を迎えた「一騎当千バーストファイト」を中心に底堅く推移いたしました。

この結果、当事業の売上高は5,479百万円（前年同期比106.3％増）、営業利益は1,125百万円（前年同期比184.8％増）となりました。

②コンシューマ事業

当事業の自社販売部門におきましては、平成27年６月18日に「ポポロクロイス牧場物語（ニンテンドー３DS）」を発売いたしました。また、米国子会社Marvelous USA, Inc.より平成27年３月31日に発売した「Story of Seasons（ニンテンドー３DS）」（日本名称：「牧場物語 つながる新天地」）のリピート販売が好調に推移いたしました。

アミューズメント部門におきましては、既存の「ポケモントレッタ」、「パズドラＺ テイマーバトル」に加えて、株式会社カプコンとの共同事業として展開する「モンスターハンター スピリッツ」を平成27年６月25日より稼働開始いたしました。

この結果、当事業の売上高は1,655百万円（前年同期比29.5％増）、営業利益は263百万円（前年同期比11.7％減）となりました。

③音楽映像事業

　当事業の音楽映像制作部門におきましては、４月より放送を開始した当社主幹事TVアニメ作品「やはり俺の青春ラブコメはまちがっている。続」の映像商品化を行い、その販売が好調なスタートとなった他、前期から引き続き「東京喰種トーキョーグール√A」、「暁のヨナ」、「プリキュア」シリーズの音楽・映像商品化を行いました。

　ステージ制作部門におきましては、平成27年３月に公演を行った「舞台『弱虫ペダル』インターハイ篇 The WINNER」の後半分の公演実績を計上した他、「ミュージカル『テニスの王子様』3rdシーズン 青学vs不動峰」、「ミュージカル『薄桜鬼』黎明録」（ともに実績計上は第２四半期）の公演を行い、各シリーズのDVD販売も堅調に推移いたしました。

　この結果、当事業の売上高は912百万円（前年同期比10.5％増）、営業利益は306百万円（前年同期比34.1％増）となりました。

(2）財政状態の分析

　当社グループの当第１四半期連結会計期間末における財政状態は、資産20,952百万円（前連結会計年度末比1,086百万円減）、負債7,807百万円（前連結会計年度末比781百万円減）、純資産13,145百万円（前連結会計年度末比305百万円減）となりました。

（流動資産）

　当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、現金及び預金、受取手形及び売掛金の減少等により16,325百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,298百万円減少いたしました。

（固定資産）

　当第１四半期連結会計期間末における固定資産は、のれんの増加等により4,626百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,212百万円増加いたしました。

（流動負債）

　当第１四半期連結会計期間末における流動負債は、未払法人税等の減少等により7,764百万円となり、前連結会計年度末に比べ771百万円減少いたしました。

（固定負債）

　当第１四半期連結会計期間末における固定負債は、長期借入金の減少、資産除去債務の増加等により42百万円となり、前連結会計年度末に比べ10百万円減少いたしました。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益992百万円を計上したものの、前連結会計年度の配当により利益剰余金が減少し13,145百万円となり、前連結会計年度末に比べ305百万円減少いたしました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題に重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、オンライン事業84百万円、コンシューマ事業20百万円、総額は104百万円となりました。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5）従業員数

連結会社の状況

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は、前連結会計年度末より152名増加し、654名となっております。

　これは主に、オンライン事業において、株式会社ジー・モードの株式を取得し、連結子会社化したこと等によるものであります。

　なお、従業員数は就業人員数であります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１　新株予約権の数　7,950個

　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式795,000株とし、(注）３　(1）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２　新株予約権と引換えに払い込む金銭

　本新株予約権１個あたりの発行価額は、2,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」という）が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。

　なお、プルータスは、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前日（平成27年５月11日）での東京証券取引所における当社株価の終値1,734円/株、株価変動性59.96％、配当利回り1.15％、無リスク利子率0.114％や本新株予約権の発行要項に定めた条件（行使価額1,734円/株、満期までの期間５年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。

３　新株予約権の内容

(1）新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前日（平成27年５月11日）での東京証券取引所における当社株価の終値である金1,734円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3）新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成28年７月１日から平成32年５月28日までとする。

(4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、平成28年３月期から平成30年３月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）から（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）平成28年３月期の営業利益が60億円を超過した場合

行使可能割合：40％のみ

（b）平成29年３月期の営業利益が80億円を超過した場合

行使可能割合：40％のみ

（c）平成30年３月期の営業利益が100億円を超過した場合

行使可能割合：20％のみ

②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４　新株予約権の割当日

平成27年５月29日

５　新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３　(6）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）３　(1）に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３　(2）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６　(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　（注）３　(3）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から（注）３　(3）に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（注）３　(4）に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

　（注）３　(6）に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

　（注）５に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７　新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、該当事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）　当第１四半期会計期間において、自己株式の取得に伴い150,000株増加し、当第１四半期会計期間末に所有する自己株式数は272,400株となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第１四半期連結会計期間より、当社は株式会社ジー・モードの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　なお、当該会計方針の変更による、当第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

（偶発債務）

　連結会社以外の会社の金融機関からの借入等に対し、重畳的債務引受を行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　　前第１四半期連結累計期間（自平成26年４月１日　至平成26年６月30日）

配当金支払額

平成26年５月９日の取締役会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

　　当第１四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年６月30日）

配当金支払額

平成27年５月12日の取締役会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

　　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額△266百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額△318百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「オンライン事業」において、株式会社ジー・モード株式の取得に伴う連結子会社化により、のれんの金額が950百万円増加しております。また、株式会社エンタースフィア株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、のれんの金額が91百万円減少しております。これらの事象による当第１四半期連結会計期間ののれんの金額の影響額は、858百万円の増加であります。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「会計方針の変更」に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間から「企業結合に関する会計基準」等を適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。

　なお、当該会計方針の変更による、当第１四半期連結累計期間のセグメント利益に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業の名称　　株式会社アートランド

事業の内容　　　　アニメーションの版権管理事業

（2）企業結合日

平成27年４月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を存続会社とする吸収合併とし、株式会社アートランドは解散いたしました。

※本合併は、当社においては会社法第796条第３項に基づく簡易合併であり、株式会社アートランドにおいては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会を開催しておりません。

（4）結合後企業の名称

株式会社マーベラス

（5）その他取引の概要に関する事項

　当社100％出資の連結子会社である株式会社アートランドは、アニメーションの版権管理事業を行ってまいりましたが、事業規模は年々縮小傾向にあり、グループ経営の効率化を図るため、本吸収合併を行うものであります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ジー・モード

事業の内容　　　　オンラインゲームの企画・開発・運営

（2）企業結合を行った主な理由

　当社が株式会社ジー・モードを子会社化することで、当社グループの主力事業であるオンライン事業の開発体制をより一層強化し、企業価値の増大を図ってまいります。

（3）企業結合日

平成27年４月１日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

株式会社ジー・モード

（6）取得した議決権比率

99.92％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年４月１日から平成27年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

株式価値評価に関するアドバイザリー費用等　15百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因

（1）発生したのれんの金額

950百万円

（2）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）　当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式がないため、記載しておりません。

２【その他】

　平成27年５月12日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………1,069百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………20円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成27年６月８日

　（注）　平成27年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社マーベラスの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社マーベラス及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上