9627 アインホールディングス 有価証券報告書－第46期(2014/05/01－2015/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）を含めておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平成26年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第42期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等を含めておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平成26年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第42期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は当社（株式会社アインファーマシーズ）、子会社38社及び関連会社１社により構成されており、「第５　経理の状況　１．(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報と同一区分であり、当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

(1）医薬事業

　当社は、調剤薬局の経営及びフランチャイズ業、調剤薬局開設に係るコンサルティング等を行っております。

　子会社株式会社アインメディオ、株式会社ダイチク、株式会社あさひ調剤、株式会社メディオ薬局ほか29社は、調剤薬局の経営を行っております。

　株式会社メディウェルは医療に関するコンサルティング業及び医師・薬剤師を中心とした人材紹介業、医療開発株式会社は医療に関するコンサルティング業、株式会社ホールセールスターズはジェネリック医薬品等の販売を行っております。

(2）物販事業

　当社は、ドラッグストアの経営（医薬品、医薬部外品、化粧品、食品、生活関連用品等の販売）、ショッピングセンター開設に係るコンサルティングを行っております。

(3）その他の事業

　当社及び子会社医療開発株式会社、ディアコノス株式会社及び日本医療開発株式会社は、建物の賃貸を行っております。

事業系統図

　（注）※１　連結子会社　　※２　持分法非適用関連会社　　※３　非連結子会社

　　　　なお、医薬事業は、処方箋に基づき調剤を行う保険調剤薬局事業を行っております。
　保険調剤薬局では、医療機関が交付した処方箋に基づく調剤、投薬等の役務の提供は患者本人に対して行っておりますが、医療費は、患者が直接自己負担するものと支払基金が負担するものに分かれます。
　支払基金からの給付分については、保険薬局事業を行う各社が、各都道府県の国民健康保険団体連合会（患者が国民健康保険に加入の場合）や社会保険診療報酬支払基金（患者が民間企業等に勤務している場合）等から受領しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、報告セグメントの名称を記載しております。

２．㈱あさひ調剤は特定子会社であります。

３．㈱あさひ調剤については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。㈱あさひ調剤の主要な損益情報等は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員（８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

２．医薬事業の使用人数が前連結会計年度末と比べて、495名増加しましたのは、平成27年２月27日付で株式会社メディオ薬局を連結子会社化したためであります。

３．全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員（８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、正社員の税込支払給与額であり、賞与及び基準外賃金を含め、通勤手当は含めておりません。

３．全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．従業員が前事業年度末に比べ326人増加したのは、主に、新入社員の採用において、グループ一括採用を行っているためであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、個人消費の底堅い動きとともに、企業収益・雇用が改善し、景気は、着実に回復しております。

　このような経済情勢のもと、当社グループは、調剤薬局の新規出店及びＭ＆Ａ、医療モールの総合開発、都市型ドラッグストア事業を推進し、事業規模の拡大を図るとともに、既存店舗の活性化による収益改善に取り組んでまいりました。

　当連結会計年度の業績は、新規出店及びＭ＆Ａにより、売上高は1,879億４百万円（前年同期比10.4％増）となり、経常利益は116億９千７百万円（同10.5％増）、当期純利益は61億９千７百万円（同17.8％増）となりました。

　また、グループ店舗総数は810店舗（前期比135店舗増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

　（医薬事業）

　調剤薬局部門は、ジェネリック医薬品の普及が進む一方、新薬の採用増及び処方日数の長期化に伴い、既存薬局における処方箋１枚当たりの売上高は、引き続き増収傾向で推移しております。

　平成26年４月の調剤報酬改定は、薬学管理の充実及び在宅調剤の推進等のため、薬局機能に応じた報酬体系の見直しがなされるとともに、ジェネリック医薬品の一層の使用拡大を求める内容となりました。

　当社グループでは、調剤薬局が求められる役割を果たすべく、在宅調剤を中心とした地域医療との連携、ジェネリック医薬品の使用を促進するとともに、それぞれの薬局が、調剤薬局業務の全工程について、自ら検証・再構築する「考える薬局プロジェクト」にて業務効率の改善、患者サービスの拡充を進めております。

　医療業界での薬剤師不足が深刻化する中、当社グループでは新卒採用や薬剤師教育により一層の力を入れて取り組んでおり、平成27年４月には229名の新卒薬剤師が入社し、また、薬剤師国家試験受験支援、専門性の高い薬剤師の育成を目的とした独立研修機関「アインカレッジ」を開校いたしました。

　営業開発においては、門前型及び医療モール型を中心とした調剤薬局の新規出店及びＭ＆Ａを活用し、事業規模の拡大を推進しております。平成27年２月には静岡県を中心として調剤薬局52店舗を展開する株式会社メディオ薬局（静岡県沼津市）の子会社化を実施するなど、全15社の調剤薬局事業会社が新たにグループに加わっております。

　当連結会計年度の出店は、Ｍ＆Ａを含め159店舗の出店と21店舗の閉店により当社グループ調剤薬局総数は754店舗となり、売上高は1,690億６千３百万円（前年同期比11.6％増）となり、セグメント利益は144億４千９百万円（同13.1％増）となりました。

　（物販事業）

　ドラッグストア部門は、同業間による同質化競争、業種間を超えた統合・再編による競合に加え、医薬品のインターネット販売に対する制度変更等により、なおも厳しい市場環境が続いております。

　当社では、このような環境において、都市型ドラッグストア「アインズ＆トルペ」の出店を継続的に実施しております。

　「アインズ＆トルペ」は、ドラッグ＆コスメティックの専門性に特化したオリジナリティの高いストアコンセプトにより、都市部の特に集客力の高いエリアでの展開を行っており、関連商品を中心とするＭＤの強化を継続し、既存店売上高は前年を上回る水準で推移しております。

　また、札幌大通地区のＳＴＶ中央ビル（札幌市中央区）の10フロア、新宿駅東口のミラザ新宿ビル（東京都新宿区）の３フロアを「アインズ＆トルペ」を中心に美と健康に特化した複合商業施設として、本年夏以降の開業に向け準備を進めております。

　平成26年10月からの外国人観光客に対する免税対象品目拡大によるインバウンド需要増に対しては、28店舗（平成27年４月末現在）にて免税対応を行っており、収益改善に大きく寄与しております。

　また、平成26年12月には原宿クエスト店（東京都渋谷区）を改装し、今までの品揃えに加え、オーガニック＆ナチュラルコスメなどを充実させたほか、池袋西武店（同豊島区）、フレンテ南大沢店（同八王子市）など都市型店舗の改装を積極的に行い、店舗の活性化を図っております。

　当連結会計年度の出店状況は、「アインズ＆トルペ」の形態により、三宮ユザワヤ店（神戸市中央区）、小山駅店（栃木県小山市）及び東区役所前店（札幌市東区）を新規出店し、駅前好立地での店舗拡大を進めるとともに、郊外型店舗を中心に６店舗を閉店し、ドラッグストア店舗総数は56店舗となりました。

　その結果、売上高は178億３百万円（前年同期比1.0％減）となり、セグメント利益は１億１千７百万円（同394.7％増）となりました。

　（その他の事業）

その他の事業における売上高は10億３千７百万円（前年同期比35.2％増）、セグメント損失は、６億１千４百万円（同181.3%増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、調剤薬局及びドラッグストア事業による営業キャッシュ・フローを資金源として、新規出店及びＭ＆Ａを中心に積極投資を行い、また、一定水準の手元資金を常時確保した結果、前連結会計年度に比べ６億５千３百万円増の193億８千９百万円（前年同期比3.5％増）となりました。

なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、148億３千９百万円（前年同期比1.2％増）となりました。

主な収入要因として、税金等調整前当期純利益が108億３千２百万円、新規出店及びＭ＆Ａによる規模拡大に伴い、減価償却費25億５千３百万円、のれん償却額22億７千８百万円、棚卸資産の減少額９億６千９百万円、仕入債務の増加額15億４千４百万円が反映されております。

また、法人税等の支払額51億２千６百万円が主要な支出要因として反映されております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、145億６千万円（同87.9％増）となりました。

都市型ドラッグストア及び調剤薬局の新規出店等に伴う有形固定資産の取得による支出として28億４千８百万円、Ｍ＆Ａ16社の株式取得に係る、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出100億２千４百万円が反映されております。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果調達した資金は、３億７千４百万円（前連結会計年度においては66億１千７百万円の支出）となりました。

借入と返済の差額として、短期借入においては15億９千３百万円の返済、長期借入においては35億６千７百万円の調達が反映されております。

このほか、配当金の支払額９億５千１百万円が反映されております。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度の販売の状況は以下のとおりであります。

　（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

 地域別販売実績

（注）１.　医薬事業の売上高のうち、調剤薬局以外の売上高につきましては、地域別「その他」に記載しております。

　　　２.　店舗数は、当連結会計年度末の店舗数を記載しております。

　　　３.　その他の事業の売上高につきましては、総販売実績に対する割合が僅少であるため、地域別販売実績の表記は省略しております。

３【対処すべき課題】

調剤薬局部門は、医薬分業のあり方が広く議論される中、より質の高い患者サービスの提供を通じ地域医療への貢献が求められており、調剤薬局の役割と責任は更に大きいものとなっています。

当社グループは、「考える薬局プロジェクト」による既存薬局の業務改善、薬剤師の採用・教育研修の充実及び設備投資等による薬局機能の向上、ジェネリック医薬品専門卸である子会社株式会社ホールセールスターズを中心としたジェネリック医薬品の使用促進を通じ、グループとして質の高い医療提供に努めてまいります。

また、新規出店・Ｍ＆Ａ等による事業規模の拡大を推し進め、スケールメリットを最大限に活用した事業戦略を継続いたします。

物販事業は、集客力が確実に見込める都心部の駅周辺施設を対象とした新規大型出店を更に加速し、「アインズ＆トルペ」のブランド力向上を推進してまいります。

また、「アインズ＆トルペ」をキーテナントとする美と健康に関連した大型の複合商業施設の開発・運営等、新たな施策に取り組み、収益に関して医薬事業と両輪の位置づけとなるべく、拡大のための投資を推進いたします。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価及び財務状況に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（法的規制について）

　1） 「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等による規制について

　医薬事業は、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下、医薬品医療機器等法）、健康保険法、薬剤師法をはじめとした各種許認可、免許、登録、届出等により、厚生労働省及び都道府県保健福祉部の監督の下、保険薬局及び調剤薬局（以下、（4）事業等のリスクにおいて「保険調剤薬局」という。）を営業しております。
　また、物販事業のドラッグストア事業においても、同様に医薬品医療機器等法に基づく医薬品の販売を行っております。

　その主要な内容は次のとおりであります。

（注）医薬品販売業許可は、医薬品医療機器等法第25条において、店舗販売業、配置販売業、卸売販売業の３つの許可に区分されております。当社グループの物販事業は、店舗販売業の許可を受けております。

　　　万一、当社グループの保険調剤薬局及びドラッグストア事業において、医薬品医療機器等法第75条第１項、健康保険法第80条各号及び麻薬及び向精神薬取締法第51条第１項等に規定される法令違反等に該当する行為があり、監督官庁から業務停止命令及び取消し等を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　2） 医薬品の販売規制緩和について

　一般用医薬品の販売については、医薬品医療機器等法によってリスク区分に応じて要指導医薬品及び第１類医薬品は薬剤師のみが、第２類医薬品及び第３類医薬品は薬剤師または登録販売者が販売しなければならないと規制されております。

　また、「薬事法の一部を改正する法律（施行日：平成26年６月12日）」により、一般用医薬品のネット販売も解禁されました。今後においても、医薬品販売に係る規制緩和の動向により、異業種の同事業への参入等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（医薬事業について）

　当社グループの医薬事業は、門前型調剤薬局（利用者の利便性を高める目的で医療機関の近隣に立地する保険調剤薬局）及び医療モール型調剤薬局（同目的で複合型医療施設の近隣に立地する保険調剤薬局）を基本とした保険調剤薬局のチェーン展開を行っております。
　当連結会計年度における売上高において、医薬事業が占める割合は90.0％であり、今後も保険調剤薬局店舗を主軸とした多店舗展開を継続する方針であります。したがって、保険調剤薬局の出店政策の成否や同業他社の出店動向により、当社グループの経営成績は影響を受ける可能性があります。
　また、保険調剤薬局店舗の売上は、処方箋を発行する医療機関に依存する割合が高く、主たる応需先となる医療機関の予測困難な院外処方箋の発行動向並びに休廃業により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（業界動向について）

　医薬事業の収入は、処方箋に基づき医療用医薬品を調合投与する調剤行為であり、その薬剤の価格（薬価）及び報酬額は、厚生労働省により定められております。また、国民医療費の抑制策として、診療報酬及び薬価の改定が段階的に実施される傾向にあります。今後においても、診療報酬制度等の改定による収益構造の変化に伴い、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（資格者の確保について）

　保険調剤薬局及びドラッグストア（第一類医薬品取扱店舗）は、医薬品医療機器等法の規定により薬剤師の配置が義務付けられており、また、薬剤師法では、調剤業務は薬剤師が行わなければならないと規定されております。

　当社グループは、積極的な出店による拡大政策を継続しておりますが、薬剤師確保が困難な状況になった場合は、出店計画及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（企業の信用を失墜させるリスクについて）

　1） 調剤業務について

医薬事業では、人体に影響を及ぼす医療用医薬品を薬剤師が調合投与しており、調剤過誤による医療事故を引き起こす可能性を内包しております。
　当社グループは、医療事故が会社の社会的信用を著しく失墜させる可能性があるものと認識し、あらゆる側面から、当該リスクの回避に向けた取り組みを最重要課題と位置づけております。

その主要な内容は次のとおりであります。

・新卒薬剤師及び中途採用薬剤師を対象とした入社時研修制度

・勤務薬剤師のスキルアップを目的とした継続的な研修制度

・管理者育成のため、全薬局長が出席する薬局長会議の実施

・調剤機器メーカーとの共同開発による携帯型端末(ＰＤＡ)を利用した調剤過誤防止システム（ＰｈＡＩＮ）の配備、調剤業務のオートメーション化等ＩＴ技術を応用した調剤機器の開発及び導入

・調剤業務に関する自社マニュアルの利用及び内部監査室によるルール遵守体制

・調剤過誤防止対策を専門に扱う安全対策室の設置

　2） 個人情報保護について

医薬事業では、薬歴、処方箋に代表される患者情報を保持し、物販事業においては、アインズポイントクラブカード及びトルペモバイルクラブの運用に伴う顧客情報を保持しております。

当社グループは個人情報保護体制並びに取扱いに対するルールを徹底することにより万全を期し、当社は「保健医療福祉分野のプライバシーマーク」を取得しております。

しかしながら、事故ならびに犯罪行為による個人情報の漏洩があった場合、業績のみならず社会的信用を失墜させる可能性があると考えております。

（事業戦略上のリスクについて）

当社グループは、保険調剤薬局の積極的な新規出店及びＭ＆Ａにより、事業規模の拡大を推進しております。

Ｍ＆Ａ戦略においては、対象会社を慎重に検討し、発生するのれんの償却額を超過する収益力を安定的に確保することが可能な買収額により行うことを基本方針としておりますが、買収後、計画どおりに進まない場合には、子会社株式評価損、のれんに係る減損損失等の損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（金利変動リスクについて）

　当社グループは、積極的な新規出店とともに、Ｍ＆Ａを活用した事業拡大を推進しており、通常の出店費用においては、営業キャッシュ・フローの範囲で自己資金により充当しておりますが、大型のＭ＆Ａに関しては、一部を金融機関からの借入れにより調達することがあります。

　当社グループでは、これらの資金需要に機動的に対応するため、一定水準の手元流動性を確保しており、当連結会計年度末における現金及び預金の残高195億５千３百万円に対し、当社グループの短期及び長期借入金の残高は139億７千万円となっております。

　Ｍ＆Ａの実施にあたっては投資回収可能性を重視し、効率的投資により有利子負債の圧縮に努めておりますが、Ｍ＆Ａに対する投資回収が十分に確保できない場合及び金融市場の動向等に伴う金利変動により、当社グループの財務状況及び支払利息等経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（消費税等の影響について）

医薬事業の社会保険診療に関する調剤売上は、消費税法上非課税となりますが、一方で、医薬品等の仕入には消費税が課税されております。

この結果、当社グループが負担することとなる消費税は、調剤売上原価に計上しております。

過去の消費税の導入時及び調剤報酬改定時には、消費税率の上昇分が薬価の改定において考慮されておりましたが、今後、消費税率が改定され、その影響が薬価に反映されない場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社が判断したものであります。

（1）財政状況の分析

　（流動資産）

　流動資産の残高は、前期末の443億３千４百万円に対し、463億６千５百万円となり、20億３千１百万円の増加となりました。

　主な要因は、現金及び預金が195億５千３百万円（前年同期比７億６百万円増）、事業規模の拡大により、受取手形及び売掛金が83億６千９百万円（同16億５千万円増）、商品が97億４千７百万円（同１億６千８百万円増）となり、また、未収入金が52億９千１百万円（同３億８千８百万円減）とそれぞれの増加・減少の影響によるものです。

　（固定資産）

　固定資産の残高は、前期末の570億４千８百万円に対し、677億８千３百万円となり、107億３千５百万円増加しました。

　これは主に、新規出店に係る投資及びＭ＆Ａにより取得した連結子会社の固定資産によるものであり、建物及び構築物を中心に有形固定資産が224億７千２百万円（同28億８千８百万円増）、のれんが263億４千万円（同63億２千２百万円増）とそれぞれ増加したことによるものです。

　また、投資その他の資産においても主に敷金・保証金の増加により、前期比13億５千３百万円増の176億８千８百万円となりました。

　（負債）

　負債の残高は、前期末の591億４千２百万円に対し、661億３百万円となり、69億６千万円の増加となりました。

　主な要因は、買掛金が318億２千６百万円（同38億２千４百万円増）、短期借入金が63億３千万円（同２億４百万円減）、長期借入金が76億４千万円（同31億３千７百万円増）とそれぞれの増加・減少によるものです。

　以上の結果、流動負債の残高は、前期末の503億４千９百万円に対し、40億８千３百万円増加の544億３千３百万円となり、固定負債の残高は、前期末の87億９千３百万円に対し、28億７千６百万円増加の116億６千９百万円となりました。

　（純資産）

　純資産の残高は、前期末の422億４千万円に対し、480億４千６百万円となり、58億６百万円の増加となりました。

　当連結会計年度の剰余金の増加により、利益剰余金の残高が316億３千９百万円（同56億３千２百万円増）と増加したことよるものです。

　以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の41.5％に対し42.0％と0.5ポイント改善いたしました。

（2）経営成績の分析

　当連結会計年度における当社グループの売上高は、前年度の1,702億２千５百万円に対し、1,879億４百万円となり、176億７千９百万円増加（前年同期比10.4％増）いたしました。

　これは、主に、前年度における新規出店及びＭ＆Ａによる65店舗の通年稼働、当期Ｍ＆Ａを含めた162店舗の新規出店が反映されたことによるものです。

　販売費及び一般管理費においては、前年度の156億３千５百万円に対し、175億９百万円となり、18億７千３百万円増加（同12.0％増）いたしました。

　主な要因として、新入社員の採用増に伴う、給与手当及び賞与のほか、広告宣伝費、減価償却費、業務委託費等の増加によるものです。

　以上により、営業利益は前年度の101億１千３百万円に対し、114億５千２百万円となり、13億３千８百万円増加（同13.2％増）いたしました。

　営業外損益を加減した当連結会計年度における経常利益は、前年度の105億８千７百万円に対し、116億９千７百万円となり、11億１千万円増加（同10.5％増）いたしました。

　これに、固定資産売却益等を特別利益として、また、減損損失、固定資産除売却損等を特別損失として計上し、税金等調整前当期純利益は、前年度の102億６千５百万円に対し、108億３千２百万円となり、５億６千６百万円増加（同5.5％増）となりました。

　このほか、税金等の調整を加えた結果、当連結会計年度における当期純利益は、前年度の52億５千９百万円に対し９億３千７百万円増加（同17.8％増）の61億９千７百万円となりました。

　なお、事業別の分析は、第２[事業の状況]１[業績等の概要]（1）業績の項目をご参照ください。

（3）キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度末における当社グループの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末の187億３千５百万円に対し、193億８千９百万円となり、６億５千３百万円の増加となりました。詳細については第２[事業の状況]１［業績等の概要］(2)キャッシュ・フローをご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループにおける設備投資（リース資産・無形固定資産を含む）は、保険調剤薬局及びドラッグストアの新規出店に重点を置いております。

　当連結会計年度の設備投資の総額は64億１千３百万円（無形固定資産７億２千４百万円、敷金及び保証金20億２千５百万円を含む。）であり、セグメントごとの内訳は、以下のとおりであります。

（医薬事業）
　調剤薬局の新規出店を中心に32億４千２百万円（無形固定資産６億１千９百万円、敷金及び保証金７億１千７百万円を含む。）の設備投資を実施いたしました。

（物販事業）
　ドラッグストアの新規出店を中心に12億７千万円（無形固定資産９千万円、敷金及び保証金７億１千７百万円を含む。）の設備投資を実施いたしました。

（その他の事業及び全体に共通する部門）

　賃貸用不動産の取得及び会計システムの投資等に18億９千９百万円（無形固定資産１千５百万円、敷金及び保証金５億９千１百万円を含む。）の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定を含めておりません。

２．帳簿価額には、消費税等を含めておりません。

３．従業員数の(　)には、臨時従業員数（８時間換算）の合計を、外数で表示しております。

４．建物賃借による店舗は全451店舗のうち314店舗であります。

５．リース契約による賃借設備の主なもの（賃貸借処理によるもの）は次のとおりであります。

(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定を含めておりません。

２．帳簿価額には、消費税等を含めておりません。

３．建物賃借による店舗は全359店舗のうち239店舗であります。

４．従業員数の（　）には、臨時従業員数（８時間換算）の合計を、外数で表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、恒常的に調剤薬局の積極的な出店活動を行っております。当事業においては、複数の開発計画が同時に進行していること、また、外的な要因により出店の計画に変更が伴うため、個々の計画にはよらず、地域別による事業のセグメントごとの開示としております。

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．当連結会計年度末において、重要な設備の除売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集　1,500,000株

　発行価格　　2,677円

　資本組入額　1,283.30円

２．株式会社セブン＆アイ・ホールディングスを割当先とする有償第三者割当　240,000株

　発行価格　　2,677円

　資本組入額　1,338.50円

　割当先　株式会社セブン＆アイ・ホールディングス

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資）　100,000株

　発行価格　　2,566.60円

　資本組入額　1,283.30円

　割当先　野村證券株式会社

４．株式分割（１：２）による増加

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式180,595株は「個人その他」に1,805単元及び「単元未満株式の状況」に95株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 丸紅口の所有株式は、丸紅株式会社が退職給付信託として拠出したものであります。

　　　　２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式数であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 （注）１．平成26年10月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。そのため、当事業年度における取得自己株式数には、株式分割による増加90,016株が含まれております。

 　　　２．当期間における取得自己株式には、平成27年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１．平成26年10月１日付で１株につき２株の株式分割を行っており、株式分割後の株式数を記載しております。

 　　　２．当期間における保有自己株式には、平成27年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題として捉え、業績に応じた成果の配分を行うとともに、これを安定的に継続することを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期の利益状況と今後の事業展開等を総合的に勘案し、１株当たり30円の配当を実施することを決定しました。

　この結果、配当性向は37.9％（連結は15.3％）となりました。

　当社は、「取締役会の決議により毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成26年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性15名　女性２名　（役員のうち女性の比率12％）

  （注）１．　取締役森洸、株本幸二、佐藤誠一郎及び濱田康行は、社外取締役であります。

　　　　２．　監査役居林彬及び小林敏章は、社外監査役であります。

　　　　３．　平成26年７月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　　　４．　平成24年７月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　５．　平成27年７月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要

　当社は、調剤薬局及びドラッグストアのチェーン展開を事業の柱としており、いずれも人々の健康を担う事業特性上、コンプライアンスを最重視した健全かつ透明な事業活動を継続することが不可欠と認識しております。
　拡大する市場に対して、迅速な意思決定が必要とされる事業環境下においても、これらを実現する体制を確保するため、当社は監査役制度を採用しており、経営上重要な意思決定及び取締役の業務執行のほか、経営全般に対する監督機能を発揮しております。
　また、取締役相互の経営監視が機能するよう、毎月１回以上開催の取締役会をはじめ、毎週１回取締役及び常勤監査役が出席する経営会議を実施しております。
　上記以外に、医薬事業を営む上での重大なリスク項目である調剤過誤に対し、薬局の基本ルールの遵守を徹底する内部監査室と調剤過誤防止のための分析と対策を講ずる安全対策室を置き、潜在的なリスクの減少に努めるほか、企業倫理及び法令遵守体制を広く浸透、定着させるため、全取締役、監査役及び顧問弁護士によるコンプライアンス委員会を設置し、コーポレートガバナンスの充実を図っております。

　当該体制を図式化すると、以下のようになります。

② 当該企業統治の体制を採用する理由

　当社の重要な意思決定機関である取締役会は12名（平成27年７月30日からは14名）で構成されており、社外取締役は、会社の重要な意思決定に際し、多角的な立場から適切な助言をもって経営に参画しております。
　現在当社では、社外取締役は２名（平成27年７月30日からは４名）となっており、内部統制及び内部監査担当責任者は上席執行役員としております。

　内部監査・内部統制担当責任者は、取締役に準ずる立場において、監査役会と連携するとともに、必要に応じ、取締役会へ出席して内部監査・内部統制に関する報告を行う等により、実質的に株主・投資者等からの信任を確保しうる体制を維持しております。
　また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を明確に分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会の活性化及び業務執行の機動性向上を図っております。
　上記のほか、実務面におけるモニタリング機能として、毎週１回開催される部長以上参加の経営会議において、各部門の業務執行について討議され、事業部間における相互牽制機能を持たせております。

③ 内部統制システムの整備の状況（リスク管理体制の状況を含む）

　当社が取締役会決議により定めた、当社および子会社からなる企業集団（以下、当社グループという。）の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する基本方針の内容は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役会は、法令、定款及び取締役会規則の定めるところにより、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

(2)当社グループは、取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、執行役員制度の採用による執行機能と監督機能の分離及び独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行う。

(3)当社グループの役員及び従業員（以下、「役職員」という。）は、グループ行動指針に基づき、法令及び定款等の遵守はもとより、人々の健康に携わる業務に従事していることを常に認識し、良識と倫理観をもった企業活動に努める。

(4)当社は、当社グループにおける法令、定款及び社内諸規則に適合した職務の執行及びコンプライアンス向上のため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係るグループ全社の管理を行う。

(5)当社グループは、法令違反その他コンプライアンスに係る問題の早期発見、是正を図るため、外部の委託会社へ直接通報できる、「コンプライアンス ホットライン」を整備する。

(6)当社グループは、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、適宜適切な情報開示に努め、インサイダー取引を防止する体制を整備する。

(7)監査役は、独立の機関として内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査する。

(8)内部監査室は、業務執行組織から独立した視点で、当社グループの役職員の法令及び定款等に係る遵守状況についての監査を実施する。

(9)当社グループは、グループ行動方針において、反社会的勢力とは一切の関係をもたない旨を宣言し、「反社会的勢力対策規程」を定め、警察、顧問弁護士等と連携し組織的に反社会的勢力との関与遮断に取り組む。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

   当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は「文書取扱規程」に従い、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧可能な状態で、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」及び「リスクマネジメントガイドライン」を策定し、リスクカテゴリーごとの担当部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

(2)当社は、全社のリスクを統括する部署として総務部リスク管理課を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を統括管理する。

(3)当社グループのリスク管理の運用状況は、内部監査室が実地監査において遵守状況及び有効性について検査を行う。

(4)当社は、危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、グループの「事業継続計画（BCP）」を策定し、当社グループの全役職員に周知徹底する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社グループの取締役の職務の執行については、「業務分掌規程」に従い、各取締役が自己の分掌範囲について責任を持って行う。なお、その運営状況は、内部監査室及び監査役会が点検を行う。

(2)当社は、グループの経営計画を策定し、当該計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の経営目標及び予算配分等を定める。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1)当社は、企業集団としての業務の適正を確保するため、各子会社に対し「関係会社管理規程」を適用し、子会社における経営上の重要な意思決定事項（発生事実を含む）等について、当社への定期的な報告を義務づける。

(2)当社は、当社及び当社子会社の取締役が出席するグループ経営会議を毎週開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当該会議における報告を義務づける。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用に関する事項

   当社は、監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、監査役補助者として適切な者を任命する。

７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

(1)当社は、前項の使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に報告し意見を求める。

(2)当社は、「監査役監査基準」において、監査役を補助すべき使用人に対する指揮命令権に関して明記する。

８．次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

(1)当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

　①取締役は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を監査役に報告する。

　②内部監査室は、その業務執行を定期的に監査役に報告する。

　③監査役は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、監査役または使用人に報告を求める。

(2)子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

　①当社グループの役職員は、当社監査役から職務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

　②当社グループの役職員は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を監査役に報告する。

　③内部監査室は、その業務執行を定期的に監査役に報告する。

　④内部通報制度の担当部署である総務部は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に報告する。

９．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

   当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

10. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理等の請求をしたときは、「監査役監査基準」に基づき、速やかに当該費用または債務を処理する。

(2)監査役会が、監査役の職務の遂行のために弁護士及び公認会計士等の外部専門家を求めた場合、当社はその費用を負担する。

(3)監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上する。

11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

   監査役の職務の遂行のために、監査役が弁護士及び公認会計士等の外部専門家との連携が必要と判断した場合は、これを求める。

④ 内部監査及び監査役監査

　内部監査室は、７名の体制で、本部及び店舗に対して原則年１回以上の業務監査を実施するとともに、子会社に対する監査、子会社の内部監査状況の確認をしております。
　また、内部監査資料の監査役への提出及び監査役との協調による実地監査を通じ、内部監査手法及びその効果について適宜協議及び見直しを行い、会計監査時の会計監査人との監査手法等に関する協議連携により、内部監査の実効性を高めております。
　内部監査の状況は経営会議に報告され、各事業部と連携のうえ、個別指導及び再監査によりコンプライアンス向上に努めております。

　監査役監査は、２名の社外監査役と１名の常勤監査役の３名で構成され、上記の活動のほか、会計監査毎に会計監査人との意見交換を行い、法令、定款及び会計面に関する監査役監査の精度向上に努めております。

　また、会計監査人の子会社に対する監査に同行し、機能強化を図っております。

　なお、常勤監査役川村幸一氏は、当社経理部次長として平成７年５月から平成９年７月まで、当社監査役として平成９年７月から平成12年４月まで在職し、以降においても上場子会社（当時）株式会社アインメディカルシステムズの常務取締役経理部長の任に就くなど、決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　社外監査役は、常勤監査役とともに、監査方針及び監査計画を策定し、経営に係る重要文書の閲覧、計算書類・参考書類の監査、株主総会の提出議案の監査、取締役の業務執行状況の確認を実施し、監査役会での討議を通じて、取締役及び取締役会に助言、提言、勧告を行っております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

　当社の取締役会は12名（平成27年７月30日からは14名）で構成され、うち社外取締役は２名（平成27年７月30日からは４名）であり、監査役は全４名中３名（平成27年７月30日からは全３名中２名）が社外監査役で構成されております。

　社外取締役及び社外監査役と当社との間には利害関係はありません。

　なお、社外役員が他の会社等の役員又は使用人であるまたはあった場合における、他の会社等と当社との利害関係は次のとおりであります。

・社外取締役森洸氏は丸紅株式会社及び同社子会社丸紅セーフネット株式会社の代表取締役に就任しておりました。両社と当社は、賃貸借、保険契約等の取引があります。

・社外取締役株本幸二氏は丸紅株式会社の執行役員を兼務しており、同社が保有していた当社株式を拠出して設定した「みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　丸紅口」は、当社の大株主であり、同社及び同社子会社と当社は、賃貸借、保険契約等の取引があります。

・社外取締役佐藤誠一郎氏は株式会社セブン＆アイ・ホールディングスの執行役員を兼務しております。同社は当社の大株主であり、同社及び同社子会社と当社は、賃貸借、保険契約等の取引があります。

・社外取締役濱田康行氏は平成22年４月から北海道大学名誉教授であります。当社は当該大学に対し寄付を行った実績がありますが、その額は僅少であります。

・社外監査役居林彬氏は株式会社北海道銀行の取締役に就任しておりました。同行は当社の大株主であり、当社は同行より資金の借入をしております。

　社外取締役、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、それぞれに有する専門的知識、経験等を基礎とし、高い中立性、独立性及び客観的観点から、当社取締役会等における発言、業務執行のモニタリング等により、当社経営戦略、議案審議及び内部統制に活かすことにあります。

　当社では、現時点具体的な基準を設定しておりませんが、上記が有効に機能しうることを、社外取締役及び社外監査役招聘上の基本方針としております。

　なお、社外取締役森洸氏、株本幸二氏、佐藤誠一郎氏、濱田康行氏及び社外監査役小林敏章氏は、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

⑥ 役員報酬等

 イ．役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 ロ．役員の報酬の額決定に関する方針

取締役の報酬限度額は、平成25年７月30日開催の第44回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まないものとし、社外取締役は50百万円以内とする。）と決議され、当該限度内で事業成績、経済情勢等を総合的に勘案のうえ、取締役会の決議により決定しております。

監査役の報酬限度額は、平成３年７月30日開催の第22回定時株主総会において年額30百万円以内とされ、当該限度内で監査役の協議により決定しております。

⑦ 株式の保有状況

 イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　　　　　　　　 24銘柄

貸借対照表計上額　　1,859百万円

 ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（非上場株式を除く）

　　 前事業年度

　　　 特定投資株式

　　 当事業年度

　　　 特定投資株式

　　　 みなし保有株式

       該当事項はありません。

⑧ 会計監査の状況

　当社の会計監査を執行した公認会計士は、大森茂伸、上林三子雄及び片岡直彦の３氏であり、新日本有限責任監査法人に所属し、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を行っております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他補助者等14名により構成されております。

⑨ 役員の状況

　当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、特別取締役を置き、会社法第362条第４項第１号及び第２号に掲げる重要な財産の処分及び譲受け並びに多額の借財について特別取締役による取締役会の決議により決定することとできる旨定款に定めております。

　なお、現在のところ特別取締役は選定しておりません。

⑩ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

 イ．自己株式の取得

　当社は、事業環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行可能とするため、自己株式の取得については、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

 ロ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款で定めております。

 ハ．中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  事業規模、監査日程等を総合的に勘案の上決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年５月１日から平成27年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年５月１日から平成27年４月30日まで）の財務諸表について新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成25年５月１日　至平成26年４月30日）

当連結会計年度（自平成26年５月１日　至平成27年４月30日）