4626 太陽ホールディングス 四半期報告書－第70期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２．売上高には消費税等は含まれていません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としています。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

主要な関係会社の異動は以下のとおりです。

（日本セグメント）

　当社は第１四半期連結会計期間において、中外化成株式会社の全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めています。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年４月20日の取締役会において、中外化成株式会社の株式を取得し子会社とする株式交換を行うことを決議しており、同日付けで株式交換契約を締結しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。

　なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としています。

（１）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間における世界経済は、米国経済は個人消費の増加や失業率の低下による着実な景気回復がみられ、欧州経済においても外需の拡大で緩やかながら回復しつつあります。一方、中国経済は内需・外需ともに減速し、景気拡大の速度が一段と鈍化しました。日本経済においては緩やかな回復基調が続き、輸出や生産をはじめ、雇用や所得環境に改善の動きがうかがえました。

　当社グループの関連市場である電子部品業界については、世界的にスマートフォンやサーバー、車載関連部材の需要が伸び悩みました。一方、為替は円安に推移しました。

　このような状況の下、当第１四半期連結累計期間の売上高は12,447百万円（前年同期比6.8％増）となりました。

　PWB（プリント配線板）用部材については、リジッド基板用部材やPKG（半導体パッケージ）基板用部材の販売数量は前年同期を下回りましたが、高機能品の増加や為替が円安に推移した影響もあり販売金額は前年同期を上回りました。この結果、PWB用部材の売上高は11,680百万円（前年同期比13.8％増）となりました。

　FPD（フラットパネル・ディスプレイ）用部材については、PDP（プラズマディスプレイ・パネル）用部材の生産を終了したことにより販売数量・販売金額ともに前年同期を下回りました。この結果、FPD用部材の売上高は76百万円（前年同期比92.0％減）となりました。

　以上の結果、営業利益は2,601百万円（前年同期比23.7％増）、経常利益は2,616百万円（前年同期比21.2％増）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,764百万円（前年同期比20.5％増）となりました。

　セグメントの業績は以下のとおりです（売上高にはセグメント間の内部取引が含まれています）。

①　日本

　日本を構成する連結会社は生産販売子会社である太陽インキ製造株式会社及び中外化成株式会社です。

　PKG基板用部材の高機能品はスマートフォン関連部材を中心に需要が好調に推移しました。また、中外化成株式会社を当第１四半期連結会計期間より連結したことに加え、為替が円安に推移した影響もあり販売金額は前年同期を上回りました。

　この結果、売上高は4,282百万円（前年同期比10.5％増）、セグメント利益は766百万円（前年同期比22.0％増）となりました。

②　中国（含む香港）

　中国を構成する連結会社は生産販売子会社である太陽油墨（蘇州）有限公司及び永勝泰油墨（深圳）有限公司と主に華南市場向け営業活動を行う販売子会社であるTAIYO INK INTERNATIONAL（HK）LIMITED及び太陽油墨貿易（深圳）有限公司です。なお、永勝泰油墨（深圳）有限公司は永勝泰科技股份有限公司の子会社です。

　PWB用部材は車載やスマートフォン関連部材を中心に需要が伸び悩み、販売数量は前年同期を下回りましたが、為替が円安に推移した影響もあり販売金額は前年同期を上回りました。

　この結果、売上高は5,296百万円（前年同期比19.4％増）、セグメント利益は1,050百万円（前年同期比45.4％増）となりました。

③　台湾

　台湾を構成する連結会社は生産販売子会社である台湾太陽油墨股份有限公司及び永勝泰科技股份有限公司（その他 子会社３社）です。

　PWB用部材は、サーバーや車載、スマートフォン関連部材を中心に需要が伸び悩み、販売数量は前年同期を下回りましたが、為替が円安に推移した影響もあり販売金額は前年同期を上回りました。

　この結果、売上高は2,559百万円（前年同期比13.2％増）、セグメント利益は556百万円（前年同期比37.9％増）となりました。

④　韓国

　韓国を構成する連結会社は生産販売子会社である韓国タイヨウインキ株式会社です。

　FPD用部材はPDP用部材の生産を終了したことにより販売金額は前年同期を下回りました。一方、利益率が高いPKG基板用部材は高機能なスマートフォン関連部材の需要が好調に推移したため、利益は前年同期を上回りました。

　この結果、売上高は1,992百万円（前年同期比21.9％減）、セグメント利益は339百万円（前年同期比17.3％増）となりました。

⑤　その他

　その他を構成する連結会社はTAIYO AMERICA,INC.及びTAIYO INK INTERNATIONAL（SINGAPORE）PTE LTDです。

　TAIYO AMERICAにつきましては、前年同期並みの水準で推移しました。

　TAIYO INK INTERNATIONAL（SINGAPORE)につきましては、車載関連部材市場の拡大により好調に推移しました。

　この結果、売上高は1,097百万円（前年同期比6.9％増）、セグメント利益は135百万円（前年同期比1.2％増）となりました。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処する課題について、重要な変更はありません。

（３）研究開発活動

　当社グループは「我がグループの「あらゆる技術」を高め、革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現します。」という経営理念のもと、エレクトロニクス分野で高度情報化社会や快適な環境に貢献する各種絶縁材料、導電性材料等の研究開発を行っています。

　なお、当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は601百万円です。

　注力した研究内容と成果は以下のとおりです。

①　ソルダーレジスト

　当社の主力製品であるリジッド基板に使用されるソルダーレジストは、お客様とのコミュニケーションを第一にあらゆる要求に素早く確実に応えるべく研究開発を推進しています。スマートフォンに代表される情報端末用基板では、小型、高密度化が進展し、配線の微細化に伴い位置精度の向上が求められダイレクト露光方式が浸透しています。当社ではこの露光方式に適合させたソルダーレジストを早くから開発し採用されています。今後とも更なる生産性向上を目的とした高感度なソルダーレジストの開発に注力していきます。

　PKG基板に使用されるソルダーレジストは、微細化・薄膜化に有利なドライフィルムの採用が増大しています。高い絶縁信頼性をドライフィルムで実現することによりスマートフォン関連部材である最先端PKG基板に採用されています。ドライフィルムは従来の液状と比較し、加工中の溶剤の揮発が少なく環境に優しい特性も有しており、今後の需要の増加に応えるべく着実に開発を進めています。また、お客様の御要望が多様化され、緑色だけでなく、黒色のドライフィルム型ソルダーレジストについても評価が進んでいます。

　省エネルギーの観点から注目されているLEDランプの特性を最大限に発揮することを目的に、高反射白色ソルダーレジストが採用されています。近年では長期信頼性を目的とした不純物を削減した白色ソルダーレジストを開発し、お客様の採用が決定しています。

　自動車の電装基板に使用されるソルダーレジストは、高温下での使用や振動など過酷な環境に曝されるため、従来よりも耐熱性や強度が必要とされます。これに十分に耐えうる熱分解温度と強度を向上させた高耐熱ソルダーレジストを開発しました。今後は市場への展開を進めていきます。

　近年、注目されているインクジェット塗布機に対応したソルダーレジストを開発し、お客様と共に評価を進めています。インクジェット塗布工法は、乾燥・露光・現像工程が省略され、環境に優しい基板作製工法の一つです。今後も新規工法に対応した製品開発を進めていきます。

②　導電材料

　スマートフォン、タブレットPCを中心に市場拡大が著しいタッチパネル向け電極材料の開発を積極的に進めており、スクリーン印刷用銀ペーストを開発し採用されています。さらに高精細パターン形成が可能なフォトタイプの材料開発をお客様とともに進めています。また、将来材料として貴金属を使用しない導電ペーストの研究も進めています。

③　層間絶縁材

　PKG基板に使用される層間絶縁材料のうちドライフィルムタイプの絶縁材料を開発しており、PKG基板製造への新規参入や、新しい工法で基板製造を検討しているお客様のニーズに合致した製品を開発しています。現在、エンドユーザー様にて採用に向けた認定試験を受けている段階ですが、今後はドライフィルムだけに留まらず、お客様の新しい要求に沿った製品を開発していきます。

④　感光性カバーレイ

　スマートフォンやタブレットPCの軽量薄型化により、基板を搭載する内蔵スペースが狭小化してきたため、従来のリジッド基板主体から、柔軟で折りたたみ収納できるフレキシブル基板の使用が増加しています。当社は市場のニーズである微細加工性と耐熱性・折り曲げ性などの機械特性の両立に応えるため、感光性カバーレイを新規に開発・発表しました。今後はこの新材料の実用化と用途拡大に向けてお客様と共に開発を進めていきます。

⑤　導電性接着剤

　スマートフォンやタブレットPCなどの情報端末機器は、メインボードにリジッド基板が、その他にはフレキシブル基板が多く使用されています。これらの基板を接合する方法として一般的にコネクターが使用されていますが、高密度化に伴う狭ピッチ接続対応や軽量化に寄与するため、低温かつ短時間硬化が可能な異方導電性接着剤が求められており、その開発を行いサンプルワークを開始しました。

⑥　ウェアラブル用部材

　現在、新規エレクトロニクス市場としてのウェアラブルデバイス市場の成長が広く注目されています。

　ウェアラブルデバイス市場は、スマートウォッチやスマートグラスに代表される「体外デバイス」だけでなく、活動量計/導電性繊維を使ったスポーツ・ヘルスケア分野向け「体表デバイス」、更には医療機器向け生体センサーといった「電子皮膚デバイス」分野にも広がってきています。

　ウェアラブルデバイスは「体に密着させて使用する電子製品」であるため、折り曲げが可能なフレキシブル性に留まらない他の特性を要求されることが多くなっています。これまでのPWB用部材で当社が培ってきた技術をベースに、成長が期待されるウェアラブルデバイス市場への参入を目指し、新規部材の調査/市場開拓を狙って材料開発を開始しました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）当社定款第６条に次のとおり規定しています。

　　　　「当会社の発行可能株式総数は、50,200,000株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。 普通株式：50,000,000株 第１回Ａ種種類株式：100,000株 第２回Ａ種種類株式：100,000株」

②【発行済株式】

（注）第１回Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。

（ⅰ）譲渡制限

第１回Ａ種種類株式を譲渡により取得する場合は、当社の取締役会の承認が必要となります。

（ⅱ）普通株式を対価とする取得条項

当社は、第１回Ａ種種類株式の全部を、第１回Ａ種種類株式の最初の発行日の３年後の応当日をもって取得するものとし、当該取得と引換えに、第１回Ａ種種類株式を有する株主に対して、第１回Ａ種種類株式1株につき当社の普通株式１株を交付します。

（ⅲ）普通株式を対価とする取得請求権

第１回Ａ種種類株式の株主は、当社に対し、その保有する第１回Ａ種種類株式の全部又は一部を当社が取得するのと引換えに、当社の普通株式を交付することを請求することができます。第１回Ａ種種類株式と引換えに交付すべき普通株式は、第１回Ａ種種類株式１株につき普通株式１株とします。当該取得請求は、第１回Ａ種種類株式の発行後いつでも、当該株式の株主について相続が開始した場合に限り、当該相続の対象となった当該株式についてのみ行うことができるものとします。

（ⅳ）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）第三者割当による第１回Ａ種種類株式の発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ53百万円増加しました。

　　　　　有償第三者割当（第１回Ａ種種類株式）

　　　　　発行価格　　　　4,935円

　　　　　資本組入額　　　2,468円

　　　　　割当先　代表取締役社長 佐藤英志、常務取締役 鹿島世傑、

　　　　　　　　　取締役 柿沼正久、取締役 森田孝行、取締役 竹原栄治

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．当社所有の自己株式4,304,400株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する98,500株が含まれています。

　　　　２．普通株式の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれています。

　　　　３．第１回Ａ種種類株式の内容については、「１ 株式等の状況 （１） 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しています。

②【自己株式等】

　（注）他人名義で所有している理由等

　　　　「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（（株式付与ＥＳＯＰ信託口）東京都港区浜松町二丁目11番３号）が所有しています。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。なお、当四半期累計期間後、当四半期報告書提出日までの役員の異動は次のとおりです。

役職の異動

（執行役員の状況）

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における執行役員の異動はありません。なお、当四半期累計期間後、当四半期報告書提出日までの執行役員の異動は次のとおりです。

役職の異動

（注）深田　徹氏は、当社の国内子会社である太陽インキ製造株式会社において、パッケージマテリアル部　部長に就任しています。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び当第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

（１）連結の範囲の変更

　第１四半期連結会計期間において、中外化成株式会社の株式を取得したため、連結の範囲に含めています。

　また、平成27年２月20日において、永勝泰科技股份有限公司（その他　子会社５社）の子会社のうち１社を清算しています。なお、清算結了時までの損益計算書については連結しています。

（２）変更後の子会社の数

17社

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しています。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しています。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っています。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っています。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しています。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ68百万円減少しています。また、当第１四半期連結会計期間末の資本剰余金に与える影響はありません。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、前連結会計年度より、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用しています。

（１）取引の概要

　当社は、当社従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、平成26年５月２日開催の取締役会において、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の導入を決議しました。当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社から一括して取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の当社従業員の資格等級等に応じた当社株式を、在職時に無償で当社従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、当社従業員の負担はありません。当該信託については、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として、貸借対照表に計上し、信託の損益を企業の損益として損益計算書に計上する方法（総額法）を適用しています。

（２）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第１四半期連結会計期間末300百万円、98,560株です。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

  ２  輸出手形割引高

（四半期連結損益計算書関係）

※１　減損損失

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っています。

　当第１四半期連結累計期間において、連結子会社である台湾太陽油墨股份有限公司における事業用資産の収益性及び評価額が帳簿価額に比べて著しく低下したことにより、減損の兆候が認められましたので、帳簿価額を回収可能価額まで減額しています。

　回収可能価額は、使用価値により測定していますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としています。

　なお、前第１四半期連結累計期間については、該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

１．配当金支払額

　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

１．配当金支払額

（注）平成27年６月19日定時株主総会の決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれています。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成27年６月22日付で、第三者割当増資（第１回Ａ種種類株式の発行）及び株式交換を行いました。これにより、資本金が53百万円増加、資本剰余金が160百万円増加、自己株式が383百万円減少しました。

　この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が6,188百万円、資本剰余金が7,304百万、自己株式が14,214百万円となっています。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「中国」の区分は、中国及び香港の現地法人です。

２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、米国及びその他アジアの現地法人の事業活動を含んでいます。

３．「中国」及び「台湾」セグメントにおいて、永勝泰科技股份有限公司（その他　子会社４社）の売上高及び営業利益を含んでいます。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）主として持株会社（連結財務諸表提出会社）に係る損益です。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．当第１四半期連結会計期間より、「日本」セグメントにおいて、中外化成株式会社の売上高及び営業利益を含んでいます。

２．「中国」の区分は、中国及び香港の現地法人です。

３．「中国」及び「台湾」セグメントにおいて、永勝泰科技股份有限公司（その他　子会社４社）の売上高及び営業利益を含んでいます。なお、平成27年２月20日において、永勝泰科技股份有限公司（その他　子会社４社）のうち１社を清算しています。

４．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、米国及びその他アジアの現地法人の事業活動を含んでいます。

２．報告セグメントごとの資産に関する事項

　当第１四半期連結会計期間において、中外化成株式会社を取得し、連結の範囲に含めています。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第１四半期連結会計期間の資産の金額は、「日本」セグメントにおいて1,986百万円増加しています。

３．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）主として持株会社（連結財務諸表提出会社）に係る損益です。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産における減損損失）

（単位：百万円）

（企業結合等関係）

（株式交換契約の締結）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　中外化成株式会社

事業の内容　　　　　　染料、顔料、薬品、インクの製造及び販売

（２）企業結合を行った主な理由

　中外化成の株式を取得し子会社化することでお互いの経営資源を補完的にかつ有効的に活用することが可能となり、上流技術である中外化成の有機合成技術と当社グループの確固たる自社製品展開力を合わせることで、新たな事業展開の選択肢拡大、競争力強化、新分野での自社製品としての事業展開などを通じ、お客様の要求へ迅速にきめ細やかな対応が図れるものと考えています。

（３）企業結合日

平成27年４月30日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

株式交換

（５）結合後企業の名称

太陽ホールディングス株式会社

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が株式交換完全親会社となることに加えて、総体としての株主が占める相対的な議決権比率の大きさ、相対的な規模の著しい相違の有無などの複数の要素を総合的に勘案した結果、当社を取得企業と決定しました。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年５月１日から平成27年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　太陽ホールディングス株式会社の普通株式　　491百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　491百万円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

１百万円

　なお、のれんの金額は、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未定であり、取得原価の配分が完了していないため暫定的に算定された金額です。

（２）発生原因、償却方法及び償却期間

　取得原価が被取得企業の純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しています。ただし、当第１四半期連結累計期間末においては、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了していません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法及び償却期間についても精査中です。

５．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（１）株式の種類別の交換比率

中外化成株式会社の普通株式　１株：太陽ホールディングス株式会社の普通株式　0.12株

（２）株式交換比率の算定方法

①　割当ての内容の根拠及び理由

　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたり、本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、両社から独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS（以下「KPMG」といいます。）に株式交換比率の算定を依頼いたしました。当社は、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、中外化成との間で慎重に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記５．（１）記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断し、平成27年４月20日に開催された取締役会にて、それぞれ本株式交換の株式交換比率を決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結しました。なお、株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、合意により変更することがあります。

②　算定に関する事項

ⅰ　算定機関の名称並びに当社及び中外化成との関係

　当社算定機関であるKPMG は当社及び中外化成から独立した算定機関であり、当社及び中外化成の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。

ⅱ　算定の概要

　KPMGは、当社については、東京証券取引所第一部に上場しており市場株価が存在することから株式市価法を、中外化成については、株式を上場していないものの参照可能な上場類似企業が存在することから株価倍率法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用して評価を行いました。なお、中外化成のDCF法による評価において、前提とした事業計画には大幅な増減益となることや資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでいません。

　KPMGが各評価手法に基づき算出した株式交換比率（中外化成の普通株式１株に対して割当て交付される当社の普通株式数）の評価レンジは以下のとおりです。

③　交付した株式数

118,800株

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．当第１四半期連結累計期間の普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に、株式付与ＥＳＯＰ信託口として保有する当社株式を含めています。（前第１四半期連結累計期間52,250株、当第１四半期連結累計期間98,660株）

３．第１回Ａ種種類株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、１株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しています。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている太陽ホールディングス株式会社の平成２７年４月１日から平成２８年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成２７年４月１日から平成２７年６月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成２７年４月１日から平成２７年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、太陽ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成２７年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上