E03438 ＡＣリアルエステイト 四半期報告書－第39期第3四半期(2015/03/01－2015/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　(注)　１．当社は、平成26年４月１日付で、連結子会社でありました株式会社商研を吸収合併したことにより連結子会社が存在しなくなったため、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．従来、営業外収益に計上していた「受取賃貸料」及び営業外費用に計上していた「賃貸収入原価」については、第39期第１四半期累計期間より「売上高」及び「販売費及び一般管理費」に含めて表示する方法に変更しております。第38期第３四半期累計期間及び第38期についても、当該変更を反映した組替え後の数値を記載しております。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

　当社は、平成24年８月期から平成26年８月期まで３期連続営業損失となっており、また、当第３四半期累計期間におきましても引き続き営業損失が発生しているため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　これらの事象又は状況を解消又は改善すべく、当社では、不採算事業所の撤退、優良店舗の販売強化、残存資源の有効活用及び組織再編の検討等を実施してまいります。また、資金繰りにつきましては、既存取引銀行を中心に取引金融機関と緊密な連絡の上、引き続きご支援いただけるよう、現在協議を進めております。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(１）業績の状況

当第３四半期会計期間（平成27年３月１日〜平成27年５月31日）の我が国の経済は、経済対策、景気回復期待及び不透明な国際情勢等を背景に円安基調が継続し、日経平均株価が上昇してまいりました。小売業界におきましては、旺盛なインバウンド消費が追い風となるものの内需の持ち直しは依然穏やかな推移に留まっております。消費者の家計所得の伸び悩み懸念やインフレに対する生活防衛意識から、本格的な個人消費支出にはまだまだ力強さを欠き、当社が属するファッション雑貨小売業界の環境は依然として厳しい環境が続くものと予想されます。

平成27年８月期第２四半期において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められたことから（継続企業の前提に関する事項）の注記をいたしました。当第３四半期累計期間におきましては、当該状況を解消又は改善するため、経営合理化策の早急な実現に向けて取り組んでまいりました。取り組みの状況につきましては、注記事項（継続企業の前提に関する事項）をご参照ください。引き続き経営合理化に邁進し、早期に当該状況の解消又は改善を図るよう努力してまいります。

これらの結果、売上高は2,607百万円（前年同四半期比50.2％減）となり、営業損失は1,046百万円（前年同四半期は営業損失3,018百万円）、経常損失は1,067百万円（前年同四半期は経常損失3,034百万円）となりました。特別損失及び法人税等を加えまして、四半期純損失は1,543百万円（前年同四半期は四半期純損失2,730百万円）となりました。

なお、不採算店舗の撤退等により、前年同四半期と比べて店舗数が大幅に減少しております（平成26年５月末時点は137店舗、平成27年５月末時点は34店舗）。

(２）財政状態の状況

当第３四半期会計期間末における総資産は2,549百万円となり、前事業年度末に比べ3,726百万円減少いたしました。これは主に、流動資産においては、現金及び預金が1,926百万円、商品が1,158百万円それぞれ減少し、固定資産においては、敷金及び保証金が460百万円減少したこと等によるものであります。

負債合計は2,471百万円となり、前事業年度末に比べ2,191百万円減少いたしました。これは主に、短期借入金が100百万円、長期借入金が1,457百万円、資産除去債務が177百万円減少したこと等によるものであります。

純資産合計は77百万円となり、前事業年度末に比べ1,535百万円減少いたしました。これは主に、四半期純損失1,543百万円を計上したこと等によるものであります。

(３）事業上及び財務上の対処すべき課題
　　当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について、重要な変更はありません。

(４）研究開発活動

　　該当事項はありません。

(５）事業等のリスクに記載した重要事象等への対応策

　　１ 事業等のリスク（継続企業の前提に関する重要事象等）に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成26年９月１日から平成27年５月31日まで）に係る四半期財務諸表について、京都監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、平成24年８月期から平成26年８月期まで３期連続営業損失となっており、当第３四半期累計期間におきましても引き続き営業損失を計上し、451百万円の特別損失を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、当該状況を解消するため、以下の施策を実施してまいります。

(１)不採算事業所の撤退

収益構造改善のため、キャッシュ・フロー及び損益状況の改善が僅少かつ、採算の目途が早期に立たない店舗もしくは代替事業が可能な店舗を中心に撤退してまいります。併せて規模縮小に伴い間接部門の削減を実施いたします。

(２)優良店舗の販売強化

店舗網を優良店舗を中心とした10店舗に絞り、集中的なマーチャンダイジングを実施することで、当該店舗網での収益構造を構築いたします。

なお、継続予定店舗のうち２店舗は不採算見込みではありますが、撤退違約金による損失が高額であり、営業継続による損失の方が少ないことから、計画的に継続予定とした店舗であります。

(３)残存資源の有効活用

撤退店舗における在庫処分及び固定資産の売却によって流動資金を確保し、当該資金により負債を圧縮することで借入金の支払利息を削減してまいります。

また、前述のとおり代替事業が可能な店舗の転用を図ることで収益を増加させてまいります。

(４)組織再編の検討

前述のような施策を実施することで、当事業年度において一層踏み込んだ改革を図り、赤字体質から脱却し、黒字化を達成するための合理化を実施することを予定しております。また、当社が当該合理化を実施後により一層企業価値を高めていくためには、アクサス株式会社（以下「アクサス」という。）との提携効果をさらに発揮することが必要であると判断しております。当該提携効果をこれまで以上に発揮するためには、両社が共同持株会社のもとで完全子会社となることが下記４つの理由により最善であるとの考えに至りました。具体的には、両社が完全に同一グループの会社となることによって、①アクサスが持つ一元化された様々なノウハウを当社店舗に活用するための人員受け入れ、②お客様のニーズにより一層合致した商品供給ネットワークのフル活用、③情報システムの相互利用、及び④当社管理コストの抜本的な削減等が実施できるものと考えます。これらの施策によって企業価値を最大化させることで、当社を含むグループ企業としての更なる発展が可能であると考えており、両社で経営統合に向けての協議を実施いたしております。

(５)資金繰り

資金繰りにつきましては、既存取引銀行を中心に取引金融機関と緊密な連絡の上、引き続きご支援いただけるよう、現在協議を進めております。

当第３四半期累計期間における、当該状況を解消するための施策の進捗状況は以下のとおりです。

(１)不採算事業所の撤退

計画しておりましたキャッシュ・フロー及び損益状況の改善が僅少かつ、採算の目途が早期に立たない店舗もしくは代替事業が可能な店舗である50店舗の閉鎖につき、段階的なセールを実施し在庫の換金化を図ってまいりました。当第３四半期会計期間におきましては在庫の売切りを完了した26店舗につき閉鎖を実施いたしました。

(２)優良店舗の販売強化

再度市場調査を実施いたしております。今後、よりお客様のニーズに合わせた品揃えを実現するため、商品構成の調整を図りご来客数の増加を図ってまいります。また、社員の研修を適宜実施し、各店舗において販売戦略を実施できるリーダーとなる人材の育成に取り組んでおります。

(３)残存資源の有効活用

閉鎖店舗のうち新たに４店舗を第三者に賃貸する予定であります。他の閉鎖店舗につきましても引き続き交渉を進めてまいります。また、重要な後発事象に記載のとおり、浜松市に保有する当社土地建物を455百万円にて譲渡し、当該資金により有利子負債を圧縮し、支払利息の削減を図る見込みであります。

(４)組織再編の検討

当社とアクサスが株式移転による共同持株会社の設立を検討するにあたり、当該組織再編行為を適法に実施するため、平成27年６月10日開催の取締役会において第三者委員会の委員を選定いたしました。また、アクサスに対するデューデリジェンス及びそれに基づく株式移転比率の算定については、専門家等から構成される第三者機関により実施する予定であり、客観性を担保するための取り組みを実施しております。

(５)資金繰り

閉店店舗における在庫処分によって流動資金を確保したこと及びこれに伴う有利子負債の圧縮による支払利息の減少により、資金繰りは安定しております。また前述のとおり、固定資産の売却に伴い、さらに有利子負債を圧縮する見込みであります。

当社は上記施策に着手しており、これらを着実に推進することにより、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

しかしながら、これらの施策は実施途上及び実施予定のものであり、今後の経済・金融環境の変化、組織再編行為に係る株主総会決議の結果並びに組織再編のパートナー企業の意思決定・事業状況等によっては、意図した効果が得られない可能性があるため、現時点におきましては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表には反映しておりません。

（会計方針の変更）

（たな卸資産の評価方法の変更）

当社は、従来、商品の評価方法について、主に売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっておりましたが、商品管理システムの変更に伴い、商品について、商品別の原価を把握することが可能になったため、第１四半期会計期間より商品別の移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）に変更いたしました。

当該会計方針の変更は、第１四半期会計期間の期首からの上記システムの変更に伴うものであり、過去の事業年度においては品目別の受払データの記録方法が異なるため、過去に遡及して商品別の移動平均法による単価計算を行うことは実務上不可能であります。このため、この会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を当事業年度の期首時点において算定することは実務上不可能であり、前事業年度末の商品の帳簿価額を当第３四半期累計期間の期首残高として、期首から将来にわたり移動平均法を適用しております。

これにより、従来の方法に比べて当第３四半期累計期間の営業損失、経常損失、税引前四半期純損失は43,575千円減少しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて第１四半期会計期間より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法は期間定額基準を継続適用し、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づいて決定する方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更いたしました。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当第３四半期累計期間の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当第３四半期累計期間の期首の退職給付引当金が1,321千円減少し、利益剰余金が1,321千円増加しております。なお、当第３四半期累計期間の営業損失、経常損失及び税引前四半期純損失に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（表示方法の変更）

従来、営業外収益に計上していた「受取賃貸料」及び営業外費用に計上していた「賃貸収入原価」については、第１四半期累計期間より「売上高」及び「販売費及び一般管理費」に含めて計上する方法に変更しております。

これは、不採算事業所の撤退に伴い、代替事業が可能な店舗について第三者への賃貸に係る金額的重要性が今後さらに高まることが予想されるため、収益構造の見直しを契機に、当社の営業活動の成果をより適切に表示するために行ったものであります。

この表示方法の変更を反映させるため、前第３四半期累計期間の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前第３四半期累計期間の四半期損益計算書における「受取賃貸料」58,322千円を「売上高」に、「賃貸収入原価」48,209千円を「販売費及び一般管理費」にそれぞれ組替えております。

（四半期損益計算書関係）

※１　当社の売上高は、クリスマス・年末年始を迎える第２四半期会計期間に需要が高まるため、通常、第２四半期会計期間の売上高が他の四半期会計期間における売上高に比べて高くなる傾向にあります。

※２　前第３四半期累計期間（自  平成25年９月１日  至  平成26年５月31日）

　過年度決算訂正関連費用は、過年度の不適切な会計処理に関連した調査費用等であります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　平成25年９月１日  至　平成26年５月31日）

　　　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　平成26年９月１日  至　平成27年５月31日）

　　　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　平成25年９月１日　至　平成26年５月31日）

　　　当社の報告セグメントは、小売事業及び卸売事業でありますが、卸売事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　平成26年９月１日　至　平成27年５月31日）

　　　当社の報告セグメントは、小売事業及び卸売事業でありますが、卸売事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　（注）　１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　　　２．（会計方針の変更）に記載のとおり、第１四半期会計期間より商品の評価方法を売価還元法より移動平均法に変更しております。この変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期累計期間の１株当たり四半期純損失金額は４円25銭減少しております。

（重要な後発事象）

当社は、平成27年６月30日開催の取締役会において、下記のとおり固定資産を譲渡することについて決議いたしました。

１．譲渡の理由

事業構造改革の一環として当社が保有する固定資産につきまして見直しを行った結果、当社の保有する不動産の一部を譲渡することといたしました。

（継続企業の前提に関する事項）の注記との関連につきましては、当該状況を解消するための施策の一環であります。

２．譲渡資産の内容

注１：譲渡益は、譲渡価額から帳簿価額と譲渡に係る諸経費予定額を控除した概算額であり、平成27年８月期におきまして特別利益として計上する見込み額を記載しております。

注２：当該譲渡価額に関しては、平成27年５月15日に第三者機関より不動産鑑定評価書を受領しており、客観性ある評価を基に譲渡価額を決定しております。

３．譲渡先の概要

４．日程

２【その他】

　　　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社雑貨屋ブルドッグの平成26年９月１日から平成27年８月31日までの第39期事業年度の第３四半期会計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成26年９月１日から平成27年５月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社雑貨屋ブルドッグの平成27年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は平成24年８月期から平成26年８月期まで３期連続営業損失となっており、当第３四半期累計期間において引き続き営業損失を計上し、451百万円の特別損失を計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映されていない。

２．注記事項（会計方針の変更）に記載されているとおり、会社は第１四半期会計期間より、棚卸資産の評価方法を変更している。

３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年６月30日開催の取締役会において、固定資産の譲渡を協議し、平成27年６月30日に譲渡契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上