6634 ネクスグループ 四半期報告書－第32期第2四半期(2015/03/01－2015/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、第32期第２四半期連結累計期間においては潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、当第２四半期連結会計期間において、当社が平成27年４月１日付で新設分割を実施し、当社が「株式会社ネクスグループ」に商号変更し、当社デバイス事業（農業ICT事業を除く。）を新設する「株式会社ネクス」へ承継させる持株会社体制に移行することといたしました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本四半期報告書の提出日（平成27年７月14日）現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）業績の概況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、円安の持続や、株高などによる消費者マインドの持ち直しを背景に、緩やかな回復傾向が持続しています。

　当社が属する情報通信関連市場は、スマートフォンやタブレット端末といった「スマートデバイス」へのシフトが飽和しつつあり、その一方でLTEによる通信ネットワークの高速化が引き続き浸透しつつある中、新規参入が相次ぐMVNO事業者各社は更なる顧客開拓を目指しており、激しい競争が続く中で特にデバイス関連ではウェアラブル端末などの新しい差別化商品が注目されております。また、情報通信関連市場におけるM2M分野＊１においては、引き続き急速に市場が拡大しており、市場規模は2013年に約2,400億円であったものが、2018年には１兆円を超え,

2020年には1.6兆円を超える試算があるなど、引き続き非常に関心が高まっております。

＊1　「M2M」とは、ネットワークにつながれた機器同士が相互に情報を交換し、さまざまな制御を自動的に行うシステムで、人手を介することなく相互に情報交換できることが大きなメリットです。そのため、パソコンやサーバーだけではなく、車両運転管理システムとの融合による運転状況の管理、自動販売機の在庫管理や故障等のモニタリング、エレベーターやATMの遠隔監視や故障等のモニタリング、電気・ガスのメーターの遠隔検針やセキュリティ対策など、多種多様な分野で導入されています。

　このような事業環境において、当社は2015年４月１日「株式会社ネクスグループ」に商号を変更致しました。あわせて、当社のデバイス事業を会社分割（新設分割）し、新たに設立する当社100％子会社「株式会社ネクス」に承継させ、当社は持株会社体制に移行致しました。持株会社体制へ移行することにより当社はグループ経営に特化し、新たなビジネスの優先度や規模に応じた人員・資金配分を行なう事で、グループ最適経営を実践、事業会社には事業執行上の権限を大幅に委譲することで、それぞれの市場の状況にあわせた柔軟でスピーディーな意思決定をする事が可能となります。さらに、成長施策として有力な選択肢であるＭ＆Ａを迅速・円滑に実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性、さらにはグループ内に上下関係をつくらない経営スタイルが大いに寄与する事で、成長のスピードが格段にあがると考えております。

　デバイス事業では、引続き注目する分野での有力企業と各種業務提携を進めてまいりました。４月にCYBERDYNE株式会社と、CYBERDYNEが生産・レンタルする「ＨＡＬ®＊２福祉用（下肢タイプ）」、「ＨＡＬ®介護支援用（腰タイプ）」の販売取次業務に関して契約を締結いたしました。当社子会社の株式会社ケア・ダイナミクス（以下「ケア・ダイナミクス」という）は、介護事業者向けASPソフト「Care Online」の提供を行っており、すでに120法人・400施設以上にサービスの導入をしております。さらに、今後は従来のソフトウェアの提供に加え、介護ロボットなどのハードウェアの提供及び導入支援、さらにグループ会社である株式会社ネクスの通信技術を活かした介護ICTシステムの提供を行なうことで、介護業界が抱える問題を解決する「総合介護事業支援企業」を目指します。一方、CYBERDYNEは、サイバニクス技術＊３に関する最先端企業として、同技術の研究開発を行うと共に、身体機能を改善・補助・拡張することができる、世界初のサイボーグ型ロボット、ＨＡＬ®の製造、リース、保守管理を行っております。装着者が体を動かす際に脳から神経を通じて筋肉に神経信号が流れます。ＨＡＬ®は皮膚表面に漏れ出た微弱な“生体電位信号”を読み取り、装着者の思った通りにアシストします。ＨＡＬ®福祉用（下肢タイプ）は、トレーニングを行う装着者が思ったとおりに下肢の動作を補助し、装着者自身の脚での歩行や立ち座りのトレーニングをアシストします。ＨＡＬ®介護支援用（腰タイプ）は介護サービスを行う装着者の思ったとおりに動きをサポートするため、移乗介助のような介助動作において腰部にかかる負荷を軽減することで、腰痛を引き起こすリスクを減らし、これまで通りの介護を楽に行うことができ、支えられる側だけでなく、支える側も支援します。この度、CYBERDYNEの本件商品のレンタル仲介業務を受託することで、ケア・ダイナミクスの顧客である介護事業者を初め、多くの介護事業者に対し、導入の支援を行うことで、介護現場での新しい運動訓練の提供と、介護現場で働く多くの方々の負担を軽減することを目指します。すでにＨＡＬ®介護支援用（腰タイプ）は、都内では初となる介護施設への導入の取り次ぎも決まり、下期は更なる契約を目指します。

　また、2014年４月よりヴイストン株式会社と共同開発を行っている介護ロボットにつきましては、共同研究先である介護施設への試験機の導入と利用状況のフィードバックを繰り返し行いながら開発と、詳細な仕様の決定を進めております。

＊２　ロボットスーツHAL®

 HALは Hybrid Assistive Limb の略で、人間の身体機能を改善・補助・拡張するために研究開発された世界初のサイボーグ型ロボットです。

＊３　サイバニクス技術とは

 サイバニクスとは、Cybernetics(人と機械の共通の情報処理理論、人工頭脳学)、Mechatronics(機械電子工学)、Informatics(情報学/IT)を中心に、脳神経科学、行動科学、ロボット工学、IT、システム統合技術、運動生理学、心理学、社会科学、倫理、法律など、人・機械・情報系の融合複合分野を扱うことを目的として構築された新しい学術領域のことです。

また、新設子会社となった株式会社ネクスにおいて各種の新規開発が進捗し、４月にはクラリオン株式会社の業務車両向けのアンドロイド車載端末 SOLID AD-1 シリーズ「UA-1137A」（IP 無線 通信対応モデル）向けに 3G USB 通信モジュール (UX102NC)及びドライバを開発し、提供いたしました。

更に５月には、業界最高レベル＊4の車種対応数とデータ取得数を実現した3Gネットワークに対応したOBDⅡ＊5型の自動車テレマティックス＊6データ収集ユニット（GX410NC）を開発し、販売を開始いたしました。本製品は、自動車に搭載されているOBDⅡコネクターに接続する事で、今後ますます活発化する自動車テレマティクス分野のビッグデータ収集をおこなうことができます。ビジネスシーンにおける具体的な使用例としては、急ブレーキや急発進の頻度などの走行情報を収集・分析・評価することで、ドライバーと車両の運転特性に基づいて保険料を算出するテレマティクス保険＊７のようなデータ分析型ビジネスや、危険運転を行った際には注意喚起する事でエコドライブを推進するなど自動車の運行管理・動態管理を利用した様々なサービスで活用することができます。

また本製品は対応する車種と取得できるデータ数は業界最高レベルとなり、非常に高い汎用性を備えており 、運送業、レンタカー、その他業務用車両を直接保有する法人、システム開発会社や電装機器メーカー等の自動車向けのソリューションを提供する法人や、ガソリンスタンド、アフターパーツ販売店などのエンドユーザー向けにサービスを提供する法人などの幅広い市場に対して販売を進めてまいります。

       【OBDⅡデータ収集の利用イメージ】（http://www.ncxx.co.jp/obd2/）

＊4　OBDⅡデータ、型式対応数、データ取得数のネクス広報発表時点、ネクス当社調査結果による。

      ＊5　OBDとは

 OBD（On-board diagnostics）とは、自動車に搭載されるコンピュータ（ECU）が行う自己故障診断のこと。一般に OBD が故障診断した

場合は故障の箇所や内容をランプの点灯や明滅あるいはブザー音などの鳴動でドライバーに伝え、その内容に応じたコードを記録する。

専用端末あるいは汎用ソフトウェアを用いて記録されたコードを得ることにより、 その内容を解析できる為、様々な用途での活用が今後

見込まれている。

＊6　自動車テレマティクスとは

テレマティクス(Telematics)とは、テレコミュニケーション（Telecommunication=通信）とインフォマティクス（Informatics=情報工学）から作られた造語で、移動体に携帯電話などの移動体通信システムを利用してサービスを提供することの総称。

＊7　テレマティクス保険とは

テレマティクス技術を使った自動車保険。個別の運転情報をもとに保険料を決めるのが特徴。自動車に設置した端末から走行距離や運転

速度、急発進や急ブレーキの回数等の情報を集め、事故のリスクを割り出して保険料を算定する。

　株式会社ネクス・ソリューションズでは、中部（名古屋）、関西（大阪）、九州（福岡）の事業拠点に加えて関東（東京）も４月より技術者を増員し事業を本格開始しました。情報サービス・ソフトウェア産業では、企業や個人のクラウドに対するニーズが高まっており、システムをクラウド上に移行する際に使われる仮想化ソフトの需要が見込まれます。また、近年、企業のビッグデータに関する注目は高く、ビッグデータ解析に使う解析ソフトやデータベースソフトの需要が高まる可能性があります。そして近年、企業や金融機関を狙ったセキュリティ攻撃が多発しており、セキュリティに対する関心は企業、個人ともに高くなっています。こうした分野を収益化するために、積極的に技術者の採用、育成を進めております。

　また、主要顧客となる、大手自動車部品メーカー、大手情報処理サービス事業社等からの開発委託を受ける一方で、前述したOBDⅡ型自動車テレマティックスデータ収集ユニット（GX410NC）に対応した自社システム開発に着手しました。具体的には、車両位置や現在の状態をリアルタイムで把握し、仕入・生産・販売・勤怠システムなどの既存インフラとの連携させた運行管理システムや、危険運転を察知してエコドライブを指導する安全運転管理システム等の自動車テレマティクス・サービスの開発を行います。

　さらに、既存のビジネスパートナーとの連携強化は勿論の事、新規の取引先の開拓にも注力し、現在370社程のパートナーと情報交換を行っており、当社に不足している技術者の供給を依頼しております。

　インターネット旅行事業につきましては、成熟した日本の旅行市場において多品種、小ロットの旅行商品があふれ、消費者が心から満足できる旅行商品を見つけ出すことに大変な労力を伴うなか、急速なスマートフォンの浸透やネットユーザの拡大により、ネットによる旅行相談「オーダーメイド旅行」が注目されるようになりました。イー旅ネットグループはこの多様化、高度化する旅行ニーズにWebならではの利便性に加え専門家によるホスピタリティ精神あふれる質の高いオーダーメイド旅行サービスを提供してまいりました。

　オーダーメイド旅行サービスの中心をなすのが、積極的に増員を進めている「トラベルコンシェルジュ」という旅行コンサルタントで、現在364名の「トラベルコンシェルジュ」が各々自分の旅行経験・専門知識を活かし、独自の観点からお客様に最適な旅のご提案をしております。

　具体的には、CYBERDYNEグループとの業務提携により、ＨＡＬ®を利用したトレーニング施設までの往復の交通手段、現地での移動手段、現地での宿泊施設等の紹介・仲介・手配や、トレーニング施設の利用を目的とするユニークなツアー等の企画や、オーダーメイドだからこそ実現できる「こだわりの旅シリーズ」では、月１度、新しい「こだわりの旅」を発表しており、２月に発表した「ドイツ鉄道の旅」に続き、３月には「サッカー　ヨーロッパリーグ観戦」、４月には「アーユルベーダ　リラクゼーションの旅」を新たにリリースいたしました。

　新たな取り組みとしましては、今期に入り円安を背景に増加する訪日外国人をターゲットにしたインバウンド業務に着手するため、訪日外国人向けの専用サイト（http://www.webtravel.jp/en/）をオープンしました。

　訪日外国人旅行者数は2014年度約1400万人となり、2015年度は1600万人を超える勢いとなっております。一方、ウェブトラベルの事業の中心となるのは日本人の海外旅行(アウトバウンド)出国者数は2014年度1700万人となっているものの微減傾向が続いております。2015年度は訪日外国人(インバウンド)がアウトバウンドと同数または上回るものと予想されており、この傾向は５年以上継続するものと予想され、入国者数が出国者数を上回ることは間違いないと思われます。 イー旅ネットグループも広くグローバルな視点から、訪日外国人旅行者向けに商品を企画し、アウトバウンド事業だけでなく、今後オリンピックに向けてインバウンド事業に着手し、事業の根幹を固めていく所存です。

　また、これまでウェブトラベルを主として、旅行業に特化したクラウドソーシング事業を推進してまいりましたが、これを旅行以外の分野に拡張し、個人だけでなく法人からも様々な業務を受託する総合型クラウドソーシングのプラットフォーマーとして業容を拡大すべくシステムの開発を進めております。

　矢野経済研究所の試算によれば、2012年度に100億円規模だったクラウドソーシングサービスの流通金額は、2018年度には1,820億円に達することが見込まれ、６年間で約18倍になる成長市場です。

　イー旅は、これまでもクラウドソーシング市場に属しながらも、旅行セグメントに特化して事業を推進してきたため、本格的な市場成長と足並みを揃えるには至っておりません。今後は発注者の様々なニーズにお応えする総合型クラウドソーシングプラットフォーマーとして成長し、2017年の株式上場に向けて事業展開の拡大を目指していきます。

　連結での業績につきましては、ネクス単体のデバイス事業において、当初より今期及び来期以降の当社の売上に大きく寄与する自動車テレマティクス分野の新製品２機種の本格的な販売を下期にひかえている事と、当該上期は既存製品群から新製品への切り替えを行うための過渡期となっており、今期上期には既存製品のバージョンアップのための開発を行っていることから、既存製品の売上につきましても下期に大きく偏重しております。そのなかで、下記３点の理由により上期の売上が大きく減少を致しました。

①前述した２機種の新製品は当該四半期に初期ロットの販売を予定しておりましたが、顧客からの仕様変更の要求があり、製品の通信性能や機能向上に繋がり最終的に製品の販売に大きく寄与すると判断し、追加で開発を行なっており、当該四半期での販売を見送る事となりました。当該開発につきましては、問題なく進捗しております。

②既存製品のLTE対応のUSBドングル１機種において不具合が発生し、ソフトウェアの書換作業を行っており、その間の製品販売を見合わせておりました。現在、ソフトウェアの書換作業は完了し、製品販売を再開しております。

③既存製品の3G対応のUSBドングル１機種において、製品販売先であるメーカーにおいて、当社通信機器を組み込む予定の製品の開発が遅延した事により、当該四半期からの販売ができませんでした。既に販売先メーカーによる製品開発は完了しており、順次製品販売を開始する予定です。

　ネクス・ソリューションズおよびケア・ダイナミクスは、ほぼ当初の予定通り推移しております。

　上記理由により、当該第２四半期の売上高においては前年同四半期を下回る、2,200百万円（前年同四半期比40.3%減）となりました。販管費につきましては、ソフトウェア開発の外注費用の一部をネクス・ソリューションズで内製化できたことや、サーバー等の保守契約内容の見直しによるコストカットや、売上の減少に伴う変動費の減少はありますが、売上減少分を補うまでには至らず、営業損益につきましては、217百万円の営業損失（前年同四半期は170百万円の営業利益）を計上する結果となり、経常損益においては、231百万円の営業損失（前年同四半期は145百万円の経常利益）となり、四半期純損失は251百万円（前年同四半期は93百万円の四半期純利益）となりました。

　当第２四半期連結累計期間におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。

 （デバイス事業）

　情報通信市場においては、昨年度開発を完了、販売を開始した新製品としてLTE-USB型データ通信端末の売上げ、ならびに既存製品群としてデュアルSIMモバイルルーターの売上、および車載向け汎用M2M通信端末の売上、前述した下半期に販売開始予定の自動車テレマティクス分野の新製品の内、１機種の開発に伴う受託開発の売上げが進捗しました。第１四半期同様に旧製品から新製品への切り替えの時期を迎え、下期に新製品の投入を予定していることから、当初より今期業績につきましては下期偏重となっており、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,504百万円（前年同四半期比 49.3%減）、営業損失は144百万円（前年同四半期は229百万円の営業利益）となりました。

（インターネット旅行事業）

　当第２四半期連結累計期間の売上高は、見積りが盛んに入ってくる１月～２月に昨年から引き続きエボラ出血熱の影響や、イスラム国によるテロの影響が相当数出ました。特に、イスラム国の影響とみられる旅行中止の申し出により約90百万円の売上の減少となりました。これによりイタリア、スペイン、女性一人旅、ハネムーンを中心とした海外旅行事業売上が648百万円、国内旅行事業売上が47百万円、合計695百万円（前年同四半期比3.3％減）となりました。ただし、営業利益については、システムの見直しや各種契約の見直し等の継続した経費節減策が功を奏し販売管理費比率が1.3％減少し、４百万円（前年同四半期は営業利益３百万円）となりました。

　また、当第２四半期連結会計期間末における財政状態は、以下のとおりであります。

（資産）

　資産の残高は、前連結会計年度末と比較して1,360百万円増加し、8,339百万円となりました。この主な要因は、新株予約権付社債の発行によって流動資産が1,177百万円増加したことによります。

（負債）

　負債の残高は、前連結会計年度末と比較して397百万円増加し、3,824百万円となりました。この主な要因は、長期借入金が425百万円増加したことによります。

（純資産）

　純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して963百万円増加し、4,514百万円となりました。この主な要因は、四半期純損失を251百万円計上したものの、転換社債型新株予約権付社債が1,215百万円行使され、増加したことによります。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の四半期末残高は前連結会計年度末と比べて1,485百万円減少し、2,445百万円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により支出した資金は451百万円（前年同四半期は250百万円の資金獲得）となりました。これは主に、資金の減少要因として税金等調整前四半期純損失260百万円、たな卸資産の増加額261百万円があり、資金の増加要因として売上債権の減少182百万円及び前受金の増加額60百万円、和解金の支払い25百万円があったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により支出した資金は2,648百万円（前年同四半期は597百万円の資金支出）となりました。これは主に、短期貸付けによる支出2,670百万円があったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により獲得した資金は1,618百万円（前年同四半期は669百万円の資金獲得）となりました。これは主に、長期借入れによる収入733百万円、新株約権付社債の発行による収入1,157百万円があったことによります。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、受託開発も含め27,938千円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には自己株式16株を含めております。

②【自己株式等】

（注）上記の他に単元未満株式として自己株式を16株所有しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期連結会計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）及び当第２四半期連結累計期間（平成26年12月１日から平成27年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東光監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成25年12月１日　至　平成26年５月31日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成26年12月１日　至　平成27年５月31日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動に関する事項

　第３回無担保転換社債型新株予約権付社債および第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換に伴い、当第２四半期連結累計期間において資本金が607,500千円、資本準備金が607,500千円それぞれ増加し、当第２四半期連結会計期間末の資本金は1,819,748千円、資本準備金は1,219,062千円となっております。

（金融商品関係）

　受取手形および売掛金、デリバティブ債権および社債が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動があります。

前連結会計年度（平成26年11月30日）

当第２四半期連結会計期間（平成27年5月31日）

（注） 時価の算定方法

(1）受取手形及び売掛金、(3）1年内償還予定の社債

　時価は、短期間で決済されるものであるため、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）デリバティブ債権

外国為替証拠金取引契約を締結している会社から提示された価格によっております。

(4）転換社債型新株予約権付社債

　時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成25年12月１日　至　平成26年５月31日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．報告セグメントごとののれんに関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　デバイス事業において、株式会社ネクス・ソリューションズ及びＣａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社（現 株式会社ケア・ダイナミクス）の株式を新たに取得し、又、株式会社ネクス・ソリューションズが同社を吸収分割承継会社として吸収分割を行ったため、のれんが発生しております。

　当該事象によるのれんの増加額は374,698千円であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成26年12月１日　至　平成27年５月31日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益又はセグメント損失は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（企業結合等関係）

　共通支配下の取引等

　当社は、平成27年４月1日付にて会社分割を実施し、持ち株会社制へと移行しました。なお、当社は同日付にて「株式会社ネクス」から「株式会社ネクスグループ」に商号を変更しております。

１．取引の概要

（１）対象となった事業の名称及びその事業の内容

デバイス事業（農業ICT事業を除く）

（２）企業結合日

平成27年４月１日

（３）企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、分割により設立した「株式会社ネクス」を承継会社とする新設分割

（４）結合後企業の名称

株式会社ネクス

（５）その他取引の概要

　当社は、すでに飽和しつつあるスマートフォンなど携帯通信市場に対して今後の成長が期待される機械（モノ）と機械（モノ）とがあらゆる通信手段を用いてつながりあう仕組みやその通信形態を必要とする市場、すなわちM2M市場と呼ばれる市場への参入拡大を強化し、引き続き安定した収益基盤を維持しながら、成長のドライバーとなる開発資金の確保とマーケットを見極めた資金投下を行うことを方針として参りました。

　昨今為替相場が大きく変動する中、上記方針に沿いながら、変化する市場に対して迅速に対応し、競争力のある効率的な営業体制を構築することが重要であると判断し、持株会社体制に移行することといたしました。なお、今後成長させていくことを予定しております、介護ロボット事業、農業につきましては、引き続き当社が事業を行ってまいります。

　持株会社体制へ移行することにより、当社はグループ経営に特化する一方、事業会社には事業執行上の権限を大幅に委譲することが可能となり、グループ最適経営、事業運営の自立性、グループ内のシナジー効果の向上が期待できます。また、成長施策として有力な選択肢であるＭ＆Ａを迅速・円滑に実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性が大いに寄与すると考えております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、当第２四半期連結累計期間においては潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．株式会社SJIの第三者割当増資の引受けによる株式及び新株予約権の取得

当社は、平成27年6月1日開催の取締役会において、株式会社SJIとの間で資本業務提携を行い、同社の実施する第三者割当増資を引き受けることを決議し、同日付で同社との間で資本業務提携契約を締結いたしました。また、当該資本業務提携契約に基づき、当社は平成27年6月30日に株式会社SJIの第三者割当増資を引受け、株式及び新株予約権を取得し、同社を当社の子会社といたしました。なお、株式会社SJIは平成27年11月期の第３四半期の連結決算において当社の連結子会社となる予定であります。

（1）株式取得の目的

　株式会社SJIの経営基盤の安定及び財務体質の強化を図ると共に、当社及び株式会社SJIの事業の強みを活かしつつ、システム開発事業及びソフトウェア製品事業分野における業務提携を推進することにより、収益性の改善及び競争力の強化を進め、両社の更なる企業価値の向上を実現することを目的としております。

（2）第三者割当増資を実施する会社の名称、事業内容、規模

① 名称 株式会社SJI

② 事業内容 情報サービス事業

③ 規模 平成27年3月期連結決算

資本金      3,552百万円

売上高      30,340百万円

営業利益    337百万円

経常利益    253百万円

当期純損失  -2,857百万円

純資産      7,484百万円

総資産      30,130百万円

（3）株式取得の時期

　平成27年6月30日

（4）取得する株式の数、取得価額、資金の調達方法及び取得後の所有議決権割合

①取得する株式の数

新株式　　　　　　　99,142,800株

新株予約権　　　　　85,714個

②取得価額

新株式　　　　　　　3,469,998,000円

新株予約権　　　　　2,999,990,000円

③資金の調達方法　　 　主に銀行借入によっております。

④取得後の所有議決権割合 　　47.79％

２．株式会社ネクス・ソリューションズの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化について

　当社は、平成27年6月26日開催の取締役会において、株式会社ネクス・ソリューションズ（以下「ネクス・ソリューションズ」といいます）の株式を取得し（以下「本件株式取得」といいます）、その後、当社を完全親会社、ネクス・ソリューションズを完全子会社とする簡易株式交換（以下「本件株式交換」といい、「本件株式取得」と併せて「本件統合」と総称します）を行うことについて決議し、同社と株式交換契約を締結することといたしました。

(1)株式交換による完全子会社化の目的

　当社は、創業以来、通信技術がアナログ、デジタル、IPへと変遷していくなか、通信のコアである変復調回路および通信制御ソフトウェアを一貫して内製化してきました。その技術ノウハウを蓄積、応用し、有線から無線通信へ、PHSからグローバル通信機器へ常に市場を意識した開発投資を行っております。

　一方、ネクス・ソリューションズは、平成26年１月31日を効力発生日として、株式会社SJI(以下「SJI」といいます。)が営む中部事業部、関西事業部及び九州事業部におけるシステム開発事業を、吸収分割により承継し、あわせてSJIより一部出資（20%）をうけ、主力事業として製造、金融、流通、社会公共等の業種における、コンサルテーションから設計、構築、運用、保守の「システム開発事業」、ネットワーク、データベース等の基盤構築を一貫したワンストップサービスで提供しております（ネクス・ソリューションズは本吸収分割以前は休眠会社）。

　当社は、本吸収分割以降、両社の連携を強めることにより、高いシナジー効果を創出する事業展開を努めてまいりました。このような環境下、当社は平成27年６月１日付け「株式会社SJIとの資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資、新株予約権の引受による子会社化及び借入金に関するお知らせ」の通り、SJIを連結対象子会社化することを決め、今後はネクス・ソリューションズ、SJI両社は、ネクスグループとして相互にシナジーを産み出していくこととなりました。そして、SJIが連結対象子会社になる事を受け、ネクス・ソリューションズを完全子会社化することといたしました。

(2)本件株式取得の概要及び日程

 ①本件株式取得の日程

（注）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき株主総会の承認を得ることなく簡易株式交換の手続きにより行う予定です。

(3)当該組織再編の方式

　当社を株式交換完全親会社、ネクス・ソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換となります。

(4)株式交換に係る割当の内容

（注）本新株交換により発行する当社の新株式数：普通株式 125,008 株

(5)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はございません。

(6)企業結合の概要

３．（自己株式の取得）

　当社は、平成27年7月14日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

(1)自己株式の取得を行う理由

　１株当たりの株主価値の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の一環として、自社株式の取得を行うものです。

(2)取得に係る事項の内容

①取得対象株式の種類　　　　　当社普通株式

②取得しうる株式の総数　　　　500,000 株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 3.74％）

③株式の取得価額の総額　　　　4 億円（上限）

④取得期間　　　　　　　　　　平成27年7月15日から平成27年11月20日

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクスグループの平成２６年１２月１日から平成２７年１１月３０日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成２７年３月１日から平成２７年５月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成２６年１２月１日から平成２７年５月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネクスグループ及び連結子会社の平成２７年５月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成２７年６月１日開催の取締役会において、株式会社ＳＪＩの第三者割当増資及び新株予約権を引き受けることを決議し、平成２７年６月３０日に同社の第三者割当増資及び新株予約権を取得し子会社化した。

２．重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成２７年６月２６日開催の取締役会において、株式交換により株式会社ネクス・ソリューションズを完全子会社とすることを決議した。

３．重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成２７年７月１４日開催の取締役会において、自己株式の取得について決議した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上