6093 エスクロー・エージェント・ジャパン 四半期報告書－第9期第1四半期(2015/03/01－2015/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注） １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(１）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、個人消費については引続き弱さがみられるものの、株価上昇及び円安が継続する中、政府や日本銀行による各種政策の効果などにより、企業収益や雇用環境の改善がみられる等、緩やかな回復基調で推移いたしました。

　不動産市場においては、消費税増税後の反動減の影響が続いておりましたが、政府の住宅市場活性化策であるフラット35Ｓの金利優遇拡大、省エネ住宅ポイント制度の実施、住宅取得等資金に係る贈与税非課税措置の拡充等が開始されたこと等により、全体的には持ち直しの動きがみられます。

　このような状況の中、当社グループは既存取引先へのサービスの拡充、新規取引先の開拓及びエスクロー機能の開発に注力してまいりました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は431,184千円（前年同期比35.2％増）、営業利益は143,818千円（前年同期比114.1％増）、経常利益は143,707千円（前年同期比146.2％増）、四半期純利益は89,007千円（前年同期比177.9％増）となりました。

　なお、当第１四半期連結累計期間におけるセグメント別の業績は次のとおりであります。

　（エスクローサービス事業）

　エスクローサービス事業では、政府の緊急経済対策の決定を受け、一般消費者における住宅取得への関心が先送りの傾向になっていた反動から、当社サービス利用者における従量課金システムの利用頻度が高まり、また、不動産取引の決済に係る安全性向上のための、信託口座を用いたエスクロー口座の利用等が好調に推移いたしました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は185,108千円（前年同期比26.5％増）、セグメント利益は158,622千円（前年同期比23.6％増）となりました。

（BPO事業）

　BPO事業では、既存取引先における業務範囲拡大及び新規取引先の獲得に向けた活動を積極的に行うと共に、今後、金融機関及び不動産事業者等からの中古住宅における評価業務のニーズが高まることを想定し、不動産鑑定業を開始いたしました。また、既存取引先である金融機関の融資関連業務の受注が好調に推移したこと、及び前年度の新規取引先からの業務受託の業績貢献、及び新規取引先の開拓により、増収増益となりました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は246,075千円（前年同期比42.6％増）、セグメント利益は89,407千円（前年同期比149.7％増）となりました。

（２）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

当第１四半期連結会計期間末における資産は1,807,701千円となり、前連結会計年度末と比較して96,146千円の増加となりました。

　流動資産は1,709,661千円となり、前連結会計年度末と比較して98,075千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が93,715千円増加したことによるものであります。固定資産は98,040千円となり、前連結会計年度末と比較して、1,928千円の減少となりました。これは主に、システム関連の投資が1,245千円あった一方で、減価償却費を3,309千円計上したことによるものであります。

　負債の残高は234,492千円となり、前連結会計年度末と比較して32,455千円の増加となりました。

　流動負債は230,199千円となり、前連結会計年度末と比較して34,075千円の増加となりました。これは主に、未払法人税等が23,780千円増加したことによるものであります。固定負債は固定リース債務のみで、残高は4,293千円であり、前連結会計年度末と比較して1,619千円の減少となりました。

　純資産の残高は、1,573,209千円となり、前連結会計年度末と比較して63,690千円の増加となりました。これは、新株予約権行使により資本金が5,177千円、資本準備金が5,177千円増加したことによるもの、及び利益剰余金が53,335千円増加したことによるものであります。

(３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(４）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、平成27年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注) 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年２月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年３月１日　至　平成26年５月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、平成26年３月27日を払込期日とする一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式発行及び自己株式の処分を行いました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が24,840千円、資本剰余金が124,680千円増加、自己株式が49,200千円減少し、当第１連結会計期間末において資本金が268,032千円、資本剰余金が382,872千円となっております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年３月１日　至　平成27年５月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年３月１日　至　平成26年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△96,943千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない本社部門で生じた販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益との調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

固定資産の減損損失2,754千円は、遊休資産に係るものであり、報告セグメントに配分しておりません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年３月１日　至　平成27年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△104,210千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない本社部門で生じた販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益との調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（新株予約権の発行）

　当社は、平成27年６月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

　なお、平成27年６月30日に割当てを行い、平成27年７月７日に払込みが完了しております。

１．新株予約権の募集の目的及び理由

　　　　中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

　　　　なお、本新株予約権は、「（２）新株予約権の内容」に定めるとおり、営業利益において平成27年２月期の実績を上回り、かつ、あらかじめ定めた業績目標を達成した場合にのみ権利行使を可能とするものであります。

２．新株予約権の内容

　（１）新株予約権の数　　　　　　　　　　８９２個

　（２）新株予約権の割当てを受ける者及び数

　　　当社及び当社子会社取締役　　７名　７３０個

　　　当社及び当社子会社従業員　２７名　１６２個

　（３）新株予約権と引換えに払込む金銭

　　　　本新株予約権１個当たりの発行価額は、17,000円とする。なお、当該金額は、独立した第三者評価機関が算出した結果を参考に決定したものである。

　（４）新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　　　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

　　　　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、6,990円とする。

　（６）新株予約権を行使することができる期間

　　　　平成28年６月１日から平成32年６月29日までとする。

　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　（８）新株予約権の行使の条件

　　（ⅰ）平成28年２月期から平成30年２月期までのいずれかの期の連結損益計算書上の営業利益が、400,000千円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。

　　（ⅱ）上記（ⅰ）達成前に、平成28年２月期から平成30年２月期までのいずれかの連結損益計算書上の営業利益が204,000千円を下回った場合には、本新株予約権を行使することができない。

　　（ⅲ）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　（ⅳ）新株予約権者の相続人による行使は認めない。

　　（ⅴ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　（ⅵ）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　（９）新株予約権の割当日

　　　平成27年６月30日

　　　（１０）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　　　　　　　当社が、合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

　　　（１１）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

　　　　　　　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

　　　（１２）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

　　　　　　平成27年７月７日

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、平成27年７月14日開催の取締役会において、株式の分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について下記のとおり決議いたしました。

１．株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるとともに、投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。

２．株式分割の概要

　（１）分割の方法

　平成27年８月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を１株につき、５株の割合をもって分割いたします。

　（２）分割により増加する株式数

　　　①株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　810,800株

　　　②今回の分割により増加する株式数　　　　3,243,200株

　　　③株式分割後の発行済株式総数　　　　　　4,054,000株

　　　④株式分割後の発行可能株式総数　　　　　5,000,000株

※上記①～③の株式数は、平成27年７月14日現在の発行済株式数に基づくものであり、新株予約権の行使により変動する可能性があります。

　（３）日程

　　　①基準日公告日　　　　　　平成27年８月14日

　　　②基準日　　　　　　　　　平成27年８月31日

　　　③効力発生日　　　　　　　平成27年９月１日

　（４）１株当たり情報に及ぼす影響

　当該株式分割が前第１四半期連結累計期間の期首に行われたと仮定した場合における１株当たり情報は、以下のとおりであります。

３．定款の一部変更

　（１）変更の理由

　上記株式分割の割合に応じた発行可能株式総数の増加に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成27年９月１日をもって当社定款の一部を変更するものであります。

　（２）変更の内容

　変更の内容は次のとおりであります。（下線部分は変更部分を示しております。）

４．その他

　（１）資本金の額の変更

　　　　　今回の株式分割に際して、資本金の額の増加はありません。

　（２）新株予約権の行使価額の調整

　今回の株式分割に伴い、新株予約権の１株当たりの行使価額を平成27年９月１日以降、下記のとおり調整いたします。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスクロー・エージェント・ジャパンの平成27年３月１日から平成28年２月29日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン及び連結子会社の平成27年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上