E05653 パイプドビッツ 四半期報告書－第16期第1四半期(2015/03/01－2015/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

当第１四半期連結累計期間において、新たに株式を取得したことにより株式会社パブリカが連結子会社となったほか、第三者割当増資の引受けに伴い、新たに株式を取得した株式会社カレンを持分法適用会社の範囲に含めております。

この結果、当社グループは、平成27年５月31日現在では、当社、連結子会社３社及び持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）連結経営成績に関する定性的情報

当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済状況は、円安局面の定着や政府・日銀の各種政策の効果を背景に、企業収益の改善基調が継続する中、株式市場が堅調に推移し、賃上げ企業の増加や雇用環境の改善の兆しといった消費を後押しする材料がある一方で、個人消費は一部で改善の動きに鈍さが見られるなど、消費マインドの回復には依然として不透明感が払拭できない状況にあります。

当社グループでは、持続的なクラウド、モバイルサービスの市場の持続的拡大や昨今の官民事業者における情報漏えい事件の影響によるセキュリティ対策への関心の高まりのほか、マイナンバー対応をはじめとした法規制対応に係る旺盛なＩＴシステム需要が見込まれるなどの追い風の事業環境下において、当連結会計年度における「既存事業の成長加速」と「新規事業の収益モデル確立」という２つの重点方針のもと、社内組織基盤と事業収益基盤を強化するための積極投資を中心とした事業展開を図ってまいりました。

　当第１四半期連結累計期間の主な活動としては、平成27年３月１日付でパイプドビッツ総合研究所を立ち上げ、主に政府の政策に対して、情報通信技術の活用や課題、先行事例など様々な調査研究や実証実験を行い、公表や提言等を通じて、地域や社会の課題解決に貢献してまいります。

　平成27年３月16日付で、従来より当社の情報資産プラットフォームの販売面での協力関係にありました、デジタルCRMを主力事業とする株式会社カレンとの更なる事業連携の強化を目的として第三者割当増資の引受けを決議いたしました。

　併せて、同日付で、前連結会計年度に第三者割当増資の引受けを実施したSprinklr Japan株式会社の親会社である、Sprinklr, Inc.に対し、純投資目的として約400万米ドル（478百万円）の出資を決議いたしました。

　平成27年３月19日より、中部圏での販売網拡大と、お客様やパートナー様の満足度向上を目的として国内５拠点目となる名古屋支店を開設し、営業を開始いたしました。

　平成27年５月20日には、オープンデータサービスの事業化を目的とした新会社である株式会社パブリカの設立を決議いたしました。オープンデータを活用したＩＴサービスの開発と普及を通じて、行政のBPR（Business Process Re-engineering）やコスト削減を実現し、官民協業による行政イノベーションと新たなビジネス創造に寄与してまいります。

　なお、当第１四半期連結累計期間における連結子会社は、ペーパレススタジオジャパン株式会社、株式会社アズベイス及び株式会社パブリカの３社、持分法適用関連会社は、株式会社カレンの１社であります。Sprinklr Japan株式会社及びSprinklr, Inc.への出資は投資有価証券に計上しております。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の当社グループの業績につきましては、売上高は935百万円（前年同期比30.9%増）、営業利益は164百万円（同17.0%増）、経常利益は167百万円（同18.5%増）、四半期純利益は97百万円（同21.4%増）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

①情報資産プラットフォーム事業

当第１四半期連結累計期間の活動の内、情報資産プラットフォーム事業の主な活動は以下のとおりです。

ⅰ）「スパイラル(R)」

平成27年４月に、ソフトブレーン株式会社が提供する営業支援システム「eセールスマネージャーRemix Cloud」と「スパイラル(R)」の連携による新サービス共同開発の開始を発表いたしました。この提携を通じて、より付加価値の高いサービスや利便性を提供することを図ってまいります。この結果、「スパイラル(R)」有効アカウント数は、3,204件となりました。

ⅱ）アパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC(R)」

平成27年４月に、「スパイラルEC(R)」の新バージョン3.1.11を提供開始いたしました。新バージョンにおいては、新機能である「バンドル（まとめ買い）機能」の搭載等により割引プロモーションに対応することが可能となりました。この結果、「スパイラルEC(R)」の有効アカウント数は57件となりました。

ⅲ）会計クラウド「ネットde会計(R)」「ネットde青色申告(R)」

平成27年４月に、「ネットde会計(R)」、「ネットde青色申告(R)」の新バージョン15.3.0をリリースいたしました。簡易課税制度のみなし仕入れ率見直しで新設された第六種事業に対応いたしました。この結果、「ネットde会計(R)」、「ネットde青色申告(R)」の有効アカウント数は1,305件となりました。

ⅳ）クラウド型グループウェア×CMS×SNS連携プラットフォーム「スパイラルプレース(R)」

平成27年３月に、「スパイラルプレース(R)」の新バージョン1.6.1を発表いたしました。社員DB機能により社員管理システムとグループウェア間で情報を同期できるようになり、社員情報管理の省力化や情報更新漏れ等などの人的ミスを削減できるようになりました。この結果、「スパイラルプレース(R)」の有効アカウント数は5,287件となりました。

ⅴ）その他の情報資産プラットフォーム

その他の情報資産プラットフォームとしては、薬剤・医療材料の共同購入プラットフォーム「JoyPla(R)」、美容師とお客様のヘアカルテ共有サービス「美歴(R)」、地域密着型SNS「I LOVE 下北沢」、政治・選挙プラットフォーム「政治山(R)」、BIM建築情報プラットフォーム「ArchiSymphony(R)」、コールセンタープラットフォームサービス「BizBase」などがあります。

この内、「I LOVE 下北沢」では、スマホアプリのバージョンアップのほか、平成27年４月に開催されました下北沢の56店舗の食べ歩き、最高の一皿に投票するグルメイベント「ばるばる下北沢」を支援し、各メディアにも取り上げられた結果、当該SNSの認知度が高まりました。

「政治山(R)」では、平成27年３月に、議員向けの政治山限定サービスを発表したほか、平成27年４月に実施されました統一地方選挙の特設ページを開設するなど、サービスの認知度向上に努めてまいりました。

「ArchiSymphony(R)」では、当社子会社であるペーパレススタジオジャパン株式会社が従前まで未進出であった住宅業界向けのBIMの展開を図ることを目的として、全国約500店の工務店を傘下に持つ株式会社エヌ・シー・エヌとの合弁会社を設立することを平成27年４月に発表いたしました。

その他の実績としては、第三者機関として「AKB48 41stシングル選抜総選挙」のシリアルナンバー投票システムの構築や、最終結果を取り纏める総選挙集計事務局などを通して、公正な選挙運営を支援いたしました。

これらの結果、情報資産プラットフォームの売上高は748百万円（前年同期比22.0%増）、営業利益は142百万円（同1.0%増）、有効アカウント数は10,041件となりました。

②広告事業

広告事業は、主に(1)クライアントのサービス認知度の向上、Webサイトへの集客、ブランド力向上等マーケティング支援を目的としたインターネット広告の代理販売、(2)自社で運営するメディア媒体における広告販売、(3)アフィリエイトASP一括管理サービス「スパイラルアフィリエイト(R)」の販売などを行っております。

「2014年（平成26年）日本の広告費」（株式会社電通調べ）によると、平成26年の総広告費６兆1,522億円の内、インターネット広告市場は１兆519億円（前年比112.1%）と推定され、当該市場においては初の１兆円を超えるなど、継続して市場規模が拡大している一方で、インターネット広告の配信技術がより細分化され、取扱い商材の選定及び利用用途の複雑化が進行しております。このような環境下において、当社ではクライアントへの更なる付加価値の向上を目的に、主力サービスである「スパイラルアフィリエイト(R)」の商品力や体制の強化をはかりながら、顧客基盤の拡大に努めてまいりました。今後は、広告の代理販売にとどまらず、広告配信技術を有効活用するためのコンサルティングにも注力してまいります。

これらの結果、広告事業の売上高は57百万円（前年同期比56.3%増）、営業利益は18百万円（同233.4%増）、有効アカウント数は249件となりました。

なお、当社は、広告事業の売上高については、広告枠の仕入高を売上高から控除する純額で表示（ネット表示）しており、広告枠の仕入高控除前の総額で表示（グロス表示）した場合の売上高は536百万円となります。

③ソリューション事業

ソリューション事業は、主に(1)インターネット広告の制作業務やWebシステムの開発業務の請負、(2)アパレル・ファッションに特化したECサイトの構築及び運営受託、(3)当社子会社であるペーパレススタジオジャパン株式会社が提供するBIM導入コンサル事業、BIM製作受託事業などを行っております。

これらの結果、ソリューション事業の売上高は130百万円（前年同期比101.0%増）、営業利益は２百万円（前年同期の営業損失は６百万円）、有効アカウント数は114件となりました。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ10百万円増加し、3,399百万円となりました。これは主に、Sprinklr, Inc.への出資などによる現金及び預金の減少541百万円、投資有価証券の増加494百万円、関係会社株式の増加63百万円によるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ28百万円減少し、721百万円となりました。これは主に、取引規模の拡大による未払金の増加75百万円、未払費用の増加14百万円、法人税等の支払いによる未払法人税等の減少88百万円、未払消費税等の減少31百万円、繰延税金負債の増加３百万円によるものです。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ39百万円増加し、2,678百万円となりました。これは主に、利益剰余金の増加25百万円、その他有価証券評価差額金の増加11百万円によるものです。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ541百万円減少し、826百万円となりました。

当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における営業活動の結果得られた資金は、106百万円(前年同期は86百万円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上167百万円、未払金の増加額70百万円、法人税等の支払額131百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における投資活動の結果支出した資金は、589百万円(前年同期は３百万円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出10百万円、無形固定資産の取得による支出35百万円、投資有価証券の取得による支出479百万円、関係会社株式の取得による支出60百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期連結累計期間における財務活動の結果支出した資金は、57百万円(前年同期は83百万円の支出)となりました。これは主に、ストックオプションの行使による収入１百万円、配当金の支払額62百万円によるものです。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間における研究開発費の金額は28百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況において重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」欄には、平成27年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

(注)「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式16株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

１．連結の範囲の重要な変更

(1)連結の範囲の変更

当第１四半期連結会計期間より、株式会社パブリカを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(2)変更後の連結子会社の数

３社

２．持分法適用の範囲の重要な変更

(1)持分法適用の範囲の変更

当第１四半期連結会計期間より、第三者割当増資の引受けに伴い、株式会社カレンを持分法適用の範囲に含めております。

(2)変更後の持分法適用関連会社の数

１社

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

　当社は、平成27年５月27日開催の第15回定時株主総会において、平成27年９月１日を株式移転設立完全親会社の成立の日として、株式移転設立完全親会社であるパイプドＨＤ株式会社を設立するための株式移転を行うことを決議いたしましたが、上記定時株主総会においてこの株式移転による完全親会社設立の議案に反対した株主より、下記のとおり、会社法第806条第１項に基づく当社株式の買取請求を受けましたことに加え、平成27年６月30日をもって買取請求期間が終了し、最終的な買取請求株式数が確定いたしました。なお、当社は、当該買取請求権行使が法令の要件を充足していることを確認しております。

１．買取請求株主　　　　　キャピタルズワン有限会社　１名

２．買取請求を受けた日　　平成27年６月10日

３．買取請求株式数　　　　普通株式500,000株（平成27年２月28日現在当社発行済株式総数の6.2%）

４．買取価格及び支払時期　未定

（今後法令の規定に基づき当社と当該株主との協議等を経て正式に決定される予定です。なお、買取請求を受けた日の当社株価の終値を基準に試算すると、想定買取価格は、894百万円となります。また支払時期は、株式移転の効力発生予定日である平成27年９月１日以降60日以内を予定しています。）

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

１　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年３月１日　至　平成26年５月31日）

(1) 配当に関する事項

(2) 株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成26年３月14日を効力発生日とした株式会社アズベイスを完全子会社とする簡易株式交換に際し、新たに普通株式を発行し割当交付いたしました。これに伴い、資本金150,000千円、資本準備金129,579千円が増加いたしました。

２　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年３月１日　至　平成27年５月31日）

(1) 配当に関する事項

(2) 株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　１　前第１四半期連結累計期間(自 平成26年３月１日 至 平成26年５月31日)

(１)報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益又はセグメント損失の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

(２)報告セグメントごとの資産に関する情報

　第１四半期連結会計期間において、株式会社アズベイスの株式を簡易株式交換により取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、第１四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「情報資産プラットフォーム事業」において、109,138千円増加しております。

(３)報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　第１四半期連結累計期間に「情報資産プラットフォーム事業」セグメントにおいて、簡易株式交換により株式会社アズベイスを完全子会社化したことにより、のれんが204,058千円発生しております。

　２　当第１四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日)

(１)報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

(２)報告セグメントごとの資産に関する情報

　該当事項はありません。 

(３)報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．株式会社講談社との女性誌のEC事業展開に係る基本合意及び新会社設立

　株式会社講談社（本社：東京都文京区、代表取締役社長：野間省伸、以下「講談社」）と当社は、平成27年７月３日付で、講談社が刊行する女性誌ViVi（以下「ViVi」）のEC事業展開に関して、当社が出資する新設会社「株式会社ウェアハート（以下、「ウェアハート」）と講談社との間で、本年７月より業務提携することの基本合意に至りました。

（1）業務提携及び新会社設立の目的

　講談社が発行するViViは1983年５月の創刊以来、日本、中国、台湾、香港及びASEAN諸国で10〜20代の女性を中心とした幅広い読者を獲得し、アパレル・ファッション業界において著名な情報雑誌として認知されております。また、インターネット上においても公式オンラインショップ「NET ViVi Coordinate Collection（以下、「本媒体」）」を通じて、ViVi誌面の掲載情報や掲載商品の取扱及び提供をしております。

一方、当社においても、トレンドに敏感なアパレルマーケットのEC（WEB）サイト構築に特化したクラウドサービス「スパイラルEC(R)」を情報資産プラットフォーム事業のサービスとして提供してまいりました。

この度、両社は、ファッショントレンドに敏感な消費者ニーズや市場動向の変化に柔軟に対応し、ViViと周辺事業の拡大、特にアパレルECへの事業展開をより発展させる目的で、講談社のViViが有するブランド力・知名度と、当社が有するITソリューション・EC運営ノウハウによるシナジー効果を共有しうる戦略的な業務提携を通じ、本媒体事業の更なる拡大と発展の可能性を協議、模索してまいりました。その協議の結果、本媒体の今後の事業運営に関して、講談社においては情報の提供を行い、システム開発、サイト構築、商品の仕入れ、物流等については、ウェアハートが担うことで、両者の得意とする技術、ノウハウを活用した業務提携に関して基本合意に至りました。

　今回の業務提携を皮切りに、当社と講談社の有する経営資源の有効活用を通じて、アパレル・ファッション業界をリードする情報発信並びに新商品、新サービスの提供に努めてまいります。

（2）設立する新会社の概要

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社パイプドビッツの平成27年３月１日から平成28年２月29日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社パイプドビッツ及び連結子会社の平成27年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　追加情報に、会社法第806条第１項に基づく株式の買取請求を受けたことによる自己株式取得の予定に関する事項が記載されている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上