| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年７月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第１期第１四半期(自 平成27年３月２日 至 平成27年５月31日) |
| 【会社名】 | ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | United Super Market Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 上田 真 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田錦町一丁目１番地（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。） |
| 【電話番号】 | ― |
| 【事務連絡者氏名】 | ― |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田相生町１番地 |
| 【電話番号】 | 03-3526-4766 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 熊谷 直義 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第１期第１四半期連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年３月１日至 平成27年５月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 159,495 |
| 経常利益 | （百万円） | 3,506 |
| 四半期純利益 | （百万円） | 1,652 |
| 四半期包括利益 | （百万円） | 1,831 |
| 純資産額 | （百万円） | 130,400 |
| 総資産額 | （百万円） | 257,042 |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 12.55 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | （円） | － |
| 自己資本比率 | （％） | 50.5 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．当社は平成27年３月２日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。
２ 【事業の内容】
当社は共同株式移転の方法により、平成27年３月２日付で㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱の完全親会社として設立されました。当社グループは、当社並びに連結子会社14社及び関連会社６社から構成されております。
（スーパーマーケット事業）
| 会社名 | 区分 |
|---|---|
| ㈱マルエツ（注）１㈱カスミ（注）１マックスバリュ関東㈱（注）１㈱セイブ（注）２ | 食料品を中心に生活関連用品及び衣料品等のスーパーマーケット事業 |
| 丸悦（香港）有限公司（注）１丸悦（無錫）商貿有限公司（注）１ | 食料品を中心に生活関連用品及び衣料品等の中国でのスーパーマーケット事業 |
| ㈱マルエツフレッシュフーズ（注）１ | 生鮮食品の加工事業 |
| ㈱ローズコーポレーション（注）１㈱カスミグリーン（注）１ | 食品の加工・製造及び販売等 |
（その他の事業）
| 会社名 | 区分 |
|---|---|
| ㈱マルエツ開発（注）１ | 不動産事業 |
| ㈱クローバ商事（注）１ | 商品開発事業 |
| ㈱食品品質管理センター（注）１ | 品質管理及び品質検査事業 |
| ㈱マーノ（注）１ | 業務受託事業及び人材派遣事業 |
| ㈱協栄エイアンドアイ（注）１ | 損害保険代理業及びリース業 |
| ㈱カスミトラべル（注）１ | 旅行業及びその関連事業 |
| ㈱日本流通未来教育センター（注）２ | 教育事業 |
| ㈱ワンダーコーポレーション（注）２㈱ワンダーネット（注）２ | ゲームソフト・映像ソフト・音楽ソフト・書籍を中心としたエンタテインメント商品、携帯電話、化粧品及びこれらに関連する商品の販売を主体とした小売事業 |
| ㈱エスオー（注）２ | 小売業におけるレジ等店舗運営業務 |
| ㈱那珂湊商業開発（注）３ | ショッピングセンター経営 |
（注）１．連結子会社であります。
２．持分法適用関連会社であります。
３．持分法非適用関連会社であります。
事業の系統図は次のとおりです。
なお、当第１四半期連結累計期間における当社の主要な関係会社の状況は、以下のとおりであります。
（親会社）
| 名称 | 住所 | 資本金（百万円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有又は被所有割合（％）（注１） | 役員の兼任（名） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| イオン㈱（注）２ 、３ | 千葉県千葉市美浜区 | 220,007 | 純粋持株会社 | 被所有割合52.2（51.0） | ２ | － |
| イオンマーケットインベストメント㈱ | 千葉県千葉市美浜区 | 110 | 純粋持株会社 | 被所有割合51.0 | － | － |
（注）１．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有の割合であります。
２．有価証券報告書を提出しております。
３．イオン㈱は当社の議決権の51.0%を所有するイオンマーケットインベストメント㈱の議決権の71.8%を所有
しております。
（連結子会社）
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 （百万円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有又は被所有割合（％）（注） | 役員の兼任（名） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈱マルエツ | 東京都豊島区 | 37,549 | スーパーマーケット事業 | 100.0 | ４ | 経営管理資金の借入 |
| ㈱カスミ | 茨城県つくば市 | 14,428 | スーパーマーケット事業 | 100.0 | ４ | 経営管理資金の借入 |
| マックスバリュ関東㈱ | 東京都江東区 | 100 | スーパーマーケット事業 | 100.0 | ２ | 経営管理 |
| ㈱マルエツフレッシュフーズ | 東京都豊島区 | 50 | スーパーマーケット事業 | 100.0(100.0) | － | － |
| 丸悦（香港）有限公司 | 中国香港 | 200百万香港ドル | スーパーマーケット事業 | 70.0(70.0) | １ | － |
| 丸悦（無錫）商貿有限公司 | 中国江蘇省無錫市 | 139百万香港ドル | スーパーマーケット事業 | 70.0(70.0) | １ | － |
| ㈱ローズコーポレーション | 茨城県土浦市 | 423 | スーパーマーケット事業 | 100.0(100.0) | － | － |
| ㈱カスミグリーン | 茨城県つくば市 | 50 | スーパーマーケット事業 | 100.0(100.0) | － | － |
| ㈱マルエツ開発 | 東京都豊島区 | 95 | その他（不動産事業） | 100.0(100.0) | － | － |
| ㈱クローバ商事 | 東京都豊島区 | 2 | その他（商品開発事業） | 100.0(100.0) | － | － |
| ㈱食品品質管理センター | 東京都豊島区 | 15 | その他（品質管理及び品質検査事業） | 100.0(100.0) | － | － |
| ㈱マーノ | 東京都豊島区 | 10 | その他（業務受託事業及び人材派遣事業） | 100.0(100.0) | － | － |
| ㈱協栄エイアンドアイ | 茨城県つくば市 | 55 | その他（損害保険代理業及びリース業） | 100.0(100.0) | － | － |
| ㈱カスミトラベル | 茨城県つくば市 | 90 | その他（旅行業及びその関連事業） | 100.0(100.0) | － | － |
（注）「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有の割合であります。
（持分法適用関連会社）
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有又は被所有割合（％）（注１） | 役員の兼任（名） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈱セイブ | 茨城県水戸市 | 327 | スーパーマーケット事業 | 25.5(25.5) | － | － |
| ㈱日本流通未来教育センター | 埼玉県蕨市 | 50 | その他（教育事業） | 50.0(50.0) | － | － |
| ㈱ワンダーコーポレーション（注）２ | 茨城県つくば市 | 2,358 | その他（ゲームソフト・映像ソフト・音楽ソフト・書籍を中心としたエンタテインメント商品、携帯電話、化粧品及びこれらに関連する商品の販売を主体とした小売事業） | 44.8(44.8) | １ | － |
| ㈱ワンダーネット | 茨城県つくば市 | 10 | その他（携帯電話等情報商品小売事業） | 44.8(44.8) | － | － |
| ㈱エスオー | 東京都江東区 | 10 | その他（小売業におけるレジ等店舗運営業務） | 25.0(25.0) | － | － |
（注）１．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有の割合であります。
２．有価証券報告書を提出しております。
（その他の関係会社）
| 名称 | 住所 | 資本金（百万円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有又は被所有割合（％）（注１） | 役員の兼任（名） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 丸紅㈱（注）２ 、３ | 東京都千代田区 | 262,686 | 総合商社 | 被所有割合51.0（51.0） | １ | － |
（注）１．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有の割合であります。
２．有価証券報告書を提出しております。
３．丸紅㈱は当社の議決権の51.0%を所有するイオンマーケットインベストメント㈱の議決権の28.2%を所有し
ております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは、以下のようなものであると考えております。なお、将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。
（１）スーパーマーケット事業における市場動向及び競合等の影響
スーパーマーケット業界は、異業種も含めた出店競争が激化しており、また景気や個人消費の動向、消費税法改正等の法的動向、異常気象等の影響を受けやすい業界でもあります。当社グループのドミナントエリアにおいても、今後も競合店舗の新規出店が続いた場合、当社グループの売上及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは食料品等を中心に季節商品も販売しており、冷夏・長雨等の異常気象が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（２）法的規制
当社グループは、消費者保護、独占禁止、大規模小売業者出店、各種税制、環境・リサイクル関連法規等の適用を受けています。当社グループとしては、法令遵守を旨とし、社内体制の万全を期しております。しかしながら、今後、予期し得ない法的規制・法改正への対応等により、営業活動が制限されたり、個人消費が悪化することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(３）店舗数の増加及び減少
当社グループは、スーパーマーケットを中心に多店舗展開を行っております。出店及び店舗閉鎖は計画的に実施しておりますが、営業環境等の予期せぬ変化で計画どおりに進まない場合や、既出店近隣地域への競合施設の出店等により顧客動向が変化した場合は、当初計画の変更や、計画外の新規出店や店舗閉鎖が発生する可能性があり、これに伴って当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（４）食品の安全性
当社グループは、お客様に安心してお買い物をしていただけるように、食中毒の未然防止、食品の検査体制の充実、商品履歴の明確化等に努めております。しかしながら、万が一にも食中毒や商品の信頼性を損なう事件・事故等の予期せぬ事態が発生すれば、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（５）金利・金融市場の動向
当社グループの金利負担・資金調達において、今後の金利変動・金融市場の動向が、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（６）訴訟事件
当社グループの各社は、仕入業者、不動産賃貸人、その他の取引先と多種多様な契約を締結しており、これらの関係先と良好な関係を構築するよう努めていますが、諸事情によりこれら関係先との間で訴訟が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（７）システム及び情報管理
当社グループは、店舗及び事務所等においてネットワークを構築し、営業・財務・個人データ等の様々な会社情報をコンピュータ管理しております。社内情報管理規程等を設けて厳正な情報管理を実施しておりますが、犯罪行為やネットワーク障害等により、情報の漏洩・流失、及びシステムが破壊される事等により営業活動に支障が出る可能性があります。そのような事態が発生した場合、当社グループの社会的信用を失うとともに、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（８）災害等の発生による影響
当社グループは、店舗又は事務所、食品製造工場、配送センター等の施設を保有しており、地震・洪水等の自然災害や犯罪等の発生により、これらの施設の運営に支障をきたす場合や設備等の回復に多額の費用が発生する場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（９）中国事業展開
当社グループでは、中国に食品スーパーを展開しています。予期せぬ法律又は規制の変更、為替レートの変動、政治又は経済要因、税制の変更、テロ等による社会的混乱等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は、締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は共同株式移転の方法により、平成27年３月２日に、㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱（以下「３社」といいます。）の共同持株会社として発足いたしました。当四半期報告書は設立第１期として最初に提出するものであるため、前連結会計年度及び前四半期連結累計期間との対比は行っておりません。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、円安及び株高が継続し、雇用情勢の改善が進み、個人消費も持ち直したものの、国内の成長は力強さを欠き、依然として実体経済の先行きは不透明な状況が続いています。
当社グループは、４月６日に、「統合シナジーによる新たな価値創造」を基本とする中期経営方針を策定し、４つの基本戦略の具現化への取組みを開始しました。その戦略は、①新たな商品価値の創造、②新たなサービスの創造、③次世代を担う人財の育成、④経営効率の改善であります。これらはユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱として、首都圏での経営基盤を確固たるものとし、そのための具体的な戦略的施策において統合シナジーの創造を図るためのものであり、その具現化のため、プロジェクト・チームを組成し推進してまいりました。
第１四半期においては、「商品」に関して、３社の共同調達による商品の原価低減に取り組みました。さらに、情報の共有化等により店舗の商品の品揃えの改善も図っております。また、販売促進等の「営業企画」では、３社共同販促企画を実施し、客数増に寄与しました。
その他、スーパーマーケット経営の根幹である、「人財育成」「物流」「システム」「店舗開発」「事業創造」等の領域でもプロジェクトを組成しており、今後もさらなる「統合シナジーの創造」に向けて取り組んでまいります。
主要連結子会社においては、㈱マルエツは平成27年度を「更なる『飛躍』に向けた『変貌』の年」と位置づけ、「競争力の進化」、「生産性の進化」、「マネジメント力の進化」に取り組みました。「競争力の進化」では、デリカ部門の強化に向け、主力商品のリニューアル等を行うとともに、中食市場の拡大傾向を見据え、価値と値頃を追求した商品開発を推進いたしました。「生産性の進化」では、セミセルフレジ実験導入の効果検証結果を基に、導入店舗を拡大することにより、更なる店作業の軽減と人的効率の向上を図っております。「マネジメント力の進化」では、店規模タイプ別マネジメント体制を整備し、品揃え及びオペレーション等の確立に取り組みました。
㈱カスミでは、お客様の声に真摯に耳を傾け、対話と交流を通して地域の皆さまに「いいね！」と共感していただける店舗づくりを目指す「ソーシャルシフトの経営」に基づく取り組みを推進いたしました。営業面では、自主自律型の店舗運営を志向するソーシャルシフト店舗を115店舗に拡大しました。店舗ごとに従業員が自主的に企画したイベントや売場づくりなどを社内フェイスブックにてリアルタイムで共有し、お客様目線の売場・サービス・情報・提案に取り組むことで、地域の中で「わたしの店」と感じていただける店舗づくりを進めました。
マックスバリュ関東㈱は、お客様満足の向上のため、既存店強化を図り、６店舗の売場変更を実施、また週単位でのお客様の生活行動に連動した品揃え、売場展開及び販促の強化を推進いたしました。また、青果部門とデリカ部門を重点強化部門に設定し、売場展開力の強化、品揃えの拡大に取り組みました。
当第１四半期連結累計期間において、新店は、３月にマルエツ プチ四谷二丁目店（東京都新宿区）、マルエツ大宮店（埼玉県さいたま市）、マルエツ新川崎店（神奈川県川崎市）、フードマーケットカスミ水海道栄町店（茨城県常総市）、フードスクエアカスミ越谷レイクタウン店（埼玉県越谷市）、ファミリーマートプラスカスミ八潮大原店（埼玉県八潮市）の６店舗、５月にマルエツ飛田給店（東京都調布市）、マルエツ新井薬師前店（東京都中野区）、マルエツ プチ花川戸二丁目店（東京都台東区）の３店舗、計９店舗を新設しました。一方、経営資源の効率化を図るため、４月にマルエツ上尾小泉店（埼玉県上尾市）、マックスバリュエクスプレス鹿骨店（東京都江戸川区）の２店舗を閉鎖しました。その結果、当社グループの当第１四半期連結会計期間末の店舗数は、中国江蘇省の２店舗を含めまして488店舗となりました。
当社グループは環境・社会貢献活動にも積極的に取り組んでおります。５月には茨城県笠間市において「カスミ共感創造の森」第５回植樹祭を開催いたしました。また、食品トレー、牛乳パック等のリサイクル資源の回収も継続して行っております。
なお、当社グループはスーパーマーケット事業とその他の事業を展開しておりますが、スーパーマーケット事業以外のセグメントは重要性が乏しいことから、スーパーマーケット事業の単一セグメントとみなせるため、セグメント別の状況の記載を省略しております。
このような状況において、各施策に取り組みました結果、当第１四半期連結累計期間における当社グループの連結業績は、営業収益が1,630億52百万円、営業利益が35億25百万円、経常利益が35億６百万円、四半期純利益が16億52百万円となりました。
（参考情報）
主要連結子会社では、当第１四半期連結累計期間における㈱マルエツの単体の営業収益は892億68百万円（前年同四半期比7.9％増）、㈱カスミの単体の営業収益は607億86百万円（前年同四半期比8.3％増）、マックスバリュ関東㈱の単体の営業収益は120億29百万円（前年同四半期比5.2％減）の結果となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、2,570億42百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金が362億88百万円、たな卸資産が159億36百万円など流動資産が763億33百万円、有形固定資産が1,130億89百万円、投資その他の資産が483億63百万円など固定資産が1,807億８百万円であります。
負債は、1,266億41百万円となりました。その主な内訳は、支払手形及び買掛金511億44百万円など流動負債が926億53百万円、長期借入金183億50百万円など固定負債が339億88百万円であります。
純資産は、1,304億円となりました。その主な内訳は、資本金100億円、資本剰余金1,043億19百万円、利益剰余金138億13百万円など株主資本合計が1,281億26百万円であります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループが主たる事業展開をしている首都圏は、日々お客様の新しいニーズが生まれ進化を続けている市 場であり、肥沃かつ有望な市場ですが、同時にスーパーマーケット業界内の競争にとどまらず業界を超えた競争が更に激しさを増している市場であると認識しております。
この認識のもとに、「Health(健康)」「Community(地域社会)」「Value(価値)」の３つの視点から新たな価値を創造し、お客様に提供することが使命であると考えております。
①新たな商品価値の創造
商品を通じた価値（鮮度・機能性、経済性・味・品質・食提案）を創造し、お客様の豊かで健康的な食生活の
実現
②新たなサービスの創造
地域社会の生活者としてのお客様のライフスタイルに合ったサービス・利便性の提供
③次世代を担う「人財」の育成
常に革新と挑戦（価値創造）を続け、自らの成長を実感し、地域社会に貢献できる「人財」の育成
④経営効率の改善
経営効率の改善により永続的に発展・成長し地域社会に寄り添う企業であり続ける
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員数
①連結会社の状況
平成27年５月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
|---|---|
| スーパーマーケット事業 | 6,453（20,362） |
| その他の事業 | 75 （981） |
| 合計 | 6,528（21,343） |
（注）従業員数は就業人員数であります。また( )内はパートタイマー及びアルバイトの期中平均人員（１日８時間換算)であり、外数で記載しています。
②提出会社の状況
平成27年５月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
|---|---|
| 全社（共通） | 12 |
| 合計 | 12 |
（注）従業員数は就業人員数であります。
(6) 生産、受注及び販売の状況
①販売実績
当第１四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当第１四半期連結累計期間 |
| （平成27年３月１日～ | |
| 平成27年５月31日） | |
| スーパーマーケット事業 （百万円） | 159,342 |
| その他の事業 （百万円） | 152 |
| 合計 （百万円） | 159,495 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しています。
２．上記金額には消費税等は含まれておりません。
②仕入実績
当第１四半期連結累計期間の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当第１四半期連結累計期間 |
| （平成27年３月１日～ | |
| 平成27年５月31日） | |
| スーパーマーケット事業 （百万円） | 114,554 |
| その他の事業 （百万円） | 29 |
| 合計 （百万円） | 114,584 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しています。
２．上記金額には消費税等は含まれておりません。
(7) 主要な設備
当社は、当第１四半期連結累計期間に設立されたため、当第１四半期連結会計期間末における主要な設備の状況を記載いたします。
①提出会社
| 平成27年５月31日現在 | |||||||||
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数(名) | |||||
| 建物及び構築物 | 土地(面積㎡) | その他 | 合計 | ||||||
| 本社(東京都千代田区) | 全社（共通） | 事務所 | 20 | － | 19 | 39 | 12 | ||
（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．建物は賃借物件であり、当第１四半期連結累計期間における上記提出会社の賃料の総額は６百万円であります。
３．帳簿価額「その他」の中には、器具備品等が含まれております。
４．従業員数は就業人員数であります。
５．リース契約による賃借設備はありません。
②国内子会社
| 平成27年５月31日現在 | ||||||||
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数(名) | |||
| 建物及び構築物 | 土地(面積㎡) | その他 | 合計 | |||||
| ㈱マルエツ | 本社及び店舗等(東京都豊島区他) | スーパーマーケット事業 | 店舗・事務所及び物流・加工施設 | 29,909 | 22,623（198,567） | 5,649 | 58,181 | 3,494（10,093） |
| ㈱カスミ | 本社及び店舗等(茨城県つくば市他) | スーパーマーケット事業 | 店舗・事務所及び物流・加工施設 | 23,144 | 16,138（316,355） | 4,496 | 43,778 | 2,206（7,712） |
| マックスバリュ関東㈱ | 本社及び店舗等(東京都江東区他) | スーパーマーケット事業 | 店舗・事務所 | 1,346 | 74（1,966） | 442 | 1,862 | 388（1,588） |
| ㈱ローズコーポレーション | 工場等(茨城県かすみがうら市) | スーパーマーケット事業 | 工場 | 475 | － | 280 | 756 | 64（357） |
| ㈱カスミグリーン | 神立工場(茨城県土浦市) | スーパーマーケット事業 | 工場 | 107 | － | 30 | 138 | 7（53） |
| ㈱マルエツ開発 | 貸店舗等(埼玉県幸手市他) | その他の事業 | 事務所及び商業施設 | 4,254 | 7,483（44,259） | 160 | 11,899 | － |
| ㈱協栄エイアンドアイ | 本部(茨城県土浦市) | その他の事業 | 事務所 | 17 | － | 0 | 17 | 12（6） |
（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員数であります。また（ ）内はパートタイマー及びアルバイトの期中平均人員（１日８時間換算）であり、外数で記載しています。
３．帳簿価額のうち、「その他」は器具備品等であり、建設仮勘定は含んでおりません。
４．上記の他、連結会社以外からのリース契約（所有権移転外ファイナンス・リース）による主な賃借設備は次のとおりであります。
| 会社名 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 主なリース期間 | 当第１四半期リース料(百万円) | リース契約残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|
| ㈱マルエツ | スーパーマーケット事業 | 商業施設 | 20年 | 27 | 224 |
③存外子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しています。
(8) 設備の新設、除却等の計画
①重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 | 所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達 方法 | 着手及び完了予定年月 | 売場面積及び稼働面積（㎡） | ||
| 総額(百万円) | 既支払額(百万円) | 着手 | 完了 | |||||||
| ㈱マルエツ | マルエツ プチ鮫洲駅東口店 | 東京都品川区 | スーパーマーケット事業 | 新設店舗 | 163 | － | 自己資金及び借入金等 | 平成27年５月 | 平成27年７月 | 240 |
| ㈱マルエツ | マルエツ唐木田駅前店 | 東京都多摩市 | スーパーマーケット事業 | 新設店舗 | 290 | 1 | 自己資金及び借入金等 | 平成27年５月 | 平成27年７月 | 748 |
| ㈱マルエツ | その他５店舗 | － | スーパーマーケット事業 | 新設店舗 | 1,459 | 42 | 自己資金及び借入金等 | － | － | － |
| ㈱カスミ | カスミ 咲が丘店 | 千葉県船橋市 | スーパーマーケット事業 | 新設店舗 | 407 | 188 | 自己資金 | 平成26年11月 | 平成27年６月 | 1,360 |
| ㈱カスミ | カスミ柏 千代田店 | 千葉県柏市 | スーパーマーケット事業 | 新設店舗 | 681 | 169 | 自己資金 | 平成27年１月 | 平成27年８月 | 1,698 |
| ㈱カスミ | カスミ土浦駅前店 | 茨城県土浦市 | スーパーマーケット事業 | 新設店舗 | 420 | 126 | 自己資金 | 平成26年10月 | 平成27年９月 | 1,386 |
| ㈱カスミ | カスミ東習志野店 | 千葉県習志野市 | スーパーマーケット事業 | 新設店舗 | 482 | 67 | 自己資金 | 平成27年３月 | 平成27年10月 | 2,072 |
| ㈱カスミ | カスミ多古台店 | 千葉県香取郡多古町 | スーパーマーケット事業 | 新設店舗 | 631 | 71 | 自己資金 | 平成27年３月 | 平成27年10月 | 2,000 |
| ㈱カスミ | カスミ本八幡駅前店 | 千葉県市川市 | スーパーマーケット事業 | 新設店舗 | 419 | 101 | 自己資金 | 平成27年９月 | 平成27年11月 | 1,595 |
| ㈱カスミ | カスミ取手ゆめみ野店 | 茨城県取手市 | スーパーマーケット事業 | 新設店舗 | 535 | 24 | 自己資金 | 平成27年５月 | 平成27年12月 | 1,696 |
| ㈱カスミ | カスミ志村坂上店 | 東京都板橋区 | スーパーマーケット事業 | 新設店舗 | 469 | 95 | 自己資金 | 平成27年７月 | 平成27年12月 | 1,354 |
| マックスバリュ関東㈱ | マックスバリュ成田店(仮称) | 千葉県成田市 | スーパーマーケット事業 | 新設店舗 | 265 | － | 借入金 | 平成27年６月 | 平成27年11月 | 2,551 |
（注）上記金額には消費税等は含まれておりません。
②重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 500,000,000 |
| 計 | 500,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年７月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 131,681,356 | 131,681,356 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数 100 株 |
| 計 | 131,681,356 | 131,681,356 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年３月２日 | 131,681,356 | 131,681,356 | 10,000 | 10,000 | 2,500 | 2,500 |
（注）当社は共同株式移転の方法により、平成27年３月２日付で㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱の共同持株会社として設立され、これにより発行済株式総数が131,681,356株、資本金が10,000百万円、資本準備金が2,500百万円増加となっております。
(6) 【大株主の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成27年３月２日現在の株主名簿による記載をしております。
| 平成27年５月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| イオンマーケットインベストメント株式会社 | 千葉県千葉市美浜区中瀬１－５－１ | 67,159 | 51.0 |
| カスミ取引先持株会 | 茨城県つくば市西大橋５９９－１ | 2,922 | 2.2 |
| 公益財団法人神林留学生奨学会 | 東京都文京区本駒込２－１２－１３ | 2,300 | 1.7 |
| イオン株式会社 | 千葉県千葉市美浜区中瀬１－５－１ | 1,628 | 1.2 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 1,531 | 1.2 |
| 株式会社日本アクセス | 東京都品川区大崎１－２－２ | 1,473 | 1.1 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 1,351 | 1.0 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 1,267 | 1.0 |
| 国分株式会社 | 東京都中央区日本橋１－１－１ | 1,099 | 0.8 |
| 三菱食品株式会社 | 東京都大田区平和島６－１－１ | 1,071 | 0.8 |
| 計 | ― | 81,803 | 62.1 |
（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 1,351千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1,267千株
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成27年３月２日現在の株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成27年５月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式)普通株式－ | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式131,459,500 | 1,314,595 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式221,856 | － | － |
| 発行済株式総数 | 131,681,356 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 1,314,595 | － |
(注)「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,153株(議決権11個)含まれて
おります。
② 【自己株式等】
平成27年５月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己所有株式）ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区神田錦町一丁目１番地 | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注）当第１四半期会計期間末日現在の自己株式数は、5,138株であります。
２ 【役員の状況】
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株） (注)５ | |
| 代表取締役会長 | － | 小濵 裕正 | 昭和16年３月12日生 | 昭和40年４月 | ㈱主婦の店ダイエー（現㈱ダイエー）入社 | （注）３ | 167 |
| 平成９年９月 | ㈱ダイエー専務取締役 | ||||||
| 平成12年９月 | ㈱カスミ顧問 | ||||||
| 平成13年５月 | 同社代表取締役副社長 | ||||||
| 平成14年３月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
| 平成22年３月 | 同社代表取締役会長（現） | ||||||
| 平成27年３月 | 当社代表取締役会長（現） | ||||||
| 平成27年５月 | マックスバリュ関東㈱取締役（現） | ||||||
| 代表取締役社長 | － | 上田 真 | 昭和28年８月17日生 | 昭和51年３月 | ㈱マルエツ入社 | （注）３ | 17 |
| 平成７年４月 | 同社販売本部第16販売部長 | ||||||
| 平成８年４月 | 同社経営管理本部経営計画部長 | ||||||
| 平成11年３月 | 同社総務人事本部人事部長 | ||||||
| 平成17年３月 | 同社教育人事本部長 | ||||||
| 平成17年５月 | 同社取締役 | ||||||
| 平成18年５月 | 同社執行役員 | ||||||
| 平成19年５月 | 同社常務執行役員 | ||||||
| 平成20年３月 | 同社営業企画本部長 | ||||||
| 平成22年３月 | 同社教育人事本部長 | ||||||
| 平成22年９月 | 同社営業統括副統括（商品計画担当） | ||||||
| 平成23年５月 | 同社専務執行役員 | ||||||
| 平成25年４月 | 同社代表取締役社長（現） | ||||||
| 平成27年３月 | 当社代表取締役社長（現） | ||||||
| 代表取締役 | － | 平尾 健一 | 昭和37年１月１日生 | 昭和59年３月 | ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社 | （注）３ | ― |
| 平成14年８月 | マックスバリュ宮城福島事業部長 | ||||||
| 平成17年９月 | マックスバリュ近畿四国事業部長 | ||||||
| 平成19年３月 | ㈱マイカルカンテボーレ代表取締役社長 | ||||||
| 平成21年２月 | イオンベーカリーシステム㈱代表取締役社長 | ||||||
| 平成22年４月 | イオンタイランド㈱代表取締役社長 | ||||||
| 平成26年９月 | イオン㈱ＳＭ・ＤＳ・小型店事業最高経営責任者補佐 | ||||||
| 平成26年10月 | マックスバリュ関東㈱取締役（現） | ||||||
| 平成27年３月 | 当社代表取締役（現） | ||||||
| 平成27年５月 | ㈱マルエツ取締役（現） | ||||||
| 取締役副社長 | － | 藤田 元宏 | 昭和30年７月11日生 | 昭和53年３月 | ㈱カスミ入社 | （注）３ | 97 |
| 平成10年９月 | 同社人事部マネジャー | ||||||
| 平成12年５月 | 同社取締役 | ||||||
| 平成16年５月 | 同社常務取締役 | ||||||
| 平成17年３月 | 同社上席執行役員業務サービス本部マネジャー兼コンプライアンス統括室マネジャー | ||||||
| 平成18年３月 | 同社ストアサティスファクション業務本部マネジャー | ||||||
| 平成18年５月 | 同社開発本部マネジャー | ||||||
| 平成19年５月 | 同社専務取締役 | ||||||
| 平成21年２月 | 同社店舗開発・サービス本部マネジャー | ||||||
| 平成22年９月 | 同社販売統括本部マネジャー兼フードマーケット運営事業本部マネジャー | ||||||
| 平成23年９月 | 同社営業統括本部マネジャー兼フードマーケット運営事業本部マネジャー | ||||||
| 平成24年３月 | 同社代表取締役社長（現） | ||||||
| 平成27年３月 | 当社取締役副社長（現） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株） (注)５ | |
| 取締役 | － | 古瀬 良多 | 昭和32年１月３日生 | 昭和55年３月 | ㈱マルエツ入社 | （注）３ | 14 |
| 平成11年３月 | 同社経営管理本部総合企画部長 | ||||||
| 平成13年３月 | 同社経営企画室事業企画部長 | ||||||
| 平成15年９月 | 同社経営戦略室調査部長 | ||||||
| 平成18年３月 | 同社経営企画本部長 | ||||||
| 平成18年５月 | 同社取締役（現）執行役員 | ||||||
| 平成20年５月 | 同社常務執行役員 | ||||||
| 平成23年５月 | 同社専務執行役員 | ||||||
| 平成25年４月 | 同社経営企画本部長兼財務経理管掌 | ||||||
| 平成25年５月 | 同社副社長執行役員（現） | ||||||
| 平成26年３月 | 同社経営企画本部長兼財務経理管掌兼開発管掌 | ||||||
| 平成27年３月 | 当社取締役（現） | ||||||
| 平成27年４月 | ㈱マルエツ経営企画本部長兼開発管掌（現） | ||||||
| 取締役 | － | 岡田 元也 | 昭和26年６月17日生 | 昭和54年３月 | ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社 | （注）３ | ― |
| 平成２年５月 | イオン㈱取締役 | ||||||
| 平成４年２月 | 同社常務取締役 | ||||||
| 平成７年５月 | 同社専務取締役 | ||||||
| 平成９年６月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
| 平成15年５月 | 同社取締役兼代表執行役社長（現） | ||||||
| 平成15年９月 | ㈱マイカル（現イオンリテール㈱）代表取締役会長 | ||||||
| 平成16年５月 | ㈱カスミ取締役相談役（現） | ||||||
| 平成24年３月 | イオン㈱グループＣＥＯ（現） | ||||||
| 平成27年３月 | 当社取締役（現） | ||||||
| 取締役 | － | 秋吉 満 | 昭和31年１月９日生 | 昭和53年４月 | 丸紅㈱入社 | （注）３ | ― |
| 平成17年４月 | 同社財務部長 | ||||||
| 平成19年４月 | 同社執行役員 | ||||||
| 平成21年４月 | 同社常務執行役員 | ||||||
| 平成22年６月 | 同社代表取締役常務執行役員 | ||||||
| 平成24年４月 | 同社代表取締役専務執行役員 | ||||||
| 平成26年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員（現） | ||||||
| 平成27年３月 | 当社取締役（現） | ||||||
| 取締役（注）１ | － | 鳥飼 重和 | 昭和22年３月12日生 | 昭和50年４月 | 税理士事務所入所 | （注）３ | ― |
| 平成２年４月 | 弁護士登録 | ||||||
| 平成６年４月 | 鳥飼経営法律事務所（現鳥飼総合法律事務所）代表（現） | ||||||
| 平成27年３月 | 当社取締役（現） | ||||||
| 常勤監査役 | － | 細谷 和夫 | 昭和28年２月３日生 | 昭和50年４月 | ㈱ダイエー入社 | （注）４ | 17 |
| 昭和53年１月 | ㈱サンコー入社（昭和56年７月同社は㈱マルエツに合併） | ||||||
| 平成６年４月 | ㈱マルエツ販売本部第５販売部長 | ||||||
| 平成７年４月 | 同社商品本部加工食品部長 | ||||||
| 平成13年３月 | 同社経営企画室経営計画部長 | ||||||
| 平成15年３月 | 同社営業統括神奈川エリア統括マネージャー | ||||||
| 平成18年４月 | 同社販売統括本部副本部長兼販売計画部長 | ||||||
| 平成19年５月 | 同社執行役員販売統括本部埼玉販売本部長 | ||||||
| 平成21年３月 | 同社販売統括神奈川販売本部長 | ||||||
| 平成23年３月 | 同社社長付 | ||||||
| 平成23年５月 | 同社監査役（現） | ||||||
| 平成27年３月 | 当社監査役（現） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株） (注)５ | |
| 常勤監査役 | － | 内田 勉 | 昭和28年６月28日生 | 昭和51年３月 | ㈱カスミ入社 | （注）４ | 27 |
| 平成17年３月 | 同社執行役員 | ||||||
| 平成18年７月 | 同社人事総務本部マネジャー兼秘書室マネジャー | ||||||
| 平成19年５月 | 同社取締役 | ||||||
| 平成21年２月 | 同社人事総務部マネジャー | ||||||
| 平成24年５月 | 同社監査役（現） | ||||||
| 平成27年３月 | 当社監査役（現） | ||||||
| 監査役（注）２ | － | 笹岡 晃 | 昭和35年10月10日生 | 昭和59年４月 | 丸紅㈱入社 | （注）４ | ― |
| 平成19年４月 | 同社流通企画部長 | ||||||
| 平成22年４月 | 同社ダイエー事業室長 | ||||||
| 平成26年４月 | 同社食品部門 部門長補佐 | ||||||
| 平成27年３月 | 当社監査役（現） | ||||||
| 平成27年４月 | 丸紅㈱食品本部 副本部長（現） | ||||||
| 監査役（注）２ | － | 若生 信弥 | 昭和31年10月６日生 | 昭和55年４月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 | （注）４ | ― |
| 平成19年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）執 行役員 | ||||||
| 平成19年４月 | 同行グローバルストラクチャードファイナンス営業部長 | ||||||
| 平成20年４月 | 同行常務執行役員 | ||||||
| 平成20年４月 | 同行欧州地域統括役員 | ||||||
| 平成22年７月 | 同行米州地域統括役員 | ||||||
| 平成24年４月 | 同行米州地域ユニット長 | ||||||
| 平成25年７月 | ㈱みずほ銀行常務執行役員 | ||||||
| 平成25年７月 | 同行米州地域ユニット長 | ||||||
| 平成26年１月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員 兼㈱みずほ銀行常務執行役員 | ||||||
| 平成26年１月 | 同社米国ＦＢＯ規制対応担当役員兼㈱みずほ銀行米州地域ユニット長 | ||||||
| 平成26年５月 | イオン㈱専務執行役 | ||||||
| 平成26年５月 | 同社グループ財務最高責任者 | ||||||
| 平成27年２月 | 同社執行役財務担当兼国際事業担当（現） | ||||||
| 平成27年３月 | 当社監査役（現） | ||||||
| 計 | 341 | ||||||
（注）１．取締役秋吉満及び鳥飼重和氏は、社外取締役であります。
２. 監査役笹岡晃氏及び若生信弥氏は、社外監査役であります。
３. 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までであります。
４．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までであります。
５．当第１四半期会計期間末日現在の「所有株式数」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月２日）に基づく株主名簿による記載をしております。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
(1)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(2)当社は、共同株式移転の方法により、平成27年３月２日付で㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱の完全親会社として設立されました。当四半期報告書は設立第１期として最初に提出するものであるため、前連結会計年度及び前年同四半期との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結会計期間(平成27年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 36,288 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 549 | |||||||||
| たな卸資産 | 15,936 | |||||||||
| その他 | 23,649 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △91 | |||||||||
| 流動資産合計 | 76,333 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 59,545 | |||||||||
| 土地 | 41,119 | |||||||||
| その他（純額） | 12,425 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 113,089 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 16,097 | |||||||||
| その他 | 3,157 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 19,255 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 差入保証金 | 34,713 | |||||||||
| その他 | 13,967 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △317 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 48,363 | |||||||||
| 固定資産合計 | 180,708 | |||||||||
| 資産合計 | 257,042 | |||||||||
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結会計期間(平成27年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 51,144 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 12,650 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,703 | |||||||||
| 賞与引当金 | 3,324 | |||||||||
| 転貸損失引当金 | 8 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | 107 | |||||||||
| その他 | 23,714 | |||||||||
| 流動負債合計 | 92,653 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 18,350 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 308 | |||||||||
| 転貸損失引当金 | 295 | |||||||||
| 債務保証損失引当金 | 110 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,331 | |||||||||
| 資産除去債務 | 4,258 | |||||||||
| その他 | 9,333 | |||||||||
| 固定負債合計 | 33,988 | |||||||||
| 負債合計 | 126,641 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 10,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 104,319 | |||||||||
| 利益剰余金 | 13,813 | |||||||||
| 自己株式 | △5 | |||||||||
| 株主資本合計 | 128,126 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 117 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 352 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 1,172 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,641 | |||||||||
| 少数株主持分 | 631 | |||||||||
| 純資産合計 | 130,400 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 257,042 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 159,495 | |||||||||
| 売上原価 | 115,146 | |||||||||
| 売上総利益 | 44,348 | |||||||||
| 営業収入 | 3,557 | |||||||||
| 営業総利益 | 47,905 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 44,380 | |||||||||
| 営業利益 | 3,525 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 20 | |||||||||
| 受取配当金 | 5 | |||||||||
| その他 | 118 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 144 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 68 | |||||||||
| その他 | 95 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 163 | |||||||||
| 経常利益 | 3,506 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 減損損失 | 112 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 47 | |||||||||
| 特別損失合計 | 160 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 3,346 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,457 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 261 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,719 | |||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益 | 1,626 | |||||||||
| 少数株主損失（△） | △25 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,652 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日) | ||||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益 | 1,626 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 116 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △20 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 106 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 1 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 204 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,831 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,863 | |||||||||
| 少数株主に係る四半期包括利益 | △31 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
当社は、共同株式移転の方法により、平成27年３月２日付で㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱の完全親会社として設立されました。四半期連結財務諸表は当第１四半期連結会計期間から作成しているため、「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」を記載しております。
１．連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
連結子会社の数 14社
主要な連結子会社の名称
主要な連結子会社の名称は、「第１ 企業の概況 ２ 事業の内容」に記載しているため、省略しております。
２．持分法の適用に関する事項
（１）持分法を適用した関連会社の数 ５社
関連会社の名称
主要な持分法適用関連会社の名称は、「第１ 企業の概況 ２ 事業の内容」に記載しているため、省略しております。
（２）持分法を適用しない関連会社の数 １社
関連会社の名称
㈱那珂湊商業開発
持分法を適用しない関連会社（㈱那珂湊商業開発）は、四半期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても四半期連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除いております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、丸悦（香港）有限公司及び丸悦（無錫）商貿有限公司の決算日は12月31日であります。四半期連結財務諸表の作成に当たっては、直近の四半期に実施した四半期財務諸表を使用しております。なお、四半期連結決算日との間に重要な取引が生じた場合、連結上必要な調整を行っております。
４．会計処理基準に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
a 満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）
b その他有価証券
時価のあるもの
四半期連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
②デリバティブ
時価法
③たな卸資産
a 商品
主として売価還元法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
ただし、一部の商品については、最終仕入原価法
b 貯蔵品
最終仕入原価法
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産 （リース資産を除く）
定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 10年 ～ 39年
②無形固定資産 （リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
（３）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、 回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当四半期連結累計期間に負担すべき額を計上しております。
③店舗閉鎖損失引当金
店舗閉店に伴い発生する損失に備え、合理的に見込まれる中途解約違約金等の閉店関連損失見込額を計上しております。
④役員退職慰労引当金
一部の連結子会社において、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
⑤転貸損失引当金
店舗閉鎖等に伴い転貸契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料等総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した差額を計上しております。
⑥債務保証損失引当金
債務保証に伴う損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
（４）退職給付に係る会計処理の方法
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
会計基準変更時差異については、15年による按分額を費用処理しています。
（５）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の四半期決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。
（６）重要なヘッジ会計の方法
①ヘッジ会計の方法
すべて特例処理の要件を満たす金利スワップであるため特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
金利スワップ
ヘッジ対象
借入金の利息
③ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的でデリバティブ取引を行っており、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。
④ヘッジ有効性評価の方法
デリバティブ取引の実行に当たり、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件がほぼ一致しており、へッジ開始時及びその後も継続して相場変動等を相殺することができることを確認しておりますので、有効性の評価を省略しております。
（７）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、20年間で均等償却しております。
（８）連結キャッシュフロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期投資からなっております。
（９）その他四半期連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当四半期連結累計期間の費用として処理しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
偶発債務
連結子会社以外の会社の金融機関からの借入等に対して、債務保証を行っております。
| 当第１四半期連結会計期間(平成27年５月31日) | ||
| ㈱那珂湊商業開発 | 104 | 百万円 |
| ㈱セイブ | 14 | 百万円 |
| 合計 | 118 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日) | ||
| 減価償却費 | 2,156 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 204 | 百万円 |
(株主資本等関係)
当第１四半期連結累計期間（自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日）
１ 配当金支払額
当社は平成27年３月２日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の定時株主総会又は取締役会において決議された金額であります。
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年５月21日定時株主総会 | ㈱マルエツ 普通株式 | 375 | 3.00 | 平成27年２月28日 | 平成27年５月22日 | 利益剰余金 |
| 平成27年４月６日取締役会 | ㈱カスミ 普通株式 | 453 | 7.00 | 平成27年２月28日 | 平成27年５月15日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、共同株式移転の方法により、平成27年３月２日付で㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱の完全親会社として設立されました。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が10,000百万円、資本剰余金が104,319百万円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間（自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日）
当社グループは、スーパーマーケット事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、平成27年３月２日に㈱マルエツと㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱が経営統合し、共同株式移転により設立されました。株式移転の会計処理では、㈱マルエツ及びマックスバリュ関東㈱を取得企業、㈱カスミを被取得企業とする企業結合会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社カスミ |
|---|---|
| 事業の内容 | 食料品を中心に生活関連用品及び衣料品等のスーパーマーケット事業 |
②企業結合を行った主な理由
㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱は、首都圏を基盤とするＳＭ企業としてこれまで培ってきた経営ノウハウをさらに進化させ、各社の総力を結集して国内ナンバーワンのＳＭ連合体となることを目指し、共同持株会社を設立することにより経営統合を行うことを決定いたしました。
③企業結合日
平成27年３月２日
④企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社設立
⑤結合後企業の名称
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
結合後企業の支配株主であるイオン㈱により企業結合前から支配されていた㈱マルエツ及びマックスバリュ関東㈱が取得企業となるに至りました。
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年３月１日をみなし取得日としているため、平成27年３月１日から平成27年５月31日までの業績が含まれております。
（３）被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 企業結合日に㈱カスミの株主に対して交付した当社の普通株式の時価 | 64,137百万円 | |
|---|---|---|---|
| 取得に直接要した費用 | アドバイザリー費用等 | 119百万円 | |
| 取得原価 | 64,257百万円 |
（４）株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の移転比率
㈱マルエツの普通株式１株に対して当社の普通株式0.51株を、㈱カスミの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、マックスバリュ関東㈱の普通株式１株に対して当社の普通株式300株をそれぞれ割当で交付しております。
②株式移転比率の算定方法
複数のフィナンシャル・アドバイザーに株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事
者間で協議の上、算定しております。
③交付した株式数
131,681,356株（うち、㈱カスミの株主に対して交付した株式数は、64,772,555株であります。）
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
16,262百万円
②発生原因
主として期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日) |
|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 12円55銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益金額(百万円) | 1,652 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － |
| 普通株式に係る四半期純利益金額(百万円) | 1,652 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 131,677,786 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年７月8日
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 津 田 良 洋 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 坂 本 一 朗 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 田 円 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社の平成27年３月１日から平成28年２月29日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年３月１日から平成27年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年３月１日から平成27年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成27年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。