2471 エスプール 四半期報告書－第16期第2四半期(2015/03/01－2015/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第16期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。第15期第２四半期連結累計期間及び第15期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（ビジネスソリューション事業）

　新たに連結子会社である株式会社エスプールエンジニアリングを設立しております。

（人材ソリューション事業）

　主要な関係会社について異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、本四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

　なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績の分析

　当第２四半期連結累計期間のわが国経済は、国内の消費については足踏み状態が続いているものの、企業収益については、米国等の海外需要の復調の恩恵を受けた輸出企業を中心に製造業の生産が回復しており、国内景気は概ね持ち直しの動きが続いております。雇用情勢についても、このような国内企業の収益改善を背景に人材不足感が継続しており、厚生労働省が発表した平成27年５月の全国の有効求人倍率は1.19倍と、1倍を超える高水準な状況が1年以上続いております。幅広い業種で求人が増加し、特に最近では医療・福祉、小売業等のサービス業において求人数が増加しております。

　このような環境の下、当社グループは、当連結会計年度の事業方針である、コアマーケットの深耕・主力事業の再強化と新たな収益の柱の構築の２点に絞って事業を推進しております。主力事業については、前述の通り企業業績が回復していることもあり、ロジスティクスアウトソーシングサービスを中心に需要が好調に推移し、売上が順調に拡大しました。一方、損益面については、主力事業の業容拡大と新規事業の強化のために積極的に人員を増員したこと、及び平成27年７月より開始するスマートメーター設置業務に係る先行支出があったこと等により、人件費を中心に販売費及び一般管理費が大きく増加しております。また、平成27年８月に予定している本社移転に係る減損損失等の本社移転費用28,734千円を特別損失に計上しております。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は3,438,857千円（前年同四半期比6.2％増）、営業利益は31,640千円（前年同四半期比74.3％減）、経常利益は27,478千円（前年同四半期比76.8％減）、四半期純損失は14,927千円（前年同四半期は99,949千円の四半期純利益）と増収減益となりました。

　当第２四半期連結累計期間のセグメント業績（セグメント間内部取引消去前）は以下のとおりであります。

①ビジネスソリューション事業　株式会社エスプールロジスティクスにてロジスティクスアウトソーシングのサービスを、株式会社エスプールプラスにて障がい者雇用支援サービス及び付随する農園運営事業を、株式会社エスプールエコロジーにてフィールドマーケティングサービスを、株式会社エスプールセールスサポートにてマーチャンダイジング及び販売促進等のサービスを提供しています。

　当第２四半期連結累計期間においては、主力のロジスティクスアウトソーシングサービスが順調に拡大しました。通販事業者向けの共同配送センターが満床に近い状態で稼働したほか、訪日客増加の影響で百貨店向けの物流センターの物量が増加したため、売上が大きく伸張しました。一方、前述のスマートメーター設置業務に関する人件費、採用費、研修費、拠点設置費用、備品費等の支出が平成27年７月の業務開始に先立って発生しています。その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,403,267千円（前年同四半期比6.4％増）、営業利益は87,724千円（前年同四半期比29.3％減）となりました。

②人材ソリューション事業　株式会社エスプールヒューマンソリューションズにおいて、人材派遣、人材紹介等、人材に係わるサービスを提供しています。

　当第２四半期連結累計期間においては、企業の人材不足感が強まっており、主力のコールセンター業務において需要が好調に推移しました。一方、携帯電話販売業務においては抵触日を迎えた現場の穴埋めを新規現場で賄うことができず、伸び悩みました。損益面においては、逼迫する人材の採用市場の影響により売上総利益率がやや低下したほか、通信関連の大型案件を見込んで人員を中心に組織強化を図ったため、販売費及び一般管理費が大幅に増加しました。その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は2,054,763千円（前年同四半期比4.1％増）、営業利益は161,986千円（前年同四半期比5.1％減）となりました。

(2）財政状態の分析

①資産

　当第２四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末から48,428千円増加し、1,788,196千円となりました。当第２四半期連結会計期間の終了月である平成27年５月に売上が大きく拡大したため、売掛金が14,392千円増加したほか、前払費用が46,043千円増加しております。

　当第２四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末から96,570千円増加し、512,328千円となりました。障がい者雇用支援サービス拡大のため、株式会社エスプールプラスにて新農園を建設しており、有形固定資産が30,348千円増加しました。また、本社移転に係る敷金の支払があったため、敷金及び保証金が59,022千円増加しております。

②負債

　当第２四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末から106,687千円増加し、1,363,512千円となりました。短期借入金を160,000千円借り増ししておりますが、納税により未払法人税等が32,524千円、未払消費税等が85,926千円、それぞれ減少しております。また、この他に未払金が57,116千円増加しております。

　当第２四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末から76,751千円増加し、219,167千円となりました。新規借り入れにより、長期借入金が77,280千円増加しております。

③純資産

　当第２四半期連結会計期間末の純資産は、配当の支払及び四半期純損失等により38,439千円減少し、717,845千円となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

　当第２四半期連結累計期間の現金及び現金同等物は13,768千円減少し、805,520千円となりました。各活動によるキャッシュ・フローの状況と要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同四半期比169,388千円減少の87,051千円の支出（前年同四半期は82,337千円の収入）となりました。これは、税金等調整前四半期純損益が前年同四半期と比較して121,974千円減少し3,898千円の税金等調整前四半期純損失であったことに加え、未払消費税等の納付を主要因とした運転資本の減少が101,335千円、法人税等の支払額が45,249千円発生したこと、また、固定資産の減価償却費が32,427千円、減損損失が24,482千円、賞与引当金の増加が22,626千円発生したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同四半期比69,792千円増加の158,073千円の支出（前年同四半期比79.1％増）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出80,619千円及び敷金及び保証金の差入による支出60,277千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、231,356千円の収入（前年同四半期は249,273千円の収入）となりました。収入及び支出の内訳は、短期借入金の増加160,000千円、長期借入れによる収入150,000千円、長期借入金の返済による支出49,106千円、配当金の支払額29,537千円であります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

(6）従業員数

　当第２四半期連結累計期間において、事業の拡大に伴い、正社員と契約社員を合わせた常用雇用の従業員数が、人材ソリューション事業で19名、ビジネスソリューション事業で35名、管理部門で10名、それぞれ増加しております。

(7）生産、受注及び販売の実績

　当第２四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績の著しい変動はありません。

(8）主要な設備

　当第２四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

  （注）１．上記新株予約権の発行価額は１個当たり84,100円である。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを当社との合意に基づき相殺するものとする。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上表新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上表の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年３月１日から平成27年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成26年12月１日から平成27年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間から、新たに設立した株式会社エスプールエンジニアリングを連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高等は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費の主なもの

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　平成25年12月１日　至　平成26年５月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の行使に伴い、資本金が87,159千円、資本剰余金が87,159千円、それぞれ増加しております。これにより、当第２四半期連結会計期間末の資本金が237,159千円、資本剰余金が87,159千円、発行済株式数が2,765,400株となっております。

当第２四半期連結累計期間（自　平成26年12月１日　至　平成27年５月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成25年12月１日　至　平成26年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△171,827千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△171,188千円及びセグメント間取引消去△638千円であります。全社費用は、当社の管理部門に係わる費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成26年12月１日　至　平成27年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△218,070千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△216,919千円及びセグメント間取引消去△1,151千円であります。全社費用は、当社の管理部門に係わる費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　当社は、平成27年５月14日開催の取締役会にて本社移転を決議したことに伴い、有形固定資産に係る減損損失を当第２四半期連結累計期間において24,482千円計上しております。なお、当該減損損失は四半期連結損益計算書において、特別損失の本社移転費用に含めて表示しております。また、当該減損損失は、各報告セグメントに配分されておりません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスプールの平成26年12月１日から平成27年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成27年３月１日から平成27年５月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成26年12月１日から平成27年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エスプール及び連結子会社の平成27年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上